スルガ銀行（8358） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESuruga Bank Ltd.最終更新日：2022年1月24日スルガ銀行株式会社取締役社長 嵯峨　行介問合せ先：総合企画本部　企画部　03-3279-5535証券コード：8358https://www.surugabank.co.jp/surugabank/index.html当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。１．株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。２．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。３．「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。４．監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】２０２１年６月の改訂後のプライム市場向けの内容を含めたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針・当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策投資目的で保有する株式（以下「政策保有株式」といいます）の残高削減を方針とします。・当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株式を保有します。・取締役会は、全ての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断します。（２）個別株式の保有適否に関する検証・当社は、全ての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。（３）政策保有株式に係る議決権行使基準・当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、発行企業の経営方針、ガバナンス、業容などを勘案したうえで、当社にとっての中長期的な経済合理性の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断します。なお、当社は議決権の行使にあたり、企業価値の大きな毀損につながることが想定される議案や、特別な注意を要するときは、必要に応じて個別に発行企業との対話等を行い、賛否を判断しています。【原則１−７．関連当事者間の取引】（１）当社及び株主共同の利益を保護するため、取締役会規程において、次に該当する取引を行う場合は、取締役会の承認を要することを定めています。・取締役が競業取引又は利益相反に該当する取引を行う場合・当社と取締役又は主要株主等との間において、重要な取引又は定型的でない取引を行う場合（２）取締役会規程において、取締役が競業取引又は利益相反に該当する取引を行った場合には、取引結果について取締役会に報告を要することを定めています。また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と当社との間の利益相反取引を承認する場合には、その取引について、監査等委員会に事前の承認を求めることができることを定めています。（３）取締役の利益相反取引を把握するため、取締役及びその二親等以内の親族と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無、内容を毎年定期的に、コンプライアンス統括部長が報告を受けることとしています。【補充原則２−４①．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針】当社の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、本報告書「Ⅲ．３ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況に掲載しておりますのでご参照ください。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金資産は、企業年金基金を通じて給付金等の支払いを将来にわたり確実に行うため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しております。基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事・財務・市場運用の業務に精通した者で構成される資産運用委員会を設置し、理事会に対し運用の基本方針、運用ガイドライン及び政策的資産構成割合の策定並びに見直しを行っており、年金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しております。また、資産運用委員会及び理事会の構成員は職員組合からも選出されており、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理される体制としております。【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社は、財務状態・経営成績等の財務情報や法令に基づく開示のみならず、企業理念、中期経営計画、リスクやコーポレート・ガバナンスに係る情報等の非財務情報、法令に基づく開示以外の情報等についても、積極的な開示に努めています。企業理念及び中期経営計画については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。【企業理念】当社ホームページにおいて開示しております。「会社情報＞企業理念」よりご参照ください。【中期経営計画】当社ホームページにおいて開示しております。「投資家情報＞中期経営計画資料」よりご参照ください。ＵＲＬ：https://www.surugabank.co.jp/（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針本報告書「Ⅰ．１基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。（３）経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するにあたっての方針と手続本報告書「Ⅱ．１取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。（４）経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続当社は、経営幹部、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の条件として、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現、及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力、及び知識・経験を備えていることとしています。取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続については、客観性・透明性の高いプロセスとして、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、会社の状況・業績等を踏まえ、十分に審議を行った上で取締役会へ勧告し、取締役会は、これを尊重し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定することとしています。代表取締役の選任・解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会からの諮問に応じ、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、適正について、十分な時間と資源をかけて審議を行った上で取締役会へ勧告し、取締役会はこれを尊重して決定することとし、客観性・適時性・透明性ある手続きとしています。（５）経営陣幹部・取締役の選任の理由現取締役の選任理由については、「第210期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しております。ＵＲＬ：https://www.surugabank.co.jp/（「投資家情報＞株主総会」よりご参照ください。）【補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み】当社のサステナビリティについての取組みは、当社ホームページ及びディスクロージャー誌に開示をしております。ＵＲＬ：https://www.surugabank.co.jp/（「会社情報」＞「サステナビリティ」よりご参照ください。）【補充原則４−１①（経営陣に対する委任の範囲）】　取締役会は、法令、定款又は取締役会規程で決議事項を定め、経営に関する基本方針や重要な規程の制定、改定及び廃止等、重要事項の決定を行っています。取締役会は、取締役会規程において、業務執行会議に対する委任の範囲を明確にしております。業務執行会議は取締役会から委任された業務執行に係る重要事項の審議及び決議を行い、その議事内容及び資料を取締役会に報告することとしております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外取締役の独立性の要件を具体的に定めた「独立性判断基準」を制定しており、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。【補充原則４−１０①．任意の仕組みの活用】当社は、委員会の構成員の過半数を独立社外取締役が委員を務める任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は、取締役・執行役員・理事・子会社社長の選解任及び方針等、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、及び理事の報酬及び方針等について取締役会に勧告しております。経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続については、「【原則３−１．情報開示の充実】（４）に記載しております。また、任意の指名・報酬委員会の構成については、本報告書「Ⅱ．１．機関設計・組織運営等に係る事項」の「【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無】」の補足」に掲載しておりますので、ご参照ください。【補充原則４−１１①（取締役会の多様性及び規模に関する考え方）】　当社は、経営環境の変化等に柔軟かつ機動的に対応するため、経営における監督と執行の機能を分離し、経営の効率性を高める方法として執行役員制度を導入するとともに、取締役会の活性化と経営の透明性を高める目的で社外取締役を複数名選任し、定款の定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数12名以内、監査等委員である取締役の員数3名以上5名以内で取締役会を構成しています。取締役候補者の選任にあたっては、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現、及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力、及び知識・経験を有し、その職責を全うする者を候補者としています。さらに、取締役会全体としての知見・経験・能力のバランス及び多様性を重視しています。詳細については、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照ください。当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキルマトリックスを、本報告書の最終頁に掲載しております。【補充原則４−１１②（取締役の兼職の状況）】毎年、取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において開示しています。取締役の他の上場会社の兼任はございません。【補充原則４−１１③（取締役会の実効性評価）】当社は、毎年、取締役会全体の実効性を分析・評価し、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでおります。2020年度は、2019年度における取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、議案内容の精査及び決議事項・報告事項の整理などを行い、より効率的に重点課題の議論を充実させる取組みを行いました。2020年度の取締役会の実効性評価の手法及び結果の概要は以下のとおりです。１．分析・評価の手法実効性評価の客観性や透明性を確保するため、監査等委員を含む全ての取締役に対して５段階評価・無記名式のアンケート及び取締役会顧問弁護士によるインタビュー（希望者）に加え、アンケートの集計、分析及び評価を取締役会顧問弁護士に依頼いたしました。＜アンケートの項目＞①取締役会の構成６項目②取締役会の審議・運営１７項目③ガバナンス体制に関する事項等２４項目２．総括2020年度のアンケートの結果、多くの項目で評価は良好でした。特にガバナンス体制に関する事項等に対する評価は概して高く、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。一方、アンケート及びインタビューの結果をもとに認識した課題は次のとおりです。①取締役会の多様性等の確保当社取締役会は各取締役の知見・経験に基づき、自由で活発な議論がなされておりますが、取締役の属性に関して、より適正なバランス及び多様性を確保する必要性が課題として挙げられました。②取締役会運営の改善持続可能なビジネスモデルや経営戦略などの議論をこれまで以上に充実させていくため、議案の審議時間の見直しや資料改善に取り組んでまいります。③サステナビリティに関する取組みの促進投資家の関心が高まっているＳＤＧｓやＥＳＧに関する取組みの促進が課題として挙げられました。④トレーニング機会の充実各取締役の知見を一層活かすため、トレーニング機会の更なる充実が課題として挙げられました。当社は、取締役会の実効性に関する評価結果をふまえ、実効性の更なる改善に取り組んでまいります。【原則４−１４②．取締役のトレーニングの方針】当社は、社外取締役を含む取締役が、その役割、責務を果たせるよう、知識、情報を取得する機会及び外部専門家の助言を得る機会を継続的に提供する方針を2021年3月に策定いたしました。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行っています。具体的な内容は以下の（１）から（５）のとおりです。（１）株主との対話については、執行役員を責任者とし、株主からの対話の申込みに対して、積極的に機会を提供するとともに、社長、副社長及び執行役員などが対話に参加しています。（２）株主との対話の申込み窓口を明確にするとともに、管理部門は営業部門やリスク管理部門と連携することにより、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で株主へ提供する体制を整備しています。（３）株主との対話の一環として、ホームページやディスクロージャー誌などにより、分かりやすい情報開示に努めています。（４）株主との対話の中で把握した重要な意見や要望については、責任者である執行役員から取締役会に報告いたします。（５）重要な会社情報を適切に管理するとともに、インサイダー取引の未然防止を図るため当社及び他社の株式等の売買等の制限規程を定め、周知徹底しています。また、会社情報の開示に関する規程を定め、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うよう体制を整備しております。なお、株主の公平性を確保するため、各四半期の決算日から決算発表日までの期間中については、業績見通しに関する質問に対する回答やコメントを差し控えています。２．資本構成外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）【大株主の状況】株式会社ノジマ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）損害保険ジャパン株式会社明治安田生命保険相互会社一般財団法人スルガ奨学財団ＣＤＳＩＤＡＣ−ＭＥＲＩＡＮ　ＧＬＯＢＡＬ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＳＥＲＩＥＳ　ＰＬＣ株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）株式会社岡三証券グループみずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　京浜急行電鉄口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし42,854,10719,104,0008,701,2007,429,8487,351,8835,401,4503,120,1002,978,7002,597,0002,470,00018.498.243.753.203.172.331.341.281.121.06補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月銀行業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数取締役会の議長社外取締役社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数17 名1 年10 名4 名4 名会社との関係(1)草木　頼幸野下　えみ行方　洋一佐竹　康峰氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員草木　頼幸　○該当ございません。＜社外取締役の選任理由＞証券業界での長年の経験を有し、大和証券株式会社代表取締役副社長、株式会社大和総研ホールディングス（現　株式会社大和総研）代表取締役社長等を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、引き続きその知見を活かした監督と助言を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役に選任しております。＜独立役員の指定理由＞草木頼幸氏は、当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場で、業務執行の妥当性等当社の経営について客観性及び中立性を重視した助言をいただけると考えられるため、独立役員としております。野下　えみ○○該当ございません。行方　洋一○○＜社外取締役の属性情報＞当社は、行方洋一氏が社外監査役を務めるLINE Pay株式会社と決済サービスに関する取引がありますが、前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は１％未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。佐竹　康峰○○該当ございません。＜社外取締役の選任理由＞弁護士としての職歴に加え、検察官としての豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。往査等を積極的に実施し、取締役会においても、有益かつ率直な意見・提言をし、当社意思決定の健全性と透明性に寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に生かすことが出来るものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。＜独立役員の指定理由＞野下えみ氏は、当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場で、業務執行の妥当性等当社の経営について客観性及び中立性を重視した助言をいただけると考えられるため、独立役員としております。＜社外取締役の選任理由＞長年金融分野を中心としたコンプライアンス、内部統制、ガバナンスに関する業務に従事し、その分野に豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。取締役会の議長として、的確に議事整理を行っており当社意思決定の健全性と透明性に寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に生かすことが出来るものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。＜独立役員の指定理由＞行方洋一氏は、当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場で、業務執行の妥当性等当社の経営について客観性及び中立性を重視した助言をいただけると考えられるため、独立役員としております。＜社外取締役の選任理由＞金融業界での長年の経験を有し、株式会社東京スター銀行においては取締役会長、監査委員長、指名委員・報酬委員を歴任されており、ＳＢＩホールディングス株式会社の社外取締役、住信ＳＢＩネット銀行株式会社の社外監査役を務めるなど、豊富な経営経験を有しております。銀行経営の経験を有する佐竹康峰氏を社外取締役として招聘することにより、より多角的な視点での監督機能の強化に資すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。＜独立役員の指定理由＞佐竹康峰氏は、当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場で、業務執行の妥当性等当社の経営について客観性及び中立性を重視した証言をいただけると考えられるため、独立役員としております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会事務局を設置し、専任の使用人を配置しております。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、当該使用人の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとしており、執行部門からの独立性を確保しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人監査の相当性判断及び会計監査の適正性並びに信頼性を確保するため、会計監査人から監査計画、監査体制及び監査結果の説明聴取並びに意見交換の実施など、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門との間で、監査方針、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、定期的に意見交換を実施し、緊密な連携を図っております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部の連携会議を年2回開催し、連携の強化を図っております。このように、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部は、相互に連携して効率的な監査を目指し、コーポレート・ガバナンスの有効性を発揮するよう努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明「指名・報酬委員会」は、取締役等の人事や報酬について、取締役会に対して勧告を行うこととしております。議長に草木取締役を選任し、委員には野下取締役（監査等委員）及び嵯峨取締役を選任しており、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項・当社は、独立性基準を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。・当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）又は、その就任前10年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者。２．当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者。３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者。※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結売上高の2％以上である取引等。（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合。※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則120条1項7号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の2％以上を当社又はその関連会社から受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者。５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者。６．当社・連結子会者等から過去3年平均にて年間1,000万円又は当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者。７．上記2から6について、過去5年間において該当する場合。８．配偶者又は2親等以内の親族が上記1から6までのいずれかに該当する者。９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者。10. その他、当社の一般株主全体との間で上記1から9までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れがある者。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は2020年6月26日開催の第209期定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度として、「事後交付型株式報酬制度」を導入いたしました。詳細は、本報告書の「取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当事業年度（自2020年4月1日 至2021年3月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）<区　分>　　　　　　　　　　<支給人数>　<報酬等の総額>　<基本報酬>　<賞与>　<株式報酬（非業績連動部分）>　<株式報酬（業績連動部分）>取締役(監査等委員除く)　　　　　9名　　　　　　　318　　　　　　　　186　　　　　41　　　　　　　　　　　　　　62　　　　　　　　　　　　　　　　　28（うち社外役員）　 　　　　　　　　（3名）　　　　　　 （30）　　　　　　　（30）　　　 （―）　　　　　　　　　　　　 （―）　　　　　　　　　　　　　　　　（―）取締役(監査等委員)　　　　　　　 4名　　　　　　　　56　　　　　　　　 56　　　　　―　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　　　　　　―（うち社外役員）　 　　　　　　　　（4名）　　　　　　 （56）　　　　　　　（56）　　　 （―）　　　　　　　　　　　　 （―）　　　　　　　　　　　　　　　　（―）（注）１ 「賞与」は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。２ 「株式報酬」は、当事業年度における事後交付型株式報酬及び役員退職慰労金に係る費用計上額を記載しております。当社は非金銭報酬として事後交付型株式報酬を導入しております。制度概要としては、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し非業績連動部分の固定ユニットと業績連動部分の業績連動ユニットを毎年付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。なお、業績指標としては当社の中期経営計画「Re:Start2025」第１フェーズにおける財務目標であるRA業務粗利益・OHR・自己資本比率を選択しております。本指標を選択した理由としては、株主の皆さまとの利害共有のために掲げている中期経営計画を重要視しているためです。2022年度の実績に応じて0〜150%の範囲内で変動するため、実績については、2022年度の結果が把握でき次第、有価証券報告書に記載いたします。なお、2020年6月をもって、役員退職慰労金は制度廃止のうえ、株式報酬（非業績連動部分）に移行しており、役員退職慰労金の費用計上額は13百万円であります。３ 2019年6月26日開催の第208期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額300百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち、社外取締役は4名）です。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名（うち、社外取締役は3名）です。2020年6月26日開催の第209期定時株主総会において、第208期定時株主総会における決議とは別に取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額の上限を675百万円、交付等が行われる当社普通株式等の数の上限を1事業年度あたり800,000ユニット（１ユニットは当社普通株式１株）とする決議をいただいております。また、役員退職慰労金からの移行措置として付与されるユニットの原資として、150百万円を上限とする金銭報酬債権、300,000ユニットを上限とするユニット（１ユニットは当社普通株式１株）を別途付与する決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は6名です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容報酬ポリシー１．経営方針当社は、“お客さま本位の業務運営の先にある当社が目指す姿”、“そのために追求するべきこと”を検討した結果、「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい」と表現する新たな企業理念に至りました。お客さま本位の業務運営を徹底し、当社の強みであるリテールバンキングを通じた独自の価値提供によりお客さまに心から満足していただき、結果として、株主、社員、そして社会にも価値提供することができる“新しいスルガ銀行の姿”の創出を目指します。２．役員報酬の基本方針当社は、役員報酬を上記の経営方針を実現するための位置づけとし、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。・当社グループの業績や株式価値との連動を重視し、短期的な業績のみならず、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高める制度とします。・経営方針の実現を担う優秀な人材を社内外から確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とします。・具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、常に適切な報酬制度であり続けるよう継続して検討します。３．報酬ガバナンス役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経た上で、取締役会に対して助言・提言を行います。また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。取締役会は、個人別の報酬額について、指名・報酬委員会に原案を諮問するとともに、代表取締役社長に対し、個人別の報酬額の具体的内容を、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することを委任するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の目標達成度等を踏まえた賞与の評価配分とします。また、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該諮問による答申の内容を踏まえた決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で取締役個人別の交付株式数を決議します。４．報酬水準役員報酬の水準については、上記の基本方針に基づき適正な水準になるよう決定しております。具体的には、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、外部調査機関の提供するデータベースを定期的に確認し、同業他社（地方銀行）や利益水準が同規模である企業の役員報酬水準を参考に決定します。５．報酬構成当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、各役員の役割や役位に応じた「基本報酬（金銭）」、短期インセンティブ報酬としての「賞与（金銭）」、及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬（株式）」の３部構成とします。また、報酬構成の標準モデルは、基本報酬60％、賞与20％、株式報酬20％を原則としますが、各役員の役割や役位によっては、会社業績及び企業価値向上へのコミットメントをより強める観点から、インセンティブ報酬の比率を高める設計とすることで、中長期的な企業価値の向上を後押しするための報酬構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員の報酬は、過度なリスクテイクを防止し、取締役を適切に監督する観点から、業績には連動させず、「基本報酬」のみで構成されます。６．報酬項目の概要＜基本報酬＞職責の大きさに応じて役割や役位ごとに金額を決定し、月額の固定報酬として支給します。＜賞与＞年度ごとの当社グループの連結業績、担当部門の業績及び取締役個人の業務執行に対するインセンティブ付与を目的として、原則、事業年度終了後3ヵ月以内に支給します。本報酬は、各役員の目標達成度等に応じて、0〜150%の範囲内で変動します。＜株式報酬＞当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及び株主との利害意識の共有を促すことを目的として、原則として退任時に支給します。株式報酬は、中期経営計画の目標達成度等に応じて決まる業績連動（Performance Share）部分と、株主との利害意識の共有を促す非業績連動（Restricted Stock）部分により構成され、業績連動部分の割合はおおむね５割以上とします。・業績連動（Performance Share）中期経営計画における財務目標であるRA業務粗利益等を指標とし、目標達成度等に応じて0〜150%の範囲内で変動します。・非業績連動（Restricted Stock）株主価値との連動を一層促すため、交付株式数固定の株式報酬として支給します。なお、本制度は、対象者に対して、毎年、ユニットを付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。７．株式報酬の没収（クローバック・マルス）過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、株式報酬の全部又は一部の没収を求める条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を株式交付規程に制定いたします。取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為等があったと判断した場合には、指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、又は支給済み株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。８．情報開示等の方針役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレートガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。【社外取締役のサポート体制】・取締役会事務局を設置し、取締役に対して適時適切な情報提供等、サポートをしております。取締役会の顧問弁護士を選任し、取締役会の機能の強化を図っております。・社外取締役である監査等委員を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を配置し、監査等委員会監査をサポートしております。監査等委員会に専任の顧問弁護士を選任し、監査等委員会の機能の強化を図っております。なお、監査等委員会の顧問弁護士は、監査等委員会や会計監査人との意見交換や重要な会議への参加など、監査活動に能動的に関与しております。・指名・報酬委員会には、事務局を設置し、指名・報酬委員会の委員である取締役の職務をサポートしております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会　取締役会は、業務執行の監督、及び経営に関する重要事項、基本方針等の審議及び決議を行っております。取締役会は取締役10名（うち社外取締役は4名）で構成され、原則月1回以上開催しております。２．監査等委員会　　監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査を実施し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議へ出席し、また本部各部署や営業店の往査等を通じて取締役の職務執行状況等を監査しております。監査等委員会は監査等委員である取締役4名（うち社内取締役は1名、うち社外取締役は3名、うち女性1名）で構成され、原則月1回開催しております。また、監査等委員会は、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社の役員等と、定期的な会合を開催して情報・意見交換を行い、連携を図っております。３．指名・報酬委員会　指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、社内取締役1名、社外取締役2名で構成しております。４．業務執行会議　取締役会の下に、業務執行取締役及び執行役員で構成される業務執行会議を設置しております。業務執行会議は、原則毎月2回開催し、業務執行に係る重要事項の審議及び決議を行っており、業務執行会議の議事内容及び資料を取締役会に報告しております。５．リスク委員会　　ＡＬＭ委員会、統合リスク管理委員会ほか、各種リスク委員会を設置しております。各種リスク委員会は市場リスクや信用リスク等について、業務執行会議に提案・報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告することで、リスク管理体制の強化を図っております。６．内部監査社長直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程その他社内規程等により、内部統制の適切性・有効性を検証しております。内部監査の状況及び結果については、社長、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に定期的に報告を行っております。また、外部専門機関によるコンサルティングや外部評価を受けることにより、監査品質の向上を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由・当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会には、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任、報酬等についての株主総会における意見陳述権が付与されており、経営の透明性・客観性を高めております。これらの更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。・経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。・取締役会の活性化と経営の透明性を高めるために社外取締役を選任し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態をとっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使インターネットを利用しての議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知は招集通知発送日の前営業日までに当社ホームページに掲載しております。（１）株主総会招集通知を当社ホームページに掲載しております。また、掲載日につきましては招集通知の発送日より、前倒した掲載を心がけております。（２）招集通知のうち次の書類につきましては、法令及び定款の規程に基づき、当社ホームページに掲載することにより株主の皆さまにご提供しております。①当社の新株予約権等に関する事項②連結株主資本等変動計算書③連結計算書類の連結注記表④株主資本等変動計算書⑤計算書類の個別注記表その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に1回、国内決算ＩＲを社長、副社長、財務担当執行役員等を説明者として、開催しております。2021年5月、当社2020年度通期決算について説明を行っております。また、2020年度通期決算後には財務担当執行役員を説明者としてテレフォン・カンファレンスを開催いたしました。国内アナリスト・機関投資家とは、スモール・ミーティング等個別の説明会も随時開催しています。IR資料のホームページ掲載投資者向け情報として、ＩＲ資料、有価証券報告書、半期報告書、決算情報、決算説明会資料、ディスクロージャー誌、株主総会招集通知、（英文）ＩＲ資料・（英文）決算情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関しては、総合企画本部広報室が担当しております。担当窓口：03-3279-5536３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は「何よりもお客さまのことを考える銀行でありたい」という想いを実現するためには、地域社会、お客さま、株主、社員などの全てのステークホルダーからの信用・信頼が不可欠であるとの認識のもと、企業理念、コンプライアンス憲章を制定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動については、店舗の新設やリニューアルオープンの際に、環境配慮型設備の導入や、環境に配慮した金融商品・サービス等の提供など、環境問題に対して積極的に取組んでおります。ＣＳＲ活動としては、自転車を通じた自治体等との連携として、当社のサイクルステーションを利用したイベントを自治体と共同で企画し、交流人口の拡大と地域活性化に取組んでおります。その他、教育・文化・福祉等のさまざまな、支援活動の取組みを通じて、社会・地域とのつながりを図ってまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げるとともに、ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実がより実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築のための重要課題であると認識しております。【現在の社外取締役の状況】社外取締役4名のうち女性1名を選任しております。【多様性の確保について】当社ではお客さま、当社及び当社グループ社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーからの期待に応え、責任を果たしていくうえで、社員がいきいきと、やりがい・達成感・成長を感じながら日々の業務に邁進できる環境を整備することが、重要だと考え、女性活躍、障がい者への雇用機会の創出、様々な職歴をもつキャリア採用者を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や人材育成計画策定などの取り組みを進めてまいりました。＜女性の管理職登用の考え方と今後の方向性＞当社は、管理職への積極的登用という観点から2021年3月31日時点で女性部店長は25名となっております。女性社員に対してもロールモデルを示しながら、働き方の多様性を広げるため、様々なテーマにおける座談会を定期的に開催するなど、女性社員の長期的なキャリア形成支援にも取り組んでおり、中長期の目線で女性社員が活躍する職場を目指して様々な取り組みを継続しながら、女性管理職を現状より増加させることを目指しております。【ダイバーシティ（女性の活躍などの多様性）への対応について】女性の活躍推進（１）管理職への積極的登用（女性部店長25名）[2021年3月31日時点]（２）女性社員の長期的なキャリア形成支援（社外・社内研修への参加者増加）（３）ＡＳ(アソシエイト・スタッフ)やパートタイマーに対し、正規雇用への転換試験等を実施しキャリアアップを支援（４）ロールモデルを示し、働き方の多様性を広げるため、様々なテーマにおける座談会を定期開催＜女性活躍推進行動計画＞[ 項 目 ] [　　　　　内　　　　　　容　　　　　]計画期間 　2020年4月1日〜2022年3月31日目標数値　①役職者に占める女性社員比率30％以上を維持する　　　　　　　　②男女の平均勤続年数の差異95％以上とする取組内容 （１）女性社員の長期キャリア形成のため、家庭と仕事の両立を支援する　　　 　　　（２）女性社員の管理職育成を目的とした取組み＜行動計画実施状況＞[ 目　　標　　数　　値] [2021年3月31日時点（2020年3月31日時点）]（１）役職者に占める　　　　　　　　　30.9％（30.9％）　　　女性社員比率30％以上（２）男女の平均勤続年数の　　　　92.8％（94.6％）　　　差異95％以上とする＜参考指標＞　[　　　項　　　目　　　] 　　　　　　　　　[当社数値（ ）内昨年度]１）管理職に占める女性比率※ 　 　　　 　16.3％（16.1％）　　20％以上２）男女の平均勤続年数の差異※ 　　　　 92.8％（94.6％）　　70％３）採用者に占める女性の割合※ 　　　　　40.0％（21.2％）　　20％以上４）正規雇用への転換数　（2020年度）　　　　10名（　16名）※女性活躍推進法において公表が義務付けられている基礎項目＜外国人の管理職登用の考え方と今後の方向性＞当社は地域に密着した国内銀行業務を遂行するうえで、外国人採用に重点を置いておりませんでした。多様性の観点から、業務の特性によっては外国人の採用についても検討を開始しており、今後採用したあとに管理職の要件を充たしている場合には、国籍を問わず登用する予定です。＜中途採用者の管理職登用の考え方と今後の方向性＞当社は、現在、中途採用者のうち当社管理職ポストにおける割合は約14％程度、役員ポストは約70％を占めております。今後も引き続き、経営人材、DX 等の専門人材の補完、女性・外国人等の多様性確保の観点から、中途採用者の管理職への登用は新卒で入社している社員同様、管理職の要件を充たしている場合には管理職へ登用をする方針であり、中途採用者の資質や専門性を鑑みながら現状水準程度を維持する予定です。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞取り組みは以下のとおりです。●ジュニアボード当社の将来を担う中核人材を育成するプロジェクトとして、若手・中堅社員を中心にメンバーを公募し、ジュニアボードを発足しました。ボトムアップで作成した企業理念を、自らが実践者として浸透活動を実施すると同時に、経営課題に対する提言のための活動を行っておその他ります。●社内・公募制度社員のキャリア形成支援の一環として、主に専門性の高い部署を中心に、希望者の公募を行っております。社員の希望部署への異動、チャレンジ、成長を支援する施策であり、エントリー・選考等は秘匿性を持って行っております。●産休育休制度の拡充社員の育児環境を整え少子化へ歯止めをかけることは、きわめて重要な社会的責務であると認識し、2021年10月に育児休業規程を改定、育児短時間勤務制度を未就学児の子どもがいる社員に、申出による時間外勤務の免除を中学校就学前の子どもがいる社員に拡充し、法を上回る充実した制度を設けております。育児休業終了時には、社員の要望により、自宅や保育園に近い勤務地への人事異動を実施しております。●重度障がい者支援活動1990年、重度障がい者に雇用機会を提供することで、社会的経済的自立を促進するとともに、障がい者自らが技術習得を図ることを目的とした印刷会社、株式会社エイ・ピー・アイ（特例子会社）を、静岡県・沼津市・スルガ銀行の共同出資のもと設立いたしました。同社では、当社で使用している伝票や帳票類の印刷、製本業務を行っており、当社の様々な業務において使用しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システム