コネクシオ（9422） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECONEXIO Corporation最終更新日：2022年1月27日コネクシオ株式会社代表取締役社長　直田　宏問合せ先：経営企画部　03-5408-3105証券コード：9422https://www.conexio.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「人をつなぐ、価値をつなぐ」という理念ステートメントのもと、安心で快適な社会の実現に貢献することで、全てのステークホルダーの皆様との信頼の絆を深め、継続的な企業価値の向上を図りたいと考えております。　そのための基本方針として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題であると認識し、監査役（監査役会）設置会社として監査役会からの監視に加えて、複数の独立社外取締役・監査役を選任し、また取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を含む委員で構成される指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置する等により、経営の監督機能を強化しております。さらに、内部監査部、内部統制委員会による組織的な内部牽制機能の強化も図っております。　また、株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適時・適切な情報開示や投資家の皆様との対話の充実に努めております。　以上を当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方及び基本方針とし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社のコーポレート・ガバナンスに対する取組みについては、本報告書の他、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書、当社ウェブサイト等に掲載しておりますので、ご参照ください。　コーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向け原則以外）に基づく開示の内容は、下記のとおりであります。【原則１−４．政策保有株式】１．政策保有の縮減に関する方針　当社は事業機会の創出や取引関係強化の手段の一つとして取引先の株式を取得する場合がありますが、必要最小限の保有としております。株式の保有が適切ではないと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却することといたします。２．政策保有株式にかかる検証の内容　取得する政策保有株式ごとに主管部署を決め、戦略的意義や経済合理性（資本コストも含む）を総合的に勘案して、投資の可否を判断しております。　　また、上場株式については、取締役会において年１回、個別の銘柄毎に取得目的の達成状況や中長期的な経済合理性（資本コストも含む）、将来の見通しを検証し継続保有の可否を判断しております。３．議決権の行使　政策保有株式の議決権の行使については、取引先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、主管部署が当社と取引先との中長期的な企業価値向上の観点から社内の審査を踏まえて判断し、適切に行使しております。【原則１−７．関連当事者間の取引】　取締役の競業取引や会社との利益相反取引、重要な関連当事者取引については、法令、定款及び取締役会規程、その他の社内規程に従い、社内決裁を行うとともに、必要に応じてガバナンス委員会で審議の上、取締役会で決定しております。【補充原則２−４(1) 多様性確保の考えと目標、人材育成・社内環境整備方針】　当社は、中期経営計画の基本方針「コネクシオプラン2023」（2022年3月期〜2024年3月期）に、SDGs経営の重要課題として「ダイバーシティー＆インクルージョンの推進」を示し、中期目標として「多様な人財が活躍できる働きやすい環境づくり」を掲げました。従来から取り組んできた女性活躍推進を始めとしたダイバーシティの更なる推進に加え、多様な個性や価値観、働き方を受け入れていくことで、会社全体としての総合力を発揮してまいります。・女性の管理職の登用　女性の社員比率が50％を上回ることから、女性社員のキャリアアップや仕事と家庭の両立を目的に職場環境・風土の改善を継続的に取り組んでおります。女性管理職比率は、2023年度の目標として15％の達成を目指し、女性マネージャー育成塾やダイバーシティ推進委員会を通して、女性管理職への育成を引き続き強化してまいります。・外国人の管理職への登用　当社の事業は、国内を中心としていることから、外国人の従業員は全体の1％程度に留まっておりますが、引き続き、国籍を問わず優秀な人財を管理職へ登用をおこなってまいります。＜中途採用者の管理職への登用＞　採用において、以前は中途採用を中心としていたことから、中途採用者の管理職割合は全体の半数以上を占めております。従来と同様に新卒採用者、中途採用者問わず管理職へ登用してまいります。・人財育成方針　当社の人財育成方針は、環境変化を的確に捉え、自ら考え主体的に自己変革し、社会に貢献し続ける人財を育成することとしております。新入社員や中途社員といった区分けはせずに、適切な業務やプロジェクト等へ参加させるとともに、教育の機会を提供してまいります。加えて、社員がキャリアオーナーシップを持ち、自己実現をおこなう支援を実施してまいります。・社内環境整備方針　当社は、多様な背景のある個性豊かな人財が、強みを発揮しながら長く働き続けることのできる環境づくりを推進しております。また、両立支援制度や男性育児休業制度といった制度の充実及び適切な運用推進に努め、ワークライフバランスを推進してまいります。　その他の取り組み等つきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。　（https://www.conexio.co.jp/sustainability/promotion/talent/）【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社には、企業年金基金制度はありませんが、退職一時金制度のほかに従業員の安定的な資産形成のため、2021年４月より確定拠出年金制度を導入いたしました。【原則３−１．情報開示の充実】１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、「人をつなぐ、価値をつなぐ」という理念ステートメントのもと、「一人ひとりの想いを大切に、お客様の感動を生み出し、安心で快適な暮らしと社会の実現に貢献する」ことを、「私たちが目指すこと(存在意義)」としております。　企業理念の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。　（ https://www.conexio.co.jp/corporate/vision/ ）　経営戦略や経営計画につきましては、当社ウェブサイトや決算短信、有価証券報告書、決算説明資料に記載しておりますのでご参照ください。　また、中期経営計画の基本方針「コネクシオプラン2023」（2022年3月期〜2024年3月期）を策定いたしましたので、あわせてご参照ください。　（ https://www.conexio.co.jp/corporate/target/ )２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書「I１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。３．経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続　本報告書「II１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。４．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名の方針と手続　本報告書「II２」をご参照ください。５．個々の選解任・指名についての説明　各取締役・監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会招集通知に記載しておりますのでご参照ください。　（ https://www.conexio.co.jp/ir/library/meeting/2020/2020001/shoshu_210531.pdf ）【補充原則３−１(3)　 サステナビリティについての取組み等】１．サステナビリティについての取組み　当社のサステナビリティは、事業を通じて「人をつなぐ、価値をつなぐ」という企業理念を具現化することです。コミュニケーション・ネットワークの世界で、ステークホルダーの皆様とともに、互いに人権を尊重し合う豊かな社会の実現に貢献してまいります。また、社会の持続的な成長に貢献するため、５つの重要課題を定め、本業・専門分野を通じたSDGs経営を実践してまいります。　取組みの詳細は、当社ウェブサイトに掲載されている「統合報告書」をご参照ください。（https://www.conexio.co.jp/ir/library/integrated-report/2021/）２．人的資本や知的財産への投資等について　当社は、従業員の多様な個性を受け入れ、尊重しながら、一人ひとりの能力を最大限に発揮できる会社を目指し、会社全体の総合力を発揮していく必要があると考えております。この考えに基づき、従業員一人ひとりが、より活躍できる柔軟な働き方の推進や職場環境づくりによりワーク・ライフ・バランスの実現を目指しております。また、社員個人の成長と現場力の強化を視野にリアルとオンラインを駆使した教育・プログラムを提供しております。知的財産については、法人事業のIoT分野において独自商材を開発しており、研究開発費を有価証券報告書にて開示をおこなっております。　人的資本についての取組みの詳細は、「統合報告書」P43〜P44をご参照ください。【補充原則４−１(1)　経営陣への委任の範囲】　法令、定款及び取締役会規程で定める事項並びにそれらに準ずる事項については、取締役会で意思決定を行うとともに、その他の事項については、取締役会の決議及び社内規程に従い、経営陣に委ね、各人の権限と責任を明確化しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　本報告書「II１【独立役員関係】」をご参照ください。【補充原則４−１１(1)　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　本報告書「II２」をご参照ください。また、当社では中長期的な経営戦略等に照らし合わせ、役員の必要なスキルを特定し、各役員が持つ専門性や経験を一覧化したスキルマトリックスを作成しております。当該スキルマトリックスについては、各役員がどの分野について知見や専門性を備えているか可視化し、それぞれの有するスキル等が相互補完するよう専門分野の組合せを考慮して役員候補を決定しております。スキルマトリックスについては、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.conexio.co.jp/corporate/governance/skillmatrix.pdf）【補充原則４−１１(2)　取締役・監査役の兼任状況】　株主総会招集通知において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職の状況を開示しております。【補充原則４−１１(3)　取締役会の評価】　当社では、コーポレート・ガバナンスの継続的改善として、取締役会の実効性を高める取組みが重要であると考えております。この取組みの一環として、原則年１回、かかる実効性評価を実施することとしており、2021年3月期については下記の通り実施いたしました。〈実効性の評価プロセス〉　取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会が中心となり、取締役会の実効性評価を行い、取締役会においてその内容について検討・確認を行いました。〈実効性の評価結果〉　前述の評価プロセスにより、アンケート項目全般に亘り概ね適切であることを確認し、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。　　前年度に今後の取組みとした以下3点については、いずれも対応を行い、概ね改善がなされていると評価しました。　今年度も、多くの自由記入欄を設けたことで多様な意見や提言があり、以下４点について改善の余地があると評価しました。なお、「１．意思決定の進め方」、「３．取締役会資料の改善」に関しては新たな意見や提言を受けたことから、継続的な課題として認識しました。　１．意思決定の進め方　２．非財務情報の提供の拡充　３．取締役会資料の改善（継続）　１．指名プロセスの充実　２．意思決定の進め方（継続）　　　３．ESG/SDGs推進の強化　４．取締役会資料の改善（継続）〈今後の取組み〉　上記の評価の結果に基づき、ガバナンス委員会からの更なる取締役会の機能向上のための提言を受け、「取締役会資料の改善」は継続的課題として取組みを行うこととし、本年度取締役会は、以下の事項に取り組むことを決定いたしました。　１．指名プロセスの充実　　　これまで指名・報酬委員会で策定してきた後継者計画をより実効的に運用するため、選定までのプロセスの明確化を行い、客観性・透明性の　　　あるサクセッション・プランを構築する。　２．意思決定の進め方（継続）　　　中長期的観点から経営課題を議論する機会を更に充実させ、引き続き経営戦略等について意思決定がしやすい環境を構築する。　３．ESG/SDGs推進の強化　　　自社のサステナビリティに関する取組みについてさらに議論の場を設け、基本的な方針の策定等の枠組み整備を行い、開示の質と量の充実　　　を図る取組みを推進する。　詳細は2021年6月30日に開示した「当社の取締役会の実効性評価結果（概要）について」をご参照ください。　（ https://www.conexio.co.jp/ir/ir-news/2021/210630_02.pdf ）【補充原則４−１４(2)　取締役・監査役に対するトレーニング方針】　当社では、取締役・監査役がそれぞれの役割や責務を果たすために必要な知識や会社情報の提供のため、下記のようなトレーニングを実施しております。取締役・監査役に対するトレーニングの方針・計画については、ガバナンス委員会で審議し、取締役会で決定した上で実施しております。・当社事業に関連する法令、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスについて、外部専門家（弁護士）による講義研修・役員として必要な経営・会計・法務等の知識習得のための外部セミナー斡旋・新任社外役員向けの、当社の沿革・事業内容・事業戦略についての研修や情報提供、現場視察の実施【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針(1)株主との対話は、社長及びIR担当役員である管理本部長が統括し、積極的な対話と適時適切な情報開示を推進しております。また、株主から要望があった場合、社外取締役や監査役についても合理的な範囲において面談に同席する方針としております。(2)IR担当部署は、経営企画、総務、財務、経理、法務等の各部署と日常的に適宜情報交換を行い、有機的な連携体制を取っております。(3)個別面談以外の対話の手段として、機関投資家・個人投資家向け決算説明会を開催し、直接的な対話の機会を充実させております。(4)対話において把握した株主の意見及び懸念については、IR担当部署が取り纏めた上で、必要に応じて取締役会及び社内担当部署へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。(5)インサイダー情報については、社内規程に従って厳重な管理を行っております。また、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、決算期末の翌1日から決算発表日までをIR活動沈黙期間として投資家との対話を制限しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】伊藤忠商事株式会社光通信株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）26,996,0004,067,0001,936,50060.349.094.33NPBN-SHOKORO LIMITEDGOLDMAN SACHS INTERNATIONALコネクシオ社員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）野村信託銀行株式会社（投信口）STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002NORTHER TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT1,276,600765,700684,027520,000445,600326,900285,0002.851.711.531.161.000.730.64支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無伊藤忠商事株式会社　（上場：東京）　（コード）　8001補足説明　大株主の状況は、2021年9月30日時点としております。　2021年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タワー投資顧問株式会社が2021年4月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　大量保有者　　　　 タワー投資顧問株式会社 代表取締役社長 藤原 伸哉　住所　　　　　　　　　東京都港区芝大門1丁目2番18号 野依ビル2階　保有株式数　　　　 2,402,800株　保有株式割合　　　5.37％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　伊藤忠商事は当社の支配株主であります。提出日現在の取引につきましては、アクセサリー等の携帯周辺商材の販売、出向社員給与の支払等の取引があります。なお、伊藤忠商事との取引にあたっては、その条件が独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。　当社は、「企業行動基準」、「サステナビリティ方針」において、全ての取引先と公正な取引を行うことを定め、サステナビリティ・コミッティの事務局である総務部を中心に周知徹底を図るとともに、顧問弁護士や監査役、内部監査部による定期的なチェックを行っております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、伊藤忠商事株式会社の連結子会社として、連結決算における信頼性の確保、企業集団ベースでの内部統制システムの整備、適時開示対応等において、グループ会社としての対応を行っております。当社の経営・事業活動に関しては、伊藤忠商事株式会社の上場子会社に対する独立性尊重と株主平等原則の順守及び上場子会社のガバナンスに関する方針に基づく対応により、独立性は確保されていると判断しております。　加えて当社は、親会社以外の少数株主への配慮を怠らず、親会社からの自立性を重んじて経営にあたるために、取締役会における独立役員の構成比を３分の１以上とした上で、ガバナンス委員会や指名・報酬委員会の独立役員の構成比も過半数としております。　なお、伊藤忠商事株式会社は、グループ全体の企業価値の向上のため、親会社・大株主として当社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに関わる一定の事情や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。また、当社を上場子会社として維持することの合理的理由及び当社のガバナンス体制の実効性につき説明をしております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)細井　一雄川内　由加新野　和幸氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員細井　一雄○川内　由加○当社独立役員新野　和幸○当社独立役員独立役員として指定している社外取締役の細井 一雄氏が過去に在籍していた日本オラクル株式会社と取引実績がありますが、取引の規模（売上高の0.1％にも満たない少額）・性質に照らして、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。当社独立役員独立役員として指定している社外取締役の新野 和幸氏が過去に在籍していたコニカミノルタジャパン株式会社と取引実績がありますが、取引の規模（売上高の0.1％にも満たない少額）・性質に照らして、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、その概要の記載を省略します。・これまで経営者として豊富な経験と幅広い見識及び情報技術の分野における高い専門性を有しており、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるため。・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。・これまで経営者として豊富な経験と幅広い見識及び人財開発の分野における高い専門性を有しており、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるため。・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。・これまで経営者として豊富な経験と幅広い見識及び情報技術の分野における高い専門性を有しており、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるため。・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明　指名・報酬委員会は、代表取締役社長（委員長）と取締役（非常勤）1名、独立社外取締役3名で構成され、年1回以上開催し、取締役会に意見の陳述及び助言を行います。＜2020年度/指名・報酬委員会 出席状況＞代表取締役社長（委員長） 井上裕雄（5/5回）、取締役（非常勤） 梶原浩（5/5回）、社外取締役（独立） 細井一雄（5/5回）、社外取締役（独立） 宮本元 （1/1回）、社外取締役（独立） 川内由加 （5/5回）、社外取締役（独立） 新野和幸（4/4回）（注）社外取締役（独立） 宮本元氏につきましては、2020年6月23日退任までの状況を記載しております。また、社外取締役（独立）新野和幸氏につきましては、2020年6月23日就任後の状況を記載しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役と会計監査人とは、定期的な面談によって監査実施状況の把握に努めており、監査上の主要な検討事項（KAM）についても意見交換しております。また、内部監査部とは、監査計画の立案にあたって助言を行い、また代表取締役への報告に陪席して内部監査結果の伝達を受けており、日常的にも頻繁に情報交換をしております。非常勤監査役は、常勤監査役から適宜監査に必要な情報の提供を受けて経営全般についての監査を行い、取締役会や会計監査人との定期会議等の重要な会議に出席し、それぞれの専門的な知見を活かし、必要な意見を表明しております。同様に、内部監査部と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)氏名吉田 修己属性公認会計士abcd会社との関係(※)gehfikl mj△辻　あかね　※戸籍上の氏名は、遠藤あかねであります。 弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員吉田 修己○辻　あかね　※戸籍上の氏名は、遠藤あかねであります。○弁護士当社独立役員公認会計士当社独立役員独立役員として指定している社外監査役の吉田 修己が過去おいて有限責任監査法人トーマツの代表社員やDTTL TalentCouncilメンバーであったことがあり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、同氏は当社監査役就任前に同社を退職しており、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。・公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、当該知識・経験等を当社の監査に活かしていただけるため。・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。・弁護士として培われた企業法務を中心とする専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただけるため。・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、社外役員候補者の指名基準及び独立性判断基準を定めております。なお、当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【指名基準】　(1)企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を有すること　(2)社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つこと　(3)上記(1)、(2)もしくは経営・法律・会計税務・労務・IT等の専門性を有すること【独立性判断基準】　当社は、以下のいずれの基準にも抵触しない者を独立役員として指定する。　１．社外取締役　(1)現在及び就任前10年間において、当社又は当社の子会社のいずれかに該当する者　　a.業務執行者（業務執行取締役・執行役員・従業員をいう。以下同じ）　　b.非業務執行取締役（ただし、非業務執行取締役への就任前10年間に当社又は当社の子会社の業務執行者であった者に限る）　　c.監査役（ただし、監査役への就任前10年間に当社又は当社の子会社の業務執行者であった者に限る）　(2)現在及び就任前10年間において、当社の親会社のいずれかに該当する者　　a.業務執行者　　b.非業務執行取締役　(3)現在及び就任前10年間において、当社の兄弟会社の業務執行者であった者　(4)現在及び就任前1年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者　(5)現在及び就任前1年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者であった者　(6)現在及び就任前1年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、　　 法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）であった者　(7)以下に該当する者（重要でない者を除く）の近親者　　a.現在及び過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者　(8)現在、当社の非業務執行取締役である者の近親者　(9)上記（2）〜（6）のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者　２．社外監査役　(1)現在及び就任前10年間において、当社又は当社の子会社のいずれかに該当する者　　a.業務執行者　　b.非業務執行取締役　　c.監査役（ただし、監査役への就任前10年間に当社又は当社の子会社の業務執行者、非業務執行取締役であった者に限る）　(2)以下のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者　　a.現在及び過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者　　b.現在及び過去1年間において、当社又は当社の子会社の非業務執行取締役であった者　(3)現在及び就任前10年間において、当社の親会社の監査役であった者　(4)上記1（2）〜（6）のいずれかに該当する者　(5)上記2（3）〜（4）のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者※当社又は当社の子会社の業務執行者（重要でない者を除く）とは、業務執行取締役並びに部長・支社長及びこれに準ずる者以上の従業員をいう。※近親者とは二親等以内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載されている通りであります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　全取締役の報酬の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　2021年3月期は、固定報酬として取締役9名に150百万円（うち社外取締役4名に19百万円）を支給しました。また、同期に関わる業績連動報酬（賞与と中長期インセンティブ）として業務執行取締役である4名に81百万円を6月30日に支給しました。＜取締役報酬に係る決定方針について＞① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項1．基本方針　取締役の報酬は、優秀な人財を確保・維持できる金額水準であり、かつ、企業価値の持続的な向上を図ることを強く動機付けるものである必要があります。同時に、コーポレートガバナンスにおける重要事項であり、十分な透明性、公平性および合理性を備え、これらを担保する適切なプロセスを経て決定され、不正を抑制するための十分な仕組みが構築されている必要があります。　当社では、上記の考え方の下、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責ならびに企業倫理の実践、「企業行動基準」の遵守又は長期的視点に立った組織運営などを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）である取締役報酬および執行役員報酬（いずれも固定報酬）ならびに業績連動報酬（毎年賞与として支給する業績連動報酬および中長期の業績連動報酬（中長期インセンティブ）により構成される。）により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬（金銭報酬）である取締役報酬のみにより構成するものとしております。2．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、他社水準および当社の業績水準を考慮して決定した報酬基準テーブルを用い、役位、職責および在任年数に応じて決定するものとしております。3．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　業務執行取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための指標である経常利益及び当期純利益を業績指標とし、その達成率に基づき各業務執行取締役の役位に応じた報酬基準テーブルを用いて算定した額を在任中（退任する取締役には退任後速やか）に賞与として毎年、一定の時期に金銭で支給しております。なお、翌年度の業績指標については、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決議しております。　また、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献の意識を高めることを目的として、中長期の業績連動報酬（中長期インセンティブ）制度を導入しており、本報酬は中期経営計画において設定した営業利益及び当期純利益の達成を条件に、同計画の達成率や株価の上昇率に基づき、各業務執行取締役の役位に応じた報酬基準テーブルを用いて算定した額を取締役会で決定し、在任中（退任する取締役には退任後速やか）に金銭で支給されます。4．金銭報酬の額または、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の各報酬の割合は、一律とせず、業績指標の達成度合いに基づいて、報酬基準テーブルを用いて算定される業績連動報酬の額に応じて決定するものとしております。5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、これを決定する権限を有するものとしております。代表取締役社長は、取締役会からの委任に基づいて、報酬基準テーブルに従い決定しております。　また、業務執行取締役の個人別の業績連動報酬（毎年賞与として支給する業績連動報酬および中長期の業績連動報酬（中長期インセンティブ）の両方）については、当該事業年度の実績に基づき各業務執行取締役の役位に応じた報酬基準テーブルにより算出し、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決定されます。6．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法　独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　取締役報酬については、2012年６月20日開催の第15期定時株主総会にて年額250百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議いただいており、その後、2017年６月27日開催の第20期定時株主総会にて賞与についても当該報酬額内で支給することを決議いただいております。今般、経済環境の変化を背景として、コーポレートガバナンスを一層強化したことにより、取締役の総数を2019年６月に６名（うち社外取締役２名）から８名（うち社外取締役３名）に増加させたこと、及び2018年度より取締役に対する業績連動報酬として中長期インセンティブを導入したことから、2021年６月23日開催の第24期定時株主総会にて取締役の報酬額を年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）と改めて決議いただいております。なお、かかる改定後の取締役の報酬額は、第25期の期首である2021年４月１日に遡って適用いたします。　今般の報酬額の改定は、上記の事情を勘案し見直すものであり、当社取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にも沿うものです。この取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。なお、引き続き取締役は８名（うち社外取締役３名）となり、提出日現在、当社には使用人兼務取締役はおりません。③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項　取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長直田宏（指名・報酬委員会委員長、ガバナンス委員会委員）がその具体的内容について委任を受け、これを決定する権限を有するものとしております。代表取締役社長は、取締役会からの委任に基づいて、報酬基準テーブルに従い決定しております。　なお、代表取締役社長に権限を委任した理由は、代表取締役社長は各取締役の業務執行状況全般を把握しており、総合的に取締役の個人別の基本報酬額を決定できると判断したためであります。また、代表取締役社長はかかる委任に基づいて決定方針に従い、他社水準及び当社の業績水準を考慮して取締役会が決定した報酬基準テーブルに従って決定していることから、取締役会としても、2021年３月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。④ 監査役報酬の決定方針について　監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定の月額報酬のみを支給しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役のサポートは、経営企画部において取締役会資料の事前配布・説明を行うほか、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供しております。また、社長との意見交換会や、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の場として「独立社外役員連絡会議」を開催しております。加えて、経営陣や取締役・監査役との連携に係る体制整備のため、「筆頭独立社外取締役」を決定しております。　社外監査役については、常勤監査役が監査役会開催時のほか、随時監査に必要な情報を提供しております。加えて、必要に応じてトレーニングの機会の提供・費用の支援、外部の専門家の助言を得るための費用の支援を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項　相談役の制度はありますが、現在、該当者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。　〈取締役会〉1.取締役会は、取締役8名（うち社外取締役（独立役員）3名）で構成され、定例は毎月1回開催しております。法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。2.取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款及び取締役会規程、その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、代表取締役及び会社の業務を執行する取締役は、原則として月1回、職務執行の状況を取締役会に報告しております。＜2020年度/取締役会 出席状況＞代表取締役社長 井上裕雄（20/20回）、取締役専務執行役員 目時利一郎（20/20回）、取締役専務執行役員 直田宏（20/20回）、取締役常務執行役員 中田伸治（20/20回）、取締役（非常勤） 梶原浩（20/20回）、社外取締役（独立） 細井一雄（20/20回）、社外取締役（独立） 宮本元（2/2回）、社外取締役（独立） 川内由加（20/20回）、社外取締役（独立） 新野和幸氏 （18/18回）　（注）社外取締役（独立） 宮本元氏につきましては、2020年6月23日退任までの状況を記載しております。また、社外取締役（独立） 新野和幸氏につきましては、2020年6月23日就任後の状況を記載しております。3.取締役会の統治機能の更なる充実のため、任意の諮問機関として、指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置しております。主な審議項目及び構成については以下の通りであります。　■指名・報酬委員会　【主な審議事項】　・取締役会の構成　・取締役・監査役候補者及び執行役員の指名（選任）基準とプロセス　・後継者計画　・取締役及び執行役員の報酬制度の設計　・取締役報酬　【構成】　委員：5名　代表取締役社長（委員長）、取締役（非常勤）1名、社外取締役（独立役員）3名　■ガバナンス委員会　【主な審議事項】　・ガバナンスの基本方針　・取締役会の実効性評価　・トレーニング方針　・利益相反取引　【構成】　委員：7名　筆頭独立社外取締役（委員長）、代表取締役社長、社内取締役2名（うち取締役（非常勤）1名）、社外取締役（独立役員）2名、社外監査役（独立役員）1名　指名・報酬委員会は、取締役の報酬等の決定プロセスを透明化するために、2020年1月30日の取締役会で主な審議事項に取締役報酬を追加し、取締役会の諮問のための審議を行っております。　また、ガバナンス委員会は、少数株主保護の観点により、2020年1月30日の取締役会で主な審議事項に利益相反取引を追加いたしました。加えて、委員会の独立性を高めるため、社外役員を積極的に活用し、構成メンバーを常勤監査役から社外監査役（独立役員）に変更いたしました。その結果、構成比は指名・報酬委員会と同様に社外役員が過半数となりました。4.取締役会の構成については、役員（社外役員を除く。）に営業・管理・経営企画の観点から一定数を確保した上で、社外役員に経営・法務・財務会計等に精通した、多様な知見やバックグラウンドを持つ者を選任することで、メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することとしております。国際性の観点では、海外でのビジネス経験が豊富な取締役を複数選任しております。ジェンダーの観点では、当社のショップビジネスは、お客様及び従業員の約半数が女性であり、女性の価値観を理解したうえでサービスを提供することが重要と考え、 女性取締役１名を選任しております。また、取締役については、最適な経営体制を機動的に構築するため、員数を10名以内、任期を1年とすることを定款に定めております。5.取締役・執行役員候補者の指名については、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決定した、次の指名基準に基づいて社長が取締役会に提案し、取締役会で決定しております。【取締役（社外取締役を除く。）候補者指名基準】誠実な人格、情報通信業界における豊富な実務経験や経営に対する高い能力・見識を備える者【執行役員候補者指名基準】人格並びに識見ともに優れその職責を全うすることのできる者で、かつ、欠格事由にあたらない者取締役・執行役員の解任については、以下の基準に該当した場合、取締役会での決議をもって、取締役は辞任勧告を執行役員は解任を行います。【取締役解任基準】不正あるいは背任と疑わしい行為があったとき、または適格性のない者【執行役員解任基準】執行役員規程に違反したとき、その他執行役員としてふさわしくないと認めたときなお、社外取締役の状況については、本報告書「II1【独立役員関係】」をご参照ください。〈監査役会〉1.監査役会は、監査役4名（うち社外監査役（独立役員）2名）で構成され、定例は毎月１回開催しております。2.監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査、会計監査人との連携等を通して、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。3.機動的な運営のため、員数を5名以内と定款に定めております。4.監査役候補者の指名にあたっては、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決定した、次の指名基準に基づいて社長が取締役会に提案し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとしております。【監査役（社外監査役を除く。）候補者指名基準】誠実な人格、当社の経営に関する知見、法律・会計税務・労務・ＩＴいずれかに関する豊富な実務経験・専門的知見を備える者なお、社外監査役の状況については、本報告書「II1【独立役員関係】」をご参照ください。〈マネジメント・コミッティ／パーソネル・コミッティ／サステナビリティ・コミッティ〉　社長の業務執行権限に属する事項については、社長、本部長及び部門長を常任メンバーとするマネジメント・コミッティが原則として毎月１回開催され、社長の重要な意思決定に係る諮問に応じております。同様にパーソネル・コミッティ及びサステナビリティ・コミッティがあり、パーソネル・コミッティは人事に関する重要事項について、サステナビリティ・コミッティはコンプライアンス（コンプライアンス委員会）・内部統制（内部統制委員会）・SDGs推進（SDGs推進委員会）・DX推進（DX推進委員会）・情報セキュリティ（情報セキュリティ委員会）・ワークライフバランス（ワークライフバランス委員会）・ダイバーシティ推進（ダイバーシティ推進委員会）等の各分野において、当社が社会的責任を果たし存続可能性を高めるための諸活動を各種委員会に行わせながら、社長からの諮問に応じております。〈監査の状況〉1.監査役監査の状況　(1) 組織・人員　　　当社における監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（独立）２名、非常勤監査役１名の計４名で構成されております。また、監査役の職　　　務執行のサポートとして補助使用人１名（経営企画部兼務）を置いております。社外監査役のうち吉田修己氏は公認会計士の資格を有し、財　　　務・会計に関する相当程度の知見を有しており、辻あかね氏は弁護士の資格を有し、法務関係の相当程度の知見を有しております。　(2) 監査役会の活動状況　　a．監査役会の出席状況　　　　監査役会は取締役会開催に合わせて月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては14回開催してお　　　　り、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。また、監査役会の平均所要時間は約１時間でした。　　　　常勤監査役　乙村高利（14/14回）、社外監査役（独立） 遠藤隆（14/14回）、社外監査役（独立） 吉田修己（14/14回）、非常勤監査役 岩崎　　　　　達士（14/14回）　　b．監査役会における活動状況・検討事項　　　　監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、主に常勤監査役からから監査の実施状況及び結果について報告を受ける他、取締役　　　　及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。主な検討事項として、監査方針・監　　　　査計画及び役割分担、監査役及び補欠監査役選任議案、監査報告書案、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に　　　　関して審議しております。　　c．監査役の活動状況　　　　常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、取締役・執行役員や重要な使用人との面談、重要書類の閲覧等を通じて、　　　　業務監査を中心に日常的かつ継続的に職務を行っております。当事業年度は新型コロナウイルス感染症拡大によって事業活動の現場へ　　　　の往査が難しい面がありましたが、web会議等を駆使して大きな支障なく監査活動を行いました。会計監査人とは定期的な面談によって監　　　　査実施状況の把握に努めており、監査上の主要な検討事項（KAM）についても意見交換しております。また、内部監査部とは、監査計画の　　　　立案にあたって助言を行い、また代表取締役への報告に陪席して内部監査結果の伝達を受けており、日常的にも頻繁に情報交換をして　　　　おります。　　　　非常勤監査役は、常勤監査役から適宜監査に必要な情報の提供を受けて経営全般についての監査を行い、取締役会や会計監査人との　　　　定期会議等の重要な会議に出席し、それぞれの専門的な知見を活かし、必要な意見を表明しております。2.内部監査の状況　　当社における内部監査は、内部監査部が社長直属の組織として設けられ、専任者11名（提出日現在）が監査役と連絡を取りながら内部監査 を実施しております。監査対象は各組織の業務活動全般に関し、年度計画で決定した内容に従って実施しております。内容は、法令、定款及び社内規程の遵守状況、内部統制手続（整備状況）の妥当性や実施業務（運用状況）の正確性・効率性について監査し、問題点の改善に向け具体的な助言・勧告を行い、改善状況のチェックを通じて業務全般の内部統制レベルを引き上げております。また、財務報告に係わる内部統制報告制度の独立的評価の主管組織でもあり、被評価組織に対して、財務報告に係わる内部統制の整備状況及び運用状況を評価しております。監査の結果については、随時、社長及び常勤監査役に報告するとともに、定時的に取締役会及び監査役会に報告しております。3.会計監査　会計監査人の監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査（内部統制監査を含む）を受けております。2021年3月期において会計監査及び内部統制監査を実施した公認会計士は次のとおりであり、継続監査年数は公認会計士法が規定する年数を超えておりません。　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　　中安正　　　（有限責任監査法人トーマツ所属）　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　　箕輪恵美子（有限責任監査法人トーマツ所属）　　補助者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公認会計士8名、その他16名〈取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間の責任限定契約の内容〉　当社と取締役梶原浩氏、細井一雄氏、川内由加氏及び新野和幸氏並びに監査役芝地光太氏及び吉田修己氏は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、相互牽制の働く健全な企業運営を行うためには、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの経営監視が行われることが望ましいとの考え方から、監査役（監査役会）設置会社としております。　また、変化する事業環境に迅速に適応するとともに、取引先やお客様の満足度を向上させ長期的・継続的に企業価値を高めるため、取締役以外に業務執行に専念する執行役員制度を設けております。業務を熟知した社内取締役2名はガバナンス強化の観点から本部長として監督機能を発揮しております。　　さらに、複数の独立社外取締役・監査役を選任することに加え、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を含む委員で構成される指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置しています。　これらの仕組みにより、当社のガバナンス体制は有効に機能しているものと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年3月期の定時株主総会の招集通知については、法定期日の4日前（2営業日前）に発送しました。集中日を回避した株主総会の設定2021年3月期の定時株主総会は、集中日を回避して6月23日に開催しました。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイトへ招集通知及び参考書類の英訳（要約）について掲載しております。議決権行使の促進のため、招集通知を発送前に、東証への開示及び当社ウェブサイトへの掲載を行っております。2021年3月期は発送日の4日前に開示しました。また、株主様に理解を深めていただくため、事業報告スライドの上映及び当社ウェブサイトへの掲載を行っております。その他２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無なしあり補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家様向けに会社説明会の実施やＩＲフェアに出展し、 当社の事業内容や経営計画、業績についての理解を求めております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回（第2四半期決算、本決算終了後）、アナリスト及び機関投資家向けに決算説明会を実施しているほか、個別ミーティングを随時行い、業績と経営方針についての理解を求めております。IR資料のホームページ掲載決算情報、有価証券報告書や株式情報などの掲載に加え、四半期毎の決算説明資料、適時開示資料など、各種情報を公開し