ＤＤホールディングス（3073） – 株式会社エスエルディーの第三者割当によるＡ種種類株式発行の引受に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 24 日 会 社 名 株式会社ＤＤホールディングス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 村 厚 久 （コード番号：3073 東証第一部） 問合せ先 上席執行役員 グループ経営管理本部長 斉 藤 征 晃 電話番号 03-6858-6080（代表） 株式会社エスエルディーの第三者割当による A 種種類株式発行の引受に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エスエルディー（以下、「SLD 社」という。）が実施する第三者割当により発行する（以下、「本第三者割当増資」という。）Ａ種種類株式（以下、「本種類株式」という。）について、下記のとおり引受けることを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、詳細につきましては、本日、SLD 社が公表いたしました「第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」をご参照ください。 １．SLD 社の概要 記 在本業内金 称 株式会社エスエルディー 地 東京都港区芝四丁目１番 23 号 三田ＮＮビル 18 階 ① 名② 所③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 有村 譲 容 飲食事業及びカフェ運営 ④ 事⑤ 設 立 年 月 日 2004 年１月６日 ⑥ 資48 百万円（2021 年 11 月 30 日現在） ⑦ 資 本 準 備 金 356 百万円（2021 年 11 月 30 日現在） ⑧ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ＤＤホールディングス (2021 年 11 月 30 日現在) 伴 直樹 野村證券株式会社 中野 邦人 麒麟麦酒株式会社 ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 上遠野 俊一 福森 章太郎 古屋 尚樹 河村 信宗 42.92％ 4.80％ 3.20％ 2.96％ 2.56％ 2.24％ 1.65％ 1.40％ 1.29％ 1.28％ 資 本 関 係 当社は、当該会社普通株式を 2021 年 11 月 30日現在、669,984 株保有しております。（2021年 11 月 30 日現在の発行済株式数に対して42.92％） ⑨ 当 事 会 社 間 の 関 係 人 的 関 係 当社の取締役１名が当該会社の取締役であります。 1 取 引 関 係 当該会社との間で営業取引、金銭消費貸借取関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 引の取引関係があります。 当該会社は当社の連結子会社であることから、関連当事者に該当いたします。 2019 年２月期 2020 年２月期 2021 年２月期 227 百万円 1,390 百万円 162.37 円 4,377 百万円 △12 百万円 408 百万円 1,399 百万円 259.80 円 4,929 百万円 ８百万円 △332 百万円 1,597 百万円 △214.93 円 2,315 百万円 △744 百万円 △16 百万円 17 百万円 △620 百万円 21 百万円 ２百万円 △740 百万円 15.75 円 1.91 円 △474.73 円 業利⑩ 最近３年間の経営成績及び財政状態 期 算決産 資純総産 資１ 株 当 た り 純 資 産 高 上売営益 又 は 営 業 損 失 （ △ ） 益 経又 は 経 常 損 失 （ △ ） 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） １ 株 当 た り 配 当 額 利常―円 －円 －円 （注）2019 年２月期は、決算期変更により 2018 年４月１日から 2019 年２月 28 日までの 11 か月間となっております。 ２．手続きの概要 （１）本第三者割当増資引受けの理由 本第三者割当増資の引受けは、当社が有する SLD 社に対する貸付金債権の内 800 百万円を現物出資することにより、債務超過である SLD 社の有する債務の削減及び資本の充実による財務内容の改善を図ることを主な目的として実施するものであります。これによって、当社としても、連結子会社の債務超過を解消し、当社グループの財務体質の健全化を図ることができると考えております。 （２）実施内容 当社が有する SLD 社に対する貸付金債権の内 800 百万円を現物出資し、SLD 社が本種類株式の全てを当社に割り当てるものであります。同時に SLD 社においては、本第三者割当増資による増資後の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分（欠損補填）を行うものであります。 （３）SLD 社の本第三者割当増資の概要 受式株期込① 払② 引③ 引④ 引 受 価 額 の 総 額 800,000,000 円（予定） ⑤ 増 加 す る 資 本 金 の 額 400,000,000 円（予定） ⑥ 増 加 す る 資 本 準 備 金 の 額 400,000,000 円（予定） 日 2022 年２月 28 日 数 Ａ種種類株式 1,000 株（予定） 額 １株につき 800,000 円（予定） 価受⑦ 募 集 又 は 割 当 方 法 ） 当（先割当社に対する第三者割当方式 ⑧ その他 2022 年２月 25 日開催予定の SLD 社の臨時株主総会にて、定款変更及び本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件とします。 （注）詳細につきましては、本日、SLD 社が公表いたしました「第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」をご参照ください。 2 （４）SLD 社の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分（欠損補填）の概要 ① 減 少 す る 資 本 金 の 額 400,000,000 円（予定） ② 減 少 す る 資 本 準 備 金 の 額 600,000,000 円（予定） ③ 減 少 後 の 資 本 金 の 額 48,876,547 円（予定） ④ 減 少 後 の 資 本 準 備 金 の 額 156,752,349 円（予定） ⑤ 日 取 締 役 会 決 議 日 2022 年１月 24 日 債 権 者 異 議 申 述 公 告 2022 年１月 25 日（予定） 臨 時 株 主 総 会 2022 年２月 25 日（予定） 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 2022 年２月 25 日（予定） 減 資 の 効 力 発 生 日 2022 年２月 28 日（予定） 程 （注１）会社法 452 条の規定に基づき、上記（４）の本資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少によって増加するその他資本剰余金 1,000 百万円の全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。 （注２）詳細につきましては、本日、SLD 社が公表いたしました「第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」をご参照ください。 ３．業績に与える影響 本件が 2022 年２月期の当社連結業績及び個別業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。なお、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 以 上 3