ＤＤホールディングス（3073） – 第三者割当による優先株式の発行、定款一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 24 日 会 社 名 株式会社ＤＤホールディングス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 村 厚 久 （コード番号：3073 東証第一部） 問合せ先 上席執行役員 グループ経営管理本部長 斉 藤 征 晃 電話番号 03-6858-6080（代表） 第三者割当による優先株式の発行、定款一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少 に関するお知らせ 当社は、本日開催の当社取締役会において、次の①から④までの各事項について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 ① ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「本割当予定先」といいます。）との間で、株式投資契約書（以下「本投資契約」といいます。）を締結し、本割当予定先に対して、第三者割当の方法により総額50億円のＡ種優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。詳細については下記「Ⅰ.本第三者割当増資について」をご参照ください。） ② Ａ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。詳細については下記「Ⅱ.本定款変更について」をご参照ください。） ③ Ａ種優先株式の払込みを停止条件とし、2022年２月28日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。詳細については下記「Ⅲ．本資本金等の額の減少について」をご参照ください。） ④ 2022年２月25日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、（ｉ）本第三者割当増資、（ii）本定款変更、及び（iii）本資本金等の額の減少に係る各議案を付議すること なお、本第三者割当増資は、本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としており、本資本金等の額の減少は、本臨時株主総会において、本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること、及び本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。また、本投資契約上、本割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、及び本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。 1 I. 本第三者割当増資について 1. 募集の概要 ① 払込期日 2022 年２月 28 日 ② 発行新株式数 Ａ種優先株式 50,000 株 ③ 発行価額 １株につき 100,000 円 5,000,000,000 円 ④ 調達資金の額 募集又は割当方法 ⑤ （割当予定先） 第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全てのＡ種優先株式を割り当てます。 詳細は別紙１（Ａ種優先株式発行要項）をご参照ください。 Ａ種優先株式の優先配当率は年4.0％に設定されており、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といいます。）は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といいます。）に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種優先株式は非参加型であり、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。 Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求することができますが、本投資契約上、下記「2.募集の目的及び理由 (3)Ａ種優先株式の概要 ②金銭を対価とする⑥ その他 取得請求権」に記載する場合を除き、本割当予定先は、2030年８月27日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされています。 ています。 りません。 当社は、いつでも、当社の取締役会に基づき別に定める日の到来をもって、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができますが、本投資契約上、本割当予定先が、Ａ種優先株式の対価となる金銭が不足し又は当該対価の全部若しくは一部の支払が当社を当事者とする契約に違反するおそれがあると認め、強制償還日（下記「2.募集の目的及び理由 (3)Ａ種優先株式の概要 ③金銭を対価とする取得条項」で定義します。）の前日までに当社に通知がなされた場合には、当社は金銭を対価とするＡ種優先株式の取得を行うことができないものとされＡ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はあ 2 Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。 Ａ種優先株式発行要項上、譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとされています。 本第三者割当増資は、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。 また、本投資契約上、本割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、及び本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。 2. 募集の目的及び理由 (1) 募集に至る経緯及び目的 当社は 2019 年末に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では再び臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされました。また、ソーシャルディスタンス等の感染拡大防止対策による客席数の減少に加えて、消費者の会食自粛の継続や在宅勤務の継続等の消費者の行動変化に伴う売上機会損失が発生し、業績に甚大な影響を受けております。 これらの影響により、当社の 2021 年２月期の連結業績は売上高 234 億 83 百万円（前年同期比59.1％減）、営業損失は 97 億３百万円、経常損失は 90 億 34 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は 85 億７百万円となり、自己資本比率は 2020 年２月期末時点の 18.2％から 2021 年２月期末時点で△3.1％にまで急激に低下するなど、2021 年２月期単年度の業績にとどまらず、会社存続に重大な影響を及ぼす水準にまで達しました。 このような状況の中、2020 年７月 15 日公表の「経営合理化等を含む今後の経営方針に関するお知らせ」の経営合理化策及び「経営改善計画」を策定し、「グループ会社の見直し」「固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減」「不採算店舗の退店」「人員の適正配置」など、全ての費用の見直しと削減対策を継続して実施しており、販売費及び一般管理費合計では、前々年同期（2020 年２月期）と比較して、144 億 66 百万円（前年同期比 25.2％減）の減少となりました。 また、毀損した資本を早期に補強し、財務状況の改善及び経営基盤の強化を行うことが喫緊の課題であったため、2021 年４月 14 日公表の「債務超過解消に向けた取り組みについて」に記載の諸施策を遂行することにより、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた各種施策を実施しております。 一方で、2022 年２月期第３四半期における連結売上高は前年同四半期比 53 億９百万円（前年同期比 28.6％減）の減収となる 132 億 49 百万円となり、依然として厳しい環境が継続しております。足元では、2021 年９月末日で緊急事態宣言が解除されたことから、各自治体の方針に基づき十分な新型コロナウイルス予防対策を実施した上で、直営店舗及び受託店舗も順次、通常営業を再開しておりましたが、新たな変異ウイルスの再拡大により、2022 年１月 21 日付で首都圏を 3 中心にまん延防止等重点措置が適用されるなど先行きは依然として不透明な状況が続いております。 また、各種施策の効果や海外経済の改善が見られるものの、今後も、国内外の新型コロナウイルスの感染動向、世界的な半導体不足や原油高の影響による金融資本市場の変動等の影響などにより、先行きは依然不透明な状況が続いております。 そのため、当社としては、更なる構造改革及びアフターコロナを見据えた成長戦略を推進し、今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務体質を築くためには資本性資金の調達が依然として必要であるとの結論に至りました。 このような状況の中、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として本割当予定先であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合が組成されたことを受け、本割当予定先に対して本第三者割当増資についての打診をいたしました。当社としては、当社の直面している状況と本割当予定先の出資目的が合致しており、その支援を通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考え、本割当予定先を選定いたしました。 (2) 本第三者割当増資により資金調達を実施する理由 上記「(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の長期化の影響を大きく受け自己資本が大幅に減少している当社の財政状況に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性資金の調達により自己資本の増強を図ることが喫緊の課題であるとともに、株主の皆様の利益保護の観点からは希薄化を回避することも重要な考慮要素であると考えました。 資金調達方法に関して、例えば、普通株式の発行については、資本性資金の確保という目的には資するものの、仮に本第三者割当増資と同程度の資金調達を普通株式の発行によって行った場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化をもたらすことになり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。 これに対して、Ａ種優先株式は、無議決権優先株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、本第三者割当増資は、既存株式の希薄化を一切生じさせることなく資本性資金の確保という目的を達成することができるため、現時点における最善の選択肢であると判断いたしました。 (3) Ａ種優先株式の概要 ①優先配当 Ａ種優先株式の優先配当率は年 4.0％に設定されており、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種優先株式は非参加型であり、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。 4 ②金銭を対価とする取得請求権 Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」といいます。）することができますが、本投資契約上、本割当予定先は、原則として、2030 年８月 27 日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされています。 但し、本投資契約上、2030 年８月 27 日以前であっても、本割当予定先は、（ａ）当社の 2029年２月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日（下記③で定義します。）として当該時点におけるＡ種優先株式の全部について強制償還（下記③で定義します。）をしたと仮定した場合の強制償還価額（下記③で定義します。）の合計額以下になった場合、（ｂ）払込期日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を本割当予定先が全て書面により放棄した場合は除きます。）、（ｃ）当社が、本投資契約の条項に違反（本投資契約上の表明及び保証違反を含みます。）した場合であって、割当予定先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含みます。）から起算して30 日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとします。）、又は（d）当社代表取締役社長である松村厚久及び同氏の資産管理会社である株式会社松村屋（以下総称して「関係者」といいます。）が本投資契約又は関係者が所定の事項につき本割当予定先に対して差し入れた確認書（以下総称して「関連契約」といいます。）の条項に違反（関連契約における表明及び保証違反を含みます。）した場合には、本割当予定先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされています。 Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額（以下「償還価額」といいます。）は、以下の算式によって計算される額とします。 (a) 基本償還価額 Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とします。 （基本償還価額算式） 基本償還価額＝100,000 円×(1＋0.04) m+n/365 払込期日（同日を含みます。）から当該償還請求の日（同日を含み、以下「償還請求日」といいます。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とします。 (b) 控除価額 上記②(a)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記②(a)に定める基本償還価額から控除した額とします。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記②(a)に定める基本償還価額から控除します。 （控除価額算式） 控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365 5 償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含みます。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とします。 ③金銭を対価とする取得条項 当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」といいます。）の到来をもって、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得（以下「強制償還」といいます。）することができます。 但し、本投資契約上、本割当予定先が、Ａ種優先株式の対価となる金銭が不足し又は当該対価の全部若しくは一部の支払が当社を当事者とする契約に違反するおそれがあると認め、強制償還日の前日までに当社に通知がなされた場合には、当社は強制償還することが認められておりません。 (a) 基本強制償還価額 Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額（以下「強制償還価額」といいます。）は、以下の算式によって計算される額とします。 Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記②(a)に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用します。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」といいます。）とします。 (b) 控除価額 上記③(a)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記②(b)に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用します。）に従って計算される控除価額相当額を、上記③(a)に定める基本強制償還価額から控除した額とします。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記③(a)に定める基本強制償還価額から控除します。 ④議決権及び譲渡制限 れておりません。 ください。 Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付さＡ種優先株式発行要項上、譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとされています。 その他、Ａ種優先株式の詳細につきましては、別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照 6 3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (1) 調達する資金の額 ① 払 込 金 額 の 総 額 ② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ③ 差 引 手 取 概 算 額 5,000百万円 57百万円 4,943百万円 （注１） 「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。 （注２） 「発行諸費用の概算額」の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、アドバイザリー費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。 (2) 調達する資金の使途 上記「2．募集の目的及び理由 (1)募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け著しく低下した収支を改善させ、会社を再建するために、引き続き、2020 年７月 15 日公表の「経営合理化等を含む今後の経営方針に関するお知らせ」の経営合理化策及び「経営改善計画」を策定し推進しております。 しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が長期化した影響を受け、事業環境が悪化し当社の業績に甚大な影響を与えたこと、さらには、新たな変異ウイルスの国内外での感染再拡大もあり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。 このような状況のもと、この度調達する資金につきましては、引き続き事業構造の改革に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業資金として充当することを予定しております。 具体的な使途 金額 支出予定時期 ① 事業資金 4,943百万円 2021年３月以降 （注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。 上記の差引手取概算額 4,943 百万円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。上記「２．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされました。これら影響により、自己資本比率は、2020 年２月期末時点の 18.2％から 2021 年２月期末時点で△3.1％までに急激に低下し債務超過に陥るなど、2021年２月期単年度の業績にとどまらず、会社存続に重大な影響を及ぼす水準まで達しました。 このような状況の中、2020 年７月 15 日公表の「経営合理化等を含む今後の経営方針に関するお知らせ」の経営合理化策及び「経営改善計画」を策定し、「グループ会社の見直し」「固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減」「不採算店舗の退店」「人員の適正配置」など、全ての費用の見直しと削減対策を継続して実施しております。 新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休業や営業時間短縮の措置を実施しておりましたが、2021 年９月末で緊急事態宣言が解除されたことから、各自治体の方針に基づき十分な新型コロナウイルス感染症予防対策を実施した上で、当社グループの直営店舗及び受託店舗において7 も、順次営業を再開しておりました。 しかしながら、国内外においては感染が再拡大しており、依然として厳しい経営環境が今後も継続するリスクに備える観点から、本第三者割当増資に係る資金調達については、引き続き経営合理化に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業資金に充当すること予定しております。 4. 資金使途の合理性に関する考え方 当社は、本第三者割当増資により調達する資金を上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2) 調達する資金の使途」に記載の使途に充当することで、財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社の企業価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。 5. 発行条件等の合理性 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足元の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、及び当社の足元の株価状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。真摯な交渉を重ねた結果、Ａ種優先株式については払込金額を１株当たり 100,000 円と決定いたしました。当社としては、本割当予定先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、本投資契約に基づき一定の事務手数料を本割当予定先に支払うことを要するものの、社債型優先株式に係る優先配当率の市場水準等を勘案しても、Ａ種優先株式の優先配当率は割高ではないと判断していることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。 上記のとおり、当社としては、Ａ種優先株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、Ａ種優先株式は客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が本割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨時株主総会での会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 当社は、Ａ種優先株式を 50,000 株発行することにより、総額 50 億円を調達いたしますが、上記「2.募集の目的及び理由」及び「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のＡ種優先株式の発行目的及び資金使途に照らすと、Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。なお、Ａ種優先株式については、無議決権優先株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。 8 6. 割当予定先の選定理由等 (1) 割当予定先の概要 称 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 ① 名② 所在地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 ③ 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律 ④ 組 成 目 的 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株の取得 ⑤ 組成日 2021年３月31日 ⑥ フ ァ ン ド 総 額 800億円 ⑦ 出 資 者 の 概 要 株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 名所称 ＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社 在地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 ⑧ 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 事 業 内 容 代表取締役社長 松木 大 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 株式、社債又は持分等に対する投資業務等 主 た る 出 資 者 株式会社日本政策投資銀行 100％ ⑨ 当社と当該ファンドの 間 の 関 係 資本金 300万円 資 本 関 係 当該事項はありません。 人 的 関 係 当該事項はありません。 取 引 関 係 当該事項はありません。 （注） 本割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社は、株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）の完全子会社であるところ、当社は、日本政策投資銀行が 2021 年６月 24 日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、日本政策投資銀行の完全子会社であるＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 (2) 割当予定先を選定した理由 本割当予定先を選定した理由については、上記「2.募集の目的及び理由 (1)募集に至る経緯及び目的」に記載のとおりです。 なお、当社は、本投資契約において、本割当予定先との間で、当社に対する出資に関連して、上記「2.募集の目的及び理由 (3)Ａ種優先株式の概要②」に記載した金銭を対価とする取得請求権及び上記「2.募集の目的及び理由 (3)Ａ種優先株式の概要③」に記載した金銭を 9 対価とする取得条項に係る制約の他、以下を含む一定の事項について合意しております。 ① 当社の本割当予定先に対する剰余金の配当又は本割当予定先によるＡ種優先株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、本割当予定先に対する剰余金の配当又はＡ種優先株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じること。 ② 本投資契約締結日以降、本割当予定先がＡ種優先株式又は取得請求権の行使若しくは取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、本割当予定先の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の重要な事項（事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却（子会社又は関連会社の範囲に重大な変更を生じるものに限る。但し、当社の関連会社である株式会社ゼットンが2021年12月14日付「資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」及び「株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」と題する適時開示において公表している、株式会社ゼットンによる株式会社アダストリア社への第三者割当増資及び株式会社アダストリア社による株式会社ゼットン株式に対する公開買付けを踏まえて、当社が、株式会社ゼットンの既存株主としての利益を保護する観点から、保有している株式会社ゼットン株式を売却し、若しくは当該公開買い付けに応募し、又は株式会社ゼットン株式を追加で取得する場合を除く。）、重要な知的財産権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄、定款の重要な変更、重要な組織再編行為、解散、倒産手続開始の申出若しくは申立て、自己株式若しくは自己新株予約権の取得、普通株主に対する剰余金の配当（但し、当社の各事業年度末日時点の分配可能額から、当該事業年度の翌事業年度中に見込まれる剰余金の配当額その他の会社法第461条第１項各号に定める行為に係る金額の合計額を除いた額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以上になる場合は、除く。）、会社法第450条に定める資本金若しくは同法第451条に定める資本準備金の増加、主たる株主の変動、代表取締役の変更、債務保証若しくは債務引受による債務負担行為、新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引、第三者への新たな出資若しくは貸付、又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供等）を行わないこと（但し、本割当予定先は、その承諾を不合理に留保又は拒絶しないものとする。）。 ③ 本投資契約締結日以降、本割当予定先がＡ種優先株式又は取得請求権の行使若しくは取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、本割当予定先が必要と認めて要請した場合は、合理的な方法及び態様により、本割当予定先との間で定期的にモニタリング会議を開催するなど、一定の重要な事項に関する報告等を行うこと。 (3) 割当予定先の保有方針 の説明を受けております。 当社は、本割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針である旨10 (4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、本割当予定先から、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。また、本割当予定先の業務執行組合員の出資者である日本政策投資銀行が 2021 年６月24 日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書の 2021 年３月 31 日における連結貸借対照表により、Ａ種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物（現金預け金：2,187,820 百万円）を保有していることを確認するなどし、また、本割当予定先が日本政策投資銀行との間の投資事業有限責任組合契約等に基づき、日本政策投資銀行に対して当該払込みに充てるための出資等を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 募集前 募集後 7. 募集後の大株主及び持分比率 (1) 普通株式 松村厚久 株式会社松村屋 アサヒビール株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社SBI証券 BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 楽天証券株式会社 岡田直規 28.11％ 8.38％ 3.88％ 2.03％ 1.82％ 1.58％ 1.08％ 0.84％ 同左 株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 0.80％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.71％ （注） 上表における大株主及び持分比率は、年月日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が 338,751 株（2021 年８月 31 日現在）あります。 募集前 募集後 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 100.00% 本第三者割当増資によって調達する資金は、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の使途」に記載の使途に充当する予定ですが、当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 (2) Ａ種優先株式 該当なし 8. 今後の見通し 11 9. 企業行動規範上の手続きに関する事項 本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (1) 最近３年間の業績（連結） 算売期 高 2019年２月期 2020年２月期 2021年２月期 結上50,973百万円 57,369百万円 23,483百万円 連結営業利益又は連結営業損失（△） 2,115百万円 2,846百万円 △9,703百万円 連結経常利益又は連結経常損失（△） 2,232百万円 2,916百万円 △9,034百万円 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 （△） １株当たり連結当期純利益又は１株当た り 当 期 純 損 失 額 （ △ ） （ 円 ） 1,085百万円 1,442百万円 △8,507百万円 70.94円 94.24円 △550.83円 １ 株 当 た り 配 当 金 18.00円（注１） － －（注２） （18.00円） １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 377.86円 457.70円 △60.20円 （注）1．2019 年２月期の１株当たり配当金につきましては、2019 年９月 1 日付の株式分割前の実際の配当金額を記載しております。 ２．2020 年２月期の１株あたり配当金につきましては、2019 年９月 1 日付の株式分割の実施により単純計算ができないため表示しておりません。括弧内に記載の金額は分割前に換算した１株あたり配当金を表示しております。 (2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年11月30日現在） 済株行在式発数 現時点の転換価額（行使価額）における潜数 株下限値の転換価額（行使価額）における数 株潜上限値の転換価額（行使価額）における数 株潜式式在在式 (3) 最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 株 式 数 18,442,720 株 発行済株式数に対する比率 100.00％ － － － － － － 始 値 高 値 安 値 終 値 2019年２月期 2020年２月期 2021年２月期 2,030円 3,305円 1,210円 1,214円 1,222円 1,320円 502円 667円 3,690円 4,035円 1,770円 2,011円 12 （注） 2019 年９月 1 日付の株式分割考慮前の株価を記載しております。 決連 2021年 ７月 2021年 ８月 2021年 ９月 2021年 10月 2021年 11月 2021年 12月 522円 556円 495円 500円 505円 505円 413円 456円 445円 539円 444円 539円 539円 624円 491円 550円 567円 569円 454円 459円 467円 560円 442円 558円 ② 最近６ヵ月間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 始 値 高 値 安 値 終 値 ③ 発行決議日前営業日における株価 2022年１月21日 537円 548円 524円 547円 (4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 第三者割当による第６回及び第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条件付） 割当日 2020年11月20日 発 行 新 株 予 約 権 数 発 行 価 額 発 行 時 に お け る 調 達 予 定 資 金 の 額 38,000個 第６回新株予約権 28,000個 第７回新株予約権 10,000個 第６回新株予約権１個当たり279円 第７回新株予約権１個当たり240円 3,047,012,000円（差引手取概算額） 割当先 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 15,642,720株 当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 3,800,000株（本新株予約権１個につき100株） 第６回新株予約権 2,800,000株 第７回新株予約権 1,000,000株 現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済新株予約権数 28,000個 第６回新株予約権 28,000個 第７回新株予約権 ０個第 現 時 点 に お け る 調 達 し た 資 金 の 額 1,459,122,300円（差引手取概算額） ① 事業基盤安定化に向けた運転資金（計1,538百万円） 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 a 経営悪化に備えるための運転資金 b リストラクチャリングに関わる費用 ② 新規事業開発のための投資資金（300百万円） ③ 財務健全性に向けた借入金の返済資金（1,209百万円） 13 ① 事業基盤安定化に向けた運転資金（計1,459百万円） 現 時 点 に お け る 充 当 状 況 a 経営悪化に備えるための運転資金 b リストラクチャリングに関わる費用 ② 新規事業開発のための投資資金（49百万円） ③ 財務健全性に向けた借入金の返済資金（628百万円） 11. 発行要項 別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。 12. 本第三者割当増資の日程 2022年１月24日（月）（本日） 本第三者割当増資に係る取締役会決議 本投資契約の締結 2022年２月25日（金） 本臨時株主総会決議（予定） 2022年２月28日（月） 払込期日（予定） 14 II. 本定款変更について 1. 本定款変更の目的 Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ種優先株式に関する規定を新設するものです。 なお、本定款変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。 本定款変更の内容は別紙２「定款変更案」をご参照ください。 2022年１月24日（月）（本日） 本定款変更に係る取締役会決議 2022年２月25日（金） 本臨時株主総会決議（予定） 本定款変更の効力発生日（予定） 2. 本定款変更の内容 3. 本定款変更の日程 15 III. 本資本金等の額の減少について 1. 本資本金等の額の減少の目的 早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることといたしました。 なお、本資本金等の額の減少については、本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること、及び本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。 資本金の額 3,932,851,744 円を 3,832,851,744 円減少して、100,000,000 円とする。 なお、上記の資本金の額には、本第三者割当増資により増額する資本金の額（2,500,000,000資本準備金の額 3,922,851,736 円を 3,897,851,736 円減少して、25,000,000 円とする。 なお、上記の資本準備金の額には、本第三者割当増資により増額する資本準備金の額2. 本資本金等の額の減少の要領 (1) 減少すべき資本金の額 円）を含む。 (2) 減少すべき資本準備金の額 （2,500,000,000 円）を含む。 (3) 本資本金等の額の減少の方法 会社法 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。 3. 本資本金等の額の減少の日程 2022年１月24日（月）（本日） 本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 2022年１月25日（火） 債権者異議申述公告（予定） 2022年２月25日（金） 債権者異議申述最終期日（予定） 2022年２月25日（金） 本臨時株主総会決議（予定） 2022年２月28日（月） 本資本金等の額の減少の効力発生日（予定） 4. 今後の見通し 本資本金等の額の減少は、貸借対照表上の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではございません。なお、当社の業績に与える影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 以 上 16 別紙１ Ａ種優先株式発行要項 株式会社ＤＤホールディングス A種優先株式 発行要項 1. 募集株式の種類 株式会社ＤＤホールディングス A種優先株式 2. 募集株式の数 50,000株 3. 払込金額 1株につき100,000円 4. 払込金額の総額 5,000,000,000円 5. 増加する資本金の額 2,500,000,000円（1株につき50,000円） 6. 増加する資本準備金の額 2,500,000,000円（1株につき50,000円） 7. 払込期日 2022年2月28日 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当てる。 (1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。 8. 割当先／株式数 A種優先株式の内容 9. 剰余金の配当 (2) 期中配当 (3) 優先配当金 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。 A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金（下記9.(5)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。 (4) 優先配当金の額 17 (5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払A種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。 (6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。 10. 残余財産の分配 (1) 残余財産の分配 (2) 残余財産分配額 ①基本残余財産分配額 ②控除価額 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。なお、10.(2)定める金額に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。 上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、A 種優先株式 1株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。 A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。 A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、A種優先株主が償還請求を行ったA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (3) 非参加条項 11. 議決権 12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権） (1) 償還請求権の内容 (2) 償還価額 18 ①基本償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。 ②控除価額 （基本償還価額算式） 基本償還価額＝100,000 円×(1＋0.04) m+n/365 払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とする。 上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。 （控除価額算式） 控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365 償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。 (3) 償還請求受付場所 株式会社ＤＤホールディングス 東京都港区芝四丁目 1 番 23 号 三田ＮＮビル 18 階 (4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。 13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還） (1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が A 種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A 種優先株主又は A種優先登録株式質権者に対して、下記 13．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるA 種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、A 種優先株式の一部を取得するときは、取得する A 種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行う A 種優先株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (2) 強制償還価額 ①基本強制償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。 ②控除価額 上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金 19 のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。 14. 株式の併合又は分割 法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A 種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。 15. 譲渡制限 譲渡による A 種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。 20 別紙２ 定款変更案 定款変更の内容 （下線は変更部分を示します。） 現 行 定 款 定款変更案 （発行可能株式総数） （発行可能株式総数等） 第 ６条 当 会社 の発 行可 能株 式総 数は 、第 ６条 当会 社の 発行可 能株 式総数 は、31,285,000 株とする。 31,335,000 株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は 31,285,000 株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は 50,000 株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とす第７条 当会社の単元株式数は、普通株式にる。 つき 100 株、Ａ種優先株式につき 1 株とす （単元株式数） る。 （新設） （新設） 第２章の２ Ａ種優先株式 （Ａ種優先配当金） 第 12 条の２ 当会社は、第 43 条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式登録質権者」といい、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株式登録質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式 1 株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率 4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年 21 を 365 日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し