エスエルディー（3223） – 第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 24 日 会 社 名 株式会社エスエルディー 代表者名 代表取締役社長 有村 譲 問合せ先 （コード：3223、東証 JASDAQ スタンダード）取締役経営管理本部本部長兼事業支援本部本部長 CFO 鯛 剛和 （TEL．03-6866-0245）第三者割当による種類株式の発行（デット・エクイティ・スワップ）、 定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分 に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 24 日開催の取締役会において、次の①から④までの各事項について決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 ① 当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングス（以下「ＤＤＨＤ」といいます。）との間で、株式投資契約書（（以下「本投資契約書」といいます。）を締結し、ＤＤＨＤに対して第三者割当の方法による種類株式（以下「本種類株式」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）② 本種類株式の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）③ 本種類株式の発行を停止条件とし、2022年２月28日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）、剰余金の処分を行うこと（以下「本資本金等の額の減少等」といいます。）④ 2022年２月25日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、（ⅰ）本第三者割当、（ⅱ）本定款変更、及び（ⅲ）本資本金等の額の減少等に係る各議案を付議することなお、本第三者割当は、本臨時株主総会において本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。本資本金等の額の減少等は、本第三者割当がなされることを条件としております。また、ＤＤＨＤによる本種類株式に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当、本定款変更及び本資本金等の額の減少等に係る各議案の承認が得られること等を条件として、金銭債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ、以下「ＤＥＳ」といいます。）により行われます。 Ⅰ．本第三者割当について １．募集の概要 込行（１） 払期日 2022 年２月 28 日 （２） 発 行 株 式 数 Ａ種種類株式 1,000 株 （３） 発価額 Ａ種種類株式１株につき 800,000 円 （４） 発 行 価 額 の 総 額 800,000,000 円 全てＤＥＳの払込方法によります。 （５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 記1 （ 割 当 予 定 先 ） ＤＤＨＤ 1,000 株 （６） 現 物 出 資 財 産 の 内 容 及 び 価 額 ＤＤＨＤが当社に対して有する貸付金債権の元本 900,000,000 円のうち、800,000,000 円 詳細は別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご覧ください。 本種類株式の発行は、本臨時株主総会において本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。 （７） その他 ２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当の目的及び理由 当社は、「To Entertain People ～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通じたカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。 当社は、2020 年２月期会計年度においては、営業利益８百万円、経常利益 17 百万円、当期純利益２百万円を計上し 2016 年３月期以来４期ぶりの営業黒字化を達成し、同会計年度末においては、純資産の合計が 408百万円となっておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が継続し、緊急事態宣言及び各自治体における営業時間短縮の要請を受け、飲食サービス分野において集客数が大幅に減少いたしました。こうした新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等により、2021 年２月期会計年度においては、売上高が著しく減少する中で、各段階利益が大きく悪化いたしました。 その結果、2021 年２月期会計年度において、営業損失 744 百万円、経常損失 620 百万円、当期純損失 740 百万円を計上し、同会計年度末においては、332 百万円の債務超過となりました。これにより、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が 2021 年５月 27 日に公表したとおり、当社の普通株式は、上場廃止に係る猶予期間（2021 年３月１日から 2023 年２月 28 日まで）に入ることとなりました。 当社においては当該債務超過の解消に向けた基本方針等を 2021 年４月 14 日付の「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知らせ」にて公表しております。この基本方針に基づき、これまで、当社においては経営合理化のための取り組みとして、①コストの圧縮、②不採算店舗の退店、③事業戦略における経営資源の適切な配分を実施してまいりました。具体的には、①コストの圧縮の取り組みにおいては、役員報酬の減額をはじめとした人件費の抑制、固定費圧縮を図るため、業務上必要な機器・サービスの抑制、地代家賃の減額交渉、広告宣伝費の抑制等、全ての費用の見直しと削減対策を継続して実施しております。また、②不採算店舗の退店の取り組みにおいては、当社において将来キャッシュ・フローを稼得できる見込みがないと判断される店舗については不採算店舗として退店対象にしており、2022 年２月期第３四半期累計期間においては、飲食サービス分野に属する当社直営店舗の２割弱に相当する７店舗の退店を行っております。さらに、③事業戦略における経営資源の適切な配分の取り組みにおいては、コロナ禍（緊急事態宣言の発出により直営店舗を大部分の期間において休業していた 2021 年２月期第２四半期累計期間を除く。）においても、当社の一部直営店舗にて実施している IP コンテンツ（アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等）を活用したコラボカフェの業績に関しては好調に推移した実績を踏まえ、当社としては、コラボカフェという領域に経営資源をより一層投下していく方針を掲げております。なお、これらの債務超過の解消に向けた取り組みの進捗状況については、各四半期決算のタイミングで開示を行っております。このように、当社は上場廃止に係る猶予期限である 2023 年２月期までに債務超過の解消を目指して上場廃止を回避すべく、中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革を推し進めてまいりました。 しかしながら、これらの取り組みには一定の効果が見られたものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により 2021 年４月に三度目の緊急事態宣言が発出され、同年９月に解除されるまで社会活動が抑制される状況が続いたことや、緊急事態宣言の解除後も一部地域では営業時間短縮等の要請が続き、依然として先行き不透明な厳しい状況が続いたことで、当社の業績の向上にまでは至らず、2022 年２月期第３四半期末である 2021年 11 月 30 日現在において、220 百万円の債務超過となっております。 一方で、当社は、収益改善に向けた上記の取り組みのみでは 2023 年２月期における債務超過の解消を実現することが困難であるとの考えに至り、資本増強を含む各種施策について親会社であるＤＤＨＤと当事業年度 2 より協議を開始いたしました。当該協議の過程で、債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し経営の安定化を図るためには、既存の借入債務を株式化するＤＥＳの実施が最も合理的であり、早期かつ確実な資本増強の方法であるとの判断に至りました。そして、親会社であるＤＤＨＤが当社に対して債務超過額以上の貸付金債権を保有していることを踏まえ、当社からＤＤＨＤに対し、ＤＤＨＤが当社に対して有する貸付金債権を現物出資財産としたＤＥＳの実施を提案いたしました。その後、当社とＤＤＨＤの間で、ＤＥＳの具体的な条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を行った結果、少なくとも当面の間は既存の普通株式を有する株主の皆様の議決権の希薄化を伴わない手法として、無議決権優先株式である本種類株式をＤＥＳの手法により発行することで合意に至りました。 以上の経緯を経て、当社は、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るためには、ＤＤＨＤを割当予定先として、ＤＥＳの手法により本種類株式を発行することが最適であるとの判断に基づき、本日、本第三者割当を実施することを決議いたしました。 （２）本第三者割当の選択理由 当社は、自己資本が大きく毀損している当社の財務状況及び業績回復・成長への見通しが依然として先行き不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長期的な株主価値の維持向上のためには不可欠であると考えております。そして、早急に債務超過を解消して財務基盤の安定化を図るためには、迅速性かつ確実性の高い手法が望ましく、かかる観点から、ＤＤＨＤが当社に対して有する貸付金債権を用いたＤＥＳの手法による第三者割当の方法が、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るために最適であると判断いたしました。もっとも、ＤＥＳの手法による第三者割当によって普通株式を発行することとした場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、少なくとも当面の間は普通株式の希薄化の生じない種類株式を発行する方法が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。 以上の検討を踏まえ、当社は、ＤＥＳの手法によりＤＤＨＤに対して本種類株式を発行する本第三者割当が、現時点での最良の選択肢であるとの判断に至りました。本種類株式の概要は、下記（３）「本種類株式の概要」に記載のとおりです。 （３）本種類株式の概要 ① 優先配当 本種類株式の優先配当率は年 4.0％に設定されており、本種類株式の株主は普通株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本種類株式の株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本種類株式の株主は、当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。 ② 議決権 本種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておりません。 ③ 譲渡制限 本種類株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。 ④ 金銭を対価とする取得請求権 本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本種類株式を取得するものとされております。本種類株式の取得価額は、本種類株式１株当たりの発行価額に請求日まで年 4.0％の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額となります。 3 但し、本種類株式の株主は、本投資契約書の規定により、2030 年８月 31 日までの間、以下の場合を除き、本種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権を行使できません。 (a) 当社がＤＤＨＤとの間の資本業務提携契約等の規定について重大な違反をし、かつ当該違反が一定期間内に治癒されない場合。 (b) 発行会社が本投資契約書上の義務又は表明及び保証について重大な違反をした場合。 (c) 2022 年２月 28 日において、本投資契約書上の前提条件を満たしていなかった場合。 (d) 当社が有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限までにしない場合。 ⑤ 金銭を対価とする取得条項 当社は、払込期日以降いつでも、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本種類株式の全部を取得することができます。本種類株式の取得価額は、本種類株式１株当たりの発行価額に請求日まで年 4.0％の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額となります。 ⑥ 普通株式を対価とする取得請求権 本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、2022 年９月１日以降、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、普通株式と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は普通株式を対価として本種類株式を取得するものとされております。本種類株式と引き換えに交付する株式の数は、本種類株式１株当たりの発行価額に請求日まで年4.0％の優先配当率を乗じた金額から当該請求日までに支払済みの優先配当金を控除した金額を取得価額で除して得られた数となります。取得価額は当初、598 円とし、払込期日以降、発行要項に従って修正されます。 但し、本投資契約書の規定により、本種類株式の株主は、上記「④金銭を対価とする取得請求権」に記載の(a)乃至（d）の場合を除き、2030 年８月 31 日までの間、本種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。 また、本種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求の効力が発生した場合、当該請求日から６か月間は普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） （単位：百万円） ―16―① 払込金額の総額 ② 発行諸費用の概算額 ③ 差引手取概算額 はありません。 （注）１．本第三者割当は、ＤＤＨＤが当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 ３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。 （２）調達する資金の具体的な使途 本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資により行われるため、調達する資金はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる財産の内容につきましては、別紙１「Ａ種種類株式発行要項」の「５．現物出資財産の内容及び価額」をご参照ください。 4 ＤＤＨＤが当社に対して有する貸付金 具体的な使途 金額（百万円） 支出時期 運転資金 運転資金 運転資金 合計 4002003009002020年４月～2022年３月 2020年５月～2022年３月 2021年２月～2022年３月 ― ４．資金使途の合理性に関する考え方 本第三者割当は、現物出資により行われるものであり、金銭による払込みは想定されておりませんが、本種類株式の発行価額の総額である 800,000,000 円の当社の負債が減少することになり、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図ることができるため、本第三者割当は当社にとって合理性があると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠 本種類株式の公正価値は、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15 番６号、代表取締役社長 小幡 治、以下「Stewart McLaren」といいます。）に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及びＤＤＨＤとの間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、公正価値算定に使用する公正価値算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や数値計算手法（モンテカルロ法を含む。）といった他の公正価値算定手法との比較及び検討を実施した上で、一般的な公正価値算定手法のうち二項モデル（コックス・ロス・ルービンシュタイン法、以下「CRR 法」といいます。）を用いて本種類株式の公正価値評価を実施しています。 CRR 法は、株価変動の確率過程を、二項ツリーを使って構築し、最終株価を算出し、ツリーに沿って現在に向けて後ろ向きに計算する時に、普通株式へ転換するのが最適かどうか、その他の特約条項（償還請求、強制償還）が発動されるべきかどうかを判断し、それぞれの決定された事象のペイオフを導き、それらのペイオフに適切な割引率を適用して現在価値を求める手法です。 当該第三者算定機関は、本種類株式の諸条件、本種類株式の発行決議に先立つ算定基準日である 2022 年１月21 日における当社普通株式の株価終値 598 円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）45.15％、算定上の想定期間 8.66 年、配当利率 0.0％、安全資産利子率 0.05％、リスク資産利子率 4.0％、付帯特約条項、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な公正価値算定モデルである CRR 法を用いて、本種類株式の公正価値評価を実施しました。 これらの公正価値算定により、当該第三者算定機関の公正価値算定結果として、本種類株式の１株当たりの払込金額は金 800,000 円となりました。 本種類株式の払込金額の決定に当たっては、当該第三者算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、種類株式の評価額の算定手法として一般的に用いられている CRR 法を用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価格がない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、本臨時株主総会において、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本種類株式の発行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当により発行される本種類株式は、議決権を持たず、普通株式を対価とする取得請求権は原則として発行後８年６か月が経過した後に行使可能となり、普通株式を対価とする取得条項は付されていないため、 5 原則として少なくとも発行から８年６か月が経過するまでの間は議決権の希薄化が生じません。本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使されたと仮定した場合に発行される予定の当社普通株式数は、1,337,793 株（議決権数 13,377 個）であり、2021 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数1,560,864 株に対して 85.71％の希薄化が将来的に生じ、また、2021 年 11 月 30 日現在の総議決権数 15,600 個に対して 85.75％の希薄化が将来的に生じる計算となります。しかしながら、本種類株式の発行時点では、即座に議決権の希薄化は生じないこと、本第三者割当を通して、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図ることができることから、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 称 株式会社ＤＤホールディングス 在地 東京都港区芝四丁目１番 23 号 三田ＮＮビル 18 階 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 松村 厚久 業内容 グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業 ① 名② 所④ 事⑤ 資⑧ 決⑨ 従 本金 1,432 百万円（2021 年 11 月 30 日現在） ⑥ 設 立 年 月 日 1996 年３月１日 ⑦ 発 行 済 株 式 数 18,442,720 株（2021 年 11 月 30 日現在） 算期 ２月 28 日 業員数 74 人（2021 年２月 28 日現在） ⑩ 主 要 取 引 先 － ⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行 ⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 松村 厚久 (2021 年８月 31 日現在) 株式会社松村屋 アサヒビール株式会社 株式会社 SBI 証券 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FEAC） （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） 楽天証券株式会社 岡田 直規 株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 資本関28.1%8.4%3.9%2.0%1.8%1.6%1.1%0.8%0.8%0.7%⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係人取的引関関係 2021 年 11 月 30 日現在、当社の普通株式 669,984株（2021 年 11 月 30 日現在の発行済株式数に対して 42.92％）を保有し当社の親会社となっております。 係 当社取締役の鹿中一志氏は、ＤＤＨＤの取締役を兼係 ＤＤＨＤとの間で営業取引、金銭消費貸借取引の任しております。 取引関係があります。 関 連 当 事 者へ の 該 当 状 況ＤＤＨＤは当社の親会社であることから、関連当事者に該当いたします。 ⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） 決算期2019 年２月期 2020 年２月期 2021 年２月期 連 結 純 資 産連 結 総 資 産6,267 百万円 26,537 百万円 8,533 百万円 38,579 百万円 △301 百万円 31,309 百万円 6 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産連 結 売 上 高連 結 営 業 利 益又 は 連 結 営 業 損 失 （ △ ）連 結 経 常 利 益又 は 連 結 経 常 損 失 （ △ ）親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）１株当たり連結当期純利益又は１株当たり連結当期純損失（△） 377.86 円 50,973 百万円 2,115 百万円 457.70 円 57,369 百万円 2,846 百万円 △60.20 円 23,483 百万円 △9,703 百万円 2,232 百万円 2,916 百万円 △9,034 百万円 1,085 百万円 1,442 百万円 △8,507 百万円 70.94 円 94.24 円 △550.83 円 １ 株 当 た り 配 当 額―円 （注１） 本種類株式の割当予定先であるＤＤＨＤは東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が 2021 年 12 月 14 日付で同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、ＤＤＨＤが反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。 13.50 円 18.00 円 （注２） ＤＤＨＤは、2019 年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2019 年２月期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。 （注３） 大株主及び持株比率は、ＤＤＨＤが 2021 年 10 月 15 日付で関東財務局宛に提出している 2022 年２月期 第２四半期 四半期報告書の「大株主の状況」に記載の株主と発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。 （２）割当予定先を選定した理由 上記「２．募集の目的及び理由」の「（１）第三者割当の目的及び理由」及び「（２）本第三者割当の選択理由」をご参照ください。 （３）割当予定先の保有方針 本種類株式の割当予定先であるＤＤＨＤからは、取得した本種類株式について長期保有する方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、ＤＤＨＤから、同社が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 本第三者割当において、本種類株式の割当予定先であるＤＤＨＤからの払込みについては金銭債権の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みはありません。現物出資の対象となる貸付金債権合計 800,000,000円につきましては、当社に対する金銭債権であることから、当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認いたしました。 7 株式会社ＤＤホールディングス 42.92％ 同左 割当前 割当後 ７．大株主及び持株比率 （１）普通株式 伴 直樹 野村證券株式会社 中野 邦人 麒麟麦酒株式会社 上遠野 俊一 福森 章太郎 古屋 尚樹 河村 信宗 ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合 4.80％3.20％2.96％2.56％2.24％1.65％1.40％1.29％1.28％（注）割当前の持株比率は、2021 年 11 月 30 日現在の株主名簿上の株式数により算出しております。 （２）Ａ種種類株式 割当前 割当後 株式会社ＤＤホールディングス 100％該当なし ８．今後の見通し ９．企業行動規範上の手続き 現在のところ、2021 年４月 14 日に公表いたしました 2022 年２月期の通期業績見通しに変更はありません。 今後、変更が生じた場合には速やかに開示いたします。 本第三者割当により発行される本種類株式は、原則として少なくとも発行から８年６か月が経過するまでの間は議決権の希薄化が生じませんが、本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使されたと仮定した場合には、これに伴う希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条第２号に従い、株主の意思確認手続を実施いたします。 また、本種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価格がない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、本臨時株主総会において、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本種類株式の発行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。 また、下記「10．支配株主との取引等に関する事項」の「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本第三者割当は支配株主との取引等に該当することから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 441 条の２に従い、当該支配株主との間で利害関係を有しない者による、本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手が必要と考えております。 このため、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である近藤彰男氏（独立役員）、当社社外監査役である木下一氏（独立役員）及び吉井一浩氏（独立役員）並びにピナクル株式会社シニアマネージングディレクター髙野昌昭氏の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、①本第三者割当の必要性に関する事項、②本第三者割当の相当性に関する事項、③本第三者割当の手続の公正性に関する事項及び④本第三者割当の決定が少数株主にとって不利益でないことについて諮問し、これに対する答申書を 2022 年１月 24 日付で入手しております。なお、今回発行する株式は市場株価のない種類株式であるところ、髙野昌昭氏は、M&A アドバイザリー業務等を行っており、株式価値評価に関する専門的知識とエクイティ・ファイナンスに係る豊富な実務経験を有することから、当社の独立役員３名に加えて、会社の外部に所属する委員として本特別委員会に参加いただいております。 8 なお、本特別委員会の答申の概要は、下記「10．支配株主との取引等に関する事項」の「（３）当該取引等が少数株主に不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係を有しない者から入手した意見の概要」をご参照ください。 10．支配株主との取引等に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 本第三者割当は、当社親会社のＤＤＨＤを割当対象としておりますので、支配株主との取引等に該当いたしま当社は、2021 年 12 月 21 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、「当社は、支配株主との取引等の実施にあたっては、取引の性質からみて取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、取締役会において取引の合理性と取引条件の妥当性について十分検討し、出席した監査役にも意見を求めた上で、取締役会の承認を得ることとしており、これにより、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応しております。」と定めております。本第三者割当は、以下に記載する対応を行っており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合しております。 す。 （２）公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 当社は、本第三者割当の公正性を担保するための措置として、上記「５．発行条件等の合理性」の「（１）発行条件が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本種類株式の発行条件の決定に当たり、当社及びＤＤＨＤから独立した第三者算定機関である Stewart McLaren に依頼し、本種類株式の価値算定結果を得たほか、下記「（３）当該取引等が少数株主に不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係を有しない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社及びＤＤＨＤから独立した本特別委員会の答申書を取得しております。 また、本第三者割当に係る取締役会決議に際し、当社取締役のうち、支配株主であるＤＤＨＤの取締役を兼務している鹿中一志氏及びＤＤＨＤから転籍して当社の取締役に就任している有村譲氏は審議及び決議に参加しないことで、利益相反を回避するための措置を採っております。一方で、鹿中一志氏及び有村譲氏が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記の取締役会決議に参加した鯛剛和氏及び近藤彰男氏に加えて、鹿中一志氏及び有村譲氏を含む当社取締役４名全員によって改めて審議を行い、その全会一致により、本第三者割当に係る議案を承認しております。また、当該取締役会において、当社の監査役全員が本第三者割当に異議がない旨の意見を述べております。 （３）当該取引等が少数株主に不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係を有しない者から入手した意見の概要 当社は、本第三者割当が支配株主との取引等に該当することから、支配株主と利害関係のない、経営者から一定程度独立した者によって構成される本特別委員会に対し、①本第三者割当の必要性に関する事項、②本第三者割当の相当性に関する事項、③本第三者割当の手続の公正性に関する事項及び④本第三者割当の決定が少数株主にとって不利益でないことについて諮問し、本特別委員会から、2022 年１月 24 日付で、本第三者割当には必要性・相当性があり、また、本第三者割当の手続は公正であることなどを踏まえると、本第三者割当の決定は少数株主に不利益なものでない旨の答申書を入手しております。概要は以下のとおりであります。 （ⅰ）本第三者割当の必要性が認められるか ・新型コロナウイルス感染症の感染拡大が継続し、緊急事態宣言および各自治体における営業時間短縮の要請を受け、飲食サービス分野において集客数が大幅に減少した等の影響により、当社は 2021 年２月期会計年度において 332 百万円の債務超過となり、その結果当社の普通株式は、上場廃止に係る猶予期間（2021年３月１日から 2023 年２月 28 日まで）に入ることとなった。当社においては、2023 年２月期までに債務超過の解消を目指して上場廃止を回避すべく、中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革を推し進めたものの、長引く新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により依然として先行き不透明な 9 厳しい状況が続いていることから業績の向上にまでは至らず、2022 年２月期第３四半期末である 2021 年11 月 30 日現在において、220 百万円の債務超過となった。 ・当社からの説明によれば、当社は、債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し経営の安定化を図るため、親会社であるＤＤＨＤとの間で第三者割当増資を含む各種政策について複数回に渡り協議・交渉を進めた結果、ＤＤＨＤが当社に対して債務超過額以上の貸付金債権を保有していることを踏まえ、既存の借入債務を株式化するＤＥＳの実施が最も合理的であり、早期かつ確実な資本増強の方法であるとの判断に至ったとのことである。 ・本第三者割当を行うに至った上記の背景事実および当社の説明内容には、特段不合理な点は見当たらず、当社には本第三者割当の必要性が認められる。 ・なお、当社によれば、2022 年２月期における債務超過金額の見込額および 2023 年２月期における当期損失額の見込額を勘案して、本第三者割当における払込金額の総額を決定したとのことであるが、かかる説明に不合理な点は見当たらない。 （ⅱ）本第三者割当の相当性が認められるか ・当社によれば、自己資本が大きく毀損している当社の財務状況および業績回復・成長への見通しが依然として先行き不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長期的な企業価値の維持向上のためには不可欠であると考えたとのことである。そして、早急に債務超過を解消して財務基盤の安定化を図るためには、迅速性かつ確実性の高い手法が望ましく、かかる観点から、ＤＤＨＤが当社に対して有する貸付金債権を用いたＤＥＳの手法による第三者割当の方法が、債務超過の解消、当社の負債圧縮および自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るために最適であると判断したとのことである。また、急激かつ大規模な普通株式の希薄化が生じうる普通株式の第三者割当と比較して、少なくとも当面の間は普通株式の希薄化の生じない種類株式を発行する方法が、当社にとって有効な選択肢であると判断したとのことである。以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらず、他の方法と比較して、Ａ種種類株式を用いたＤＥＳの手法による本第三者割当を行うことの相当性が認められる。 ・Ａ種種類株式の払込金額以外の主要な条件について、交渉経緯や他社事例を踏まえると、不合理な条件とは認められない。なお、Ａ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権および普通株式を対価とする取得請求権が付されているが、これらの取得請求権はいずれも原則としてＡ種種類株式の払込期日から８年６か月が経過した後でなければ行使できないと定められており、当面の間は当社の資金繰りや普通株式の議決権に影響を及ぼさない設計となっている。 ・Ａ種種類株式の払込金額について、当社が選定した第三者算定機関である Stewart McLaren によるＡ種種類株式価値算定報告書におけるＡ種種類株式の算定価格結果を踏まえ、Ａ種種類株式の払込金額は、合理的な水準にあるものと評価できる。 ・Ａ種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えているが、客観的な市場価値のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、Ａ種種類株式発行については、本臨時株主総会において特別決議による承認を得ることをもって、株主の意思確認を行うこととしている。 ・以上を総合的に考慮すると、Ａ種種類株式の払込金額を含む本第三者割当の条件には相当性が認められる。 （ⅲ）本第三者割当において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか ・当社は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から本特別委員会を設置している。本特別委員会は、支配株主と利害関係のない、経営者から一定程度独立した者によって構成されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。また、当社は、独立したリーガル・アドバイザー10 から本第三者割当の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所定のＡ種種類株式評価報告書を取得したうえで、本第三者割当の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。 ・当社は、上記の検討体制のもと、本特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、ＤＤＨＤとの間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、当社の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。 ・当社取締役のうち、ＤＤＨＤの取締役を兼務している鹿中一志氏およびＤＤＨＤから転籍して当社の取締役に就任している有村譲氏は、本第三者割当に係る取締役会決議に際し、審議および決議に参加しない予定である。一方で、鹿中一志氏および有村譲氏が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記の取締役会決議に参加した鯛剛和氏および近藤彰男氏に加えて、鹿中一志氏および有村譲氏を含む当社取締役４名全員によって改めて審議および決議を行う予定である。これらの当社取締役会における検討体制に不合理な点は認められない。また、その他、本第三者割当に係る協議、検討および交渉の過程で、上記の当社取締役会構成員を含め、本第三者割当に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。 ・本第三者割当に係るプレスリリースおよび臨時報告書においては、本特別委員会に関する情報、種類株式の価値算定結果の内容に関する情報、その他本第三者割当の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。 ・以上を総合的に考慮すると、本第三者割当においては、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。 （ⅳ）本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか ・上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本第三者割当は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、本特別委員会の認識する限り、その他にかかる判断に影響を及ぼす特段の事情は認められない。上記のとおり、自己資本が大きく毀損している当社の財務状況および業績回復・成長への見通しが依然として先行き不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長期的な企業価値の維持向上のためには不可欠であると認められる。 なお、本特別委員会は、当社の支配株主に当たるＤＤＨＤとの間に利害関係を有しておらず、本答申は、本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関する、「支配株主との間に利害関係を有しない者による意見」（東京証券取引所 有価証券上場規程第 441 条の２および同施行規則第 436 条の３）を兼ねるものである。 11 11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績 決算期 2019年２月期 2020年２月期 2021年２月期 （単位：百万円。特記しているものを除きます。） 売高 上営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 （ △ ） 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ） 当期純利益又は当期純損失（△） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） （ 円 ） １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 4,377△12△162115.75―162.374,929 8 17 2 1.91 ― 259.80 （注）2019年２月期は、決算期変更により2018年４月１日から2019年２月28日までの11か月間となっております。 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年１月 14 日現在） 種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率2,315△744△620△740△474.73―△214.93100%－－－発行済株式数 現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数1,560,864株－－－ （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 2019年２月期 1,666円 1,704円 1,024円 1,075円 2020年２月期 1,079円 2,234円 791円 832円 2021年２月期 922円 959円 450円 653円 ② 最近６か月間の状況 2021年 ８月 571円 598円 527円 545円 ９月 540円 597円 537円 584円 10月 584円 669円 567円 587円 11月 587円 670円 578円 605円 12月 595円 618円 564円 583円 2022年 １月 603円 603円 577円 598円 始 値 高 値 安 値 終 値 （注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場におけるものであります。 ２．2022 年１月の株価については、2022 年１月 21 日現在で表示しております。 ③ 発行決議日前営業日における株価 始 値 高 値 安 値 終 値 2022年１月21日 599円 599円 598円 598円 12 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当による新株式の発行 割当日発行期日 資金調達の額 2019年５月７日 99,998,976円 全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。 １株につき1,064円 発行価額 募集時における発行済株式総数 普通株式1,397,280株 発行新株式数 割当先 募集後における発行済株式総数 普通株式1,491,264株 発行時における当初の資金使途 現物出資（ＤＥＳ）のため該当事項はございません。 現物出資（ＤＥＳ）のため該当事項はございません。 発行時における支出予定時期 現物出資（ＤＥＳ）のため該当事項はございません。 現時点における充当状況 普通株式93,984株 ＤＤＨＤ ・第三者割当による第５回新株予約権の発行 割当日 新株予約権の総数 発行価額 行使価額 調達資金の額 割当先 2019年５月８日 1,390個 3,547,280円 １株当たり1,064円 151,443,280円 （内訳） 新株予約権発行分 3,547,280円 新株予約権行使分 147,896,000円 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 684個 InfleXion Ⅱ Cayman,L.P. 529個 フラグシップアセットマネジメント投資組合77号 177個 募集時における発行済株式総数 普通株式1,491,264株 当該募集による潜在株式数 現時点における行使状況 現時点における調達した資金の額 74,054,400円 発行時における当初の資金使途 新業態Collabo Indexへの業態転換費用 142百万円 発行時における支出予定時期 普通株式139,000株 行使済株式数69,600株 2019年５月～2022年５月 現時点における調達した資金の額約74百万円のうち、他社保有のIPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等の実施に特化した営業形態であるCollabo_Indexへの業態転換費用として、現時点において約39百万円を充当しております。未充当金額約34百万円については、今後新型コロナウイルス感染症の蔓延状況等を考慮し、その充当につき慎重に判断してまいります。 現時点における充当状況 12．発行要項 別紙１のとおり 13 本第三者割当に係る取締役会決議 本臨時株主総会への本第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議 ＤＤＨＤとの間の本投資契約書の締結 本臨時株主総会決議（予定） 払込期日（予定） 13. 本第三者割当の日程 2022年１月24日（月） 2022年２月25日（金） 2022年２月28日（月） Ⅱ．本定款変更について １．本定款変更の目的 ２．本定款変更の内容 別紙２のとおり ３．本定款変更の日程 2022年１月24日（月） 2022年２月25日（金） 2022年２月28日（月） 本種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として本種類株式を追加し、本種類株式に関する規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等を行うものです。なお、本定款変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案の承認が得られることを条件とします。 本定款変更に係る取締役会決議 本臨時株主総会への本定款変更に関する議案付議に係る 取締役会決議 本臨時株主総会決議（予定） 本定款変更の効力発生日（予定） Ⅲ．本資本金等の額の減少等について １．本資本金等の額の減少等の目的 早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、①ＤＥＳによる資本金等の額の増加の後、②本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、③その同額をその他資本剰余金から繰越利益剰余金へ振り替えることにいたしました。 なお、本資本金等の額の減少等については、本第三者割当がなされることを条件とします。 ２．本資本金等の額の減少 （１）減少すべき資本金及び資本準備金の額 本第三者割当後の資本金の額448,876,547円を400,000,000円減少して48,876,547円とし、資本準備金の額756,752,349円から600,000,000円減少して156,752,349円とします。 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の減少を上記のとおり行った上で、そ（２）本資本金等の額の減少の方法 の全額をその他資本剰余金に振り替えます。 ３．剰余金の処分の要領 会社法第452条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、当該減少によって増加するその他資本剰余金1,000,000,000円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。 （１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金1,000,000,000円 14 （２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金1,000,000,000円 ４．本資本金等の額の減少等 2022年１月24日（月） 2022年１月25日（火） 2022年２月25日（金） 2022年２月28日（月） 本資本金等の額の減少等に係る取締役会決議 本臨時株主総会への本資本金等の額の減少等に関する議案付議に係る取締役会決議 債権者異議申述公告（予定） 本臨時株主総会決議（予定） 債権者異議申述最終期日（予定） 本資本金等の額の減少等の効力発生日（予定） ５．今後の見通し 本資本金等の額の減少等は、貸借対照表上の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とし、その全額を繰越利益剰余金とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。 以上 15 Ａ種種類株式発行要項 （別紙１） Ａ種種類株式（以下「本種類株式」という。） 1,000 株 1. 募集株式の種類及び数 2. 募集株式の払込金額 １株につき 800,000 円 3. 払込金額の総額 800,000,000 円 4. 出資の方法 金銭以外の財産（以下「現物出資財産」という。）を出資の目的とする。 5. 現物出資財産の内容及び価額 株式会社ＤＤホールディングスが当社に対して有する次に掲げる債権 債権の表示：2020 年４月 17 日付金銭消費貸借契約に基づく貸付金債権 元金：400,000,000 円（当初元金総額 400,000,000 円） 担保の有無：無担保・無保証 返済期日：2022 年３月 31 日 利息：年利 0.55％ 返済方法：期日一括弁済 債権の表示：2020 年５月 29 日付金銭消費貸借契約に基づく貸付金債権 元金：200,000,000 円（当初元金総額 200,000,000 円） 担保の有無：無担保・無保証 返済期日：2022 年３月 31 日 利息：年利 0.55％ 返済方法：期日一括弁済 債権の表示：2021 年２月 25 日付金銭消費貸借契約に基づく貸付金債権 元金：300,000,000 円のうち一部である 200,000,000 円（当初元金総額 300,000,000 円） 担保の有無：無担保・無保証 返済期日：2022 年３月 31 日 利息：年利 2.475％ 返済方法：期日一括弁済 6. 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金 400,000,000 円 増加する資本準備金 400,000,000 円 7. 申込期間 2022 年２月 28 日 8. 払込期日 2022 年２月 28 日 9. 割当方法、割当先及び割当株式数 第三者割当ての方法により、株式会社ＤＤホールディングスに対して 1,000 株を割り当てる。 16 10. 剰余金の配当 (1) 優先配当金 当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主（以下「本種類株主」という。）又は本種類株式の登録株式質権者（本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。）に先立ち、本種類株式１株につき、下記(2)に定める額の配当金（以下「本優先配当金」という。）を金銭にて支払う。 但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当（下記(3)に定める本累積未払配当金の配当を除く。）をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (2) 優先配当金の額 本種類株式１株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式１株当たりの払込金額に年率 4.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022 年２月 28 日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。 (3) 累積条項 ある事業年度において本種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本(3)に従い累積した本累積未払配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(1)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年率 4.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。累積した不足額（以下「本累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。 (4) 非参加条項 本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法第765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 11. 残余財産の分配 (1) 残余財産の分配 当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式１株当たり下記(2)に定める金額（以下「本残余財産分配額」という。）を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (2) 残余財産分配額 ① 基本残余財産分配額 本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記 13.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。 ② 控除価額 上記①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金（以下「残余財産分配前支払済 17 優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記 13.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される価額を上記①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当