日本電技（1723） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIHON DENGI CO.,LTD.最終更新日：2022年1月27日日本電技株式会社代表取締役社長 島田　良介問合せ先：企画管理本部　人事総務部長　佐藤　聡証券コード：1723https://www.nihondengi.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社においては、「高い目標に挑戦する」、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、計装エンジニアリングを通じて社会の発展に寄与するとともに、透明・公正かつ迅速・果断な経営によって、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な協働、企業情報の積極的かつ公正な開示、取締役会の実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話等を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を図ってまいる方針です。＜基本方針＞（１）株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利が実質的に確保されその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を図るとともに、株主共同の利益に留意し株主の実質的な平等性の確保について適切な対応を図ってまいります。（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、株主以外にもお客様、取引先、従業員、地域社会等の多様なステークホルダーが存在していることを認識し、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念のもと、これらのステークホルダーとの適切な協働およびサステナビリティを巡る課題への取組みを推進することで持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ってまいります。（３）適切な情報開示と透明性の確保当社は、法令およびＩＲポリシーに従い、株主、投資家を含むあらゆるステークホルダーに対し、正確な情報を分かりやすく適時適切にお知らせすることを基本方針として、情報開示を行っております。なお、開示情報については、適時開示文書のほか、有価証券報告書、事業報告、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、当社ウェブサイト等に記載しており、今後も一層の内容の充実を通じて透明性の確保を図ってまいります。（４）取締役会の責務当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しておりますが、経営の透明性と機動性をより高める観点から、重要な業務執行について経営陣に委任できることとし、監督と執行の役割の分離を図っております。すなわち、取締役会は中期経営計画など経営の基本方針の決定および業務執行の監督を主たる役割とする一方、業務執行については基本的に代表取締役社長以下の経営陣の役割とし、その意思決定を委任する体制をとっております。当社は、取締役会の監督機能を強化するため、独立社外取締役の活用を重視しており、法定の監査等委員会の他、任意の独立した諮問機関として独立社外取締役全員と代表取締役社長とで構成する指名報酬委員会を設置し、監査・指名・報酬その他ガバナンス上の重要事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制をとっております。また、企業経営、財務・会計、法務等の専門的知見と多様な属性・バックグラウンドを有する独立社外取締役を取締役会全体の１／３以上選任することにより、取締役会の独立性と実効的な監督機能の確保を図っております。当社は、執行役員制を導入しており、代表取締役社長以下の執行役員を中心とした経営陣が経営会議決議や社長決裁など社内権限に応じた機動的な意思決定をすることにより、迅速で柔軟な会社経営を図っております。また、指名報酬委員会による取締役候補者の指名にあたっては、計装エンジニアリング会社としての経営に必要な事業面・経営管理面の経営スキルを特定したうえで、取締役会全体としてバランスのとれた構成の確保を図っております。当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬については、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬からなるインセンティブ型の報酬設計をとるとともに、個人別の報酬額の決定については指名報酬委員会に委任することにより、透明性・公正性を確保しております。なお、監査等委員である取締役については固定報酬のみとし、個人別の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。（５）株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主および投資家との建設的な対話の実現に向けて、ＩＲポリシーに基づく情報開示・対応に努めるとともに、経営戦略や経営計画の策定・公表などについては、株主との相互理解の促進に留意しながら、体制整備・取組みの充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３および４−２−２】「サステナビリティの取組みの適切な開示、サステナビリティ基本方針」当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題と認識しており「サステナビリティ基本方針」を策定しております。この基本方針に則り、取組みを推進して行くための社内体制の整備、具体的な取組み目標の設定等に着手しております。具体的な取組み等につきましては今後適切に開示してまいります。【補充原則４−１−３】「最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定・運用」当社は、取締役会の任意の独立した諮問機関である指名報酬委員会（独立社外取締役３名全員および代表取締役社長で構成）において最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画について審議しております。審議の内容や経過は都度取締役会に報告されており、これにより取締役会が後継者計画に関与し監督する体制としております。なお、具体的な後継者計画については、緊急時対応と将来の備えに分け、指名報酬委員会で継続して審議中であります。【補充原則４−３−２】「ＣＥＯ等の選解任方針・選任の手続き」当社は、取締役会の任意の独立した諮問機関である指名報酬員会において、代表取締役社長の資質やあるべき姿、選任基準について審議しております。取締役会は指名報酬委員会の答申に基づき代表取締役社長の選任を決定いたしますが、具体的な選任方針については、指名報酬委員会で継続して審議中であります。【補充原則４−３−３】「ＣＥＯ解任の手続」当社は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合は、取締役会の任意の独立した諮問機関である指名報酬委員会の答申（解任提案）に基づき、取締役会で解任を決定することとしております。具体的な解任方針については、指名報酬委員会で継続して審議中であります。【補充原則４−１１−１】「取締役会の構成・規模に関する考え方、スキル・マトリックスの開示」当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関して、「取締役会の構成方針」及び取締役候補者の選任・解任基準」を定めており、当該方針は、本報告書「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、2022年６月に開催予定の定時株主総会招集通知において開示する予定であります。【補充原則４−１１−３】「取締役会の実効性評価」当社は、取締役会の実効性を高め企業価値向上を図るため、当期より取締役会の役割・機能・規模・構成、社外取締役との関係、投資家・株主との関係等について外部機関によるアンケート方式の自己評価を実施し、その評価結果を基に取締役会全体の実効性の評価・分析を行うこととしております。なお、当期の取締役会の実効性評価の結果については、評価実施後に開示する予定です。【原則５−２、補充原則５−２−１】「経営戦略や経営計画の策定・公表、事業ポートフォリオに関する基本的な考え方」当社は、長期経営指針および中期経営計画を策定し、事業年度毎の決算説明会で業績目標と取組みの内容、ならびに進捗状況や結果などについて説明するとともに、全てのステークホルダーが閲覧できるよう、ウェブサイトで掲載・公表しております。なお、経営戦略や経営計画の策定方法・公表が取締役会の重要な責務であると認識し、資本コストの把握、事業ポートフォリオ、必要な投資、経営資源の配分等の関係性が分かりやすい経営計画の策定を目指してまいります。また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針については、経営計画策定方法の見直しと並行し取締役会において審議してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３】「資本政策の基本的な方針」当社は、成長投資とリスク許容の観点から株主資本の充実を図り強固な財務基盤の維持に努める一方、資本の効率性を重視し連結ＲＯＥ１０%以上を継続的な経営指標としています。また、当社は、業績に多大な影響を及ぼす事象や新規設備投資計画が無い限り、配当性向を一定に保ち、利益の伸長に見合う配当を通じて株主の皆様に対し利益還元を行う方針であり、現在のところ普通配当につきましては、配当性向を概ね３０％前後の水準としております。なお、内部留保資金につきましては、必要に応じて、人材育成および確保のための人的投資や事業領域拡大のための資金として活用する方針であります。【原則１−４】「政策保有株式」当社は、事業機会の創出や取引関係の維持・強化を目的に上場株式等を保有することがありますが、その保有の合理性が乏しいと判断した場合は売却する方針としております。そのため、毎年取締役会において、政策保有株式として保有する全ての株式についての取引実績、投資先企業との円滑かつ良好な関係維持等、事業上の要素のほか、保有に伴う財務上の便益やリスク等の要素を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を実施しております。また、政策保有株式の銘柄ごとの株式数や保有目的等の状況等については、有価証券報告書において開示しております。なお、政策保有株式に係る議決権の行使については、投資先および当社の中長期的な企業価値向上に資するか、その内容を精査して判断することとしております。【原則１−７】「関連当事者間の取引」当社は、「取締役会規程」において、取締役の競業取引および関連当事者間の取引（取締役の利益相反取引含む）については、事前に取締役会の承認を得るとともに、取引後は取締役会に報告することとしております。また、関連当事者間の取引（取締役の利益相反取引含む）については、取締役会の付議前に独立社外取締役で構成される監査等委員会による審議を実施しております。さらに、取締役に対して、毎年、関連当事者間の取引の有無に関する内容を含む「確認書」の提出を求め、同取引を監視する体制を整備しております。なお、当社には議決権の１０％以上を保有する株主はおりませんので、主要株主との取引発生はありません。【補充原則２−４−１】「中核人材の多様性、目標設定と開示」当社は、取締役会はもとより、経営陣や管理職など中核的ポジションにおける多様な人材の登用を積極的に進めています。既に管理職の４割近くを中途採用者が占めるなど、総合エンジニアリング企業として目指す事業モデルや中長期的な経営戦略との人材ギャップを埋めるべく、幅広い職歴・年齢層から積極的な中途採用者の採用・登用を継続しています。女性の管理職登用は経営課題と認識しており、採用拡大、育児と仕事の両立支援制度の拡充など継続就業支援、非正規社員の正社員転換や配属部署の拡大などのキャリア形成支援等を通じて管理職登用の機会拡大に取り組んでおります。今後５年以内に複数の管理職輩出を目指していますが、詳細は女性活躍推進法に基づく当社の「一般事業主行動計画（2021年４月〜2026年３月）」（厚生労働省ウェブサイト「両立支援のひろば」）をご覧ください。当社は、中長期的な成長戦略として人的資本の充実・人材力の最大化を掲げ、女性・非正規社員・若手・シニア層・中途採用者・障害者など多様な人材が成長し活躍できる職場づくりを推進しています。そのため、新卒者にこだわらない多様な人材の採用を通年で実施するとともに、各階層別の集合研修やテクニカルセンターでの専門技術研修の他、トレーナー制によるＯＪＴ制度、ｅラーニングや通信教育による自己啓発制度、各種資格の取得支援制度、定期的なキャリア自己申告と管理者・本社人事セクションとのキャリア面談などの体制整備を実施しております。【原則２−６】「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」当社は、企業年金制度として、規約型確定給付企業年金および企業型確定拠出年金を設けています。規約型確定給付企業年金の積立金の運用にあたっては、従業員の安定的な資産形成および当社の財政状態への影響を考慮のうえ、運用基本方針を定め、毎年の財政検証、運用受託機関の選定・評価、資産構成や制度の見直し等を行っています。なお、企業年金の主管部署においては、業務に精通した社員を配置するとともに、金融機関からの情報提供や社外研修受講等により専門性向上を図っております。【原則３−１】「情報開示の充実」（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】（報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）」に記載のほか、「有価証券報告書」、「事業報告」に記載しておりますのでご参照ください。（４）取締役会が取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続本報告書「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のほか、「有価証券報告書」に記載しておりますのでご参照ください。（５）取締役会が取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明「株主総会招集通知」に記載しておりますのでご参照ください。上記（２）〜（５）の「有価証券報告書」、「事業報告」、「株主総会招集通知」については、当社ウェブサイトにも掲載しております。【補充原則４−１−１】「経営陣に対する委任の範囲」当社は、定款で重要な業務執行の決定を取締役に委任できることとしております。これにより、取締役会は、経営の監督により特化し、決定事項は「経営の基本方針」および「法令および定款上の取締役会専決事項」等に限定し、個別の「重要な業務執行」の決定は、原則として代表取締役および本社在籍の業務執行取締役で構成する経営会議、代表取締役社長、業務執行取締役など経営陣に委任しております。具体的には「取締役会規程」、「経営会議規程」、「職務権限規程」において、委任する権限の範囲および決定方法を定めております。【原則４−８】「独立社外取締役の有効な活用」当社は、取締役会の独立性確保の観点から、独立社外取締役を取締役会全体の１／３以上選任することとしており、取締役８名中、３名が東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役であります。３名の独立社外取締役はそれぞれ、企業経営の経験、財務および会計に関する知見、法律に関する知見を有しており、豊富な経験・知見に基づく助言・提言、ならびに経営の監査・監督を行うなど意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。また、独立社外取締役で構成される監査等委員会は、原則として毎月１回開催され、互選により選定された常勤監査等委員が社内情報のほか、会計監査人や監査室の監査結果等を報告し情報共有が図られております。このほか、当社は、取締役会の任意の独立した諮問機関として独立社外取締役全員および代表取締役社長で構成される指名報酬委員会を設置しており、取締役の指名や報酬等、ガバナンス上の特に重要な事項に関する取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。このような体制により、独立社外取締役が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた役割・責務を果たす環境が整備されているとともに、有効な活用がされていると判断しております。【原則４−９】「独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】（その他独立役員に関する事項）」に記載しておりますのでご参照ください。【原則４−１０】「任意の仕組みの活用」本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】（補足説明）」に記載しておりますのでご参照ください。【補充原則４−１１−２】「取締役の兼任状況」当社の取締役（監査等委員を含む）の兼任の状況については、有価証券報告書および株主総会招集通知で開示しております。現在、他の上場会社の役員を兼任している取締役はおりません。【補充原則４−１４−２】「取締役に対するトレーニングの方針」当社は、取締役（監査等委員を含む）が、経営環境の変化に対応し各人の職責を全うできるよう業務上必要な知識の習得・更新を図ることが重要であると考えており、そのためのトレーニングを行っています。新任の取締役に対しては、事業内容・業界・財務・組織について説明し理解を深めるとともに、社外の経営者向け研修の受講機会を提供し、取締役としての役割、コンプライアンス等の知識向上を図っています。また、その後も適宜、役員研修をはじめとする社外研修の受講機会を提供し、経営・財務・コンプライアンス等に関する事項や業務上必要な知識の向上を図っております。【原則５−１】「株主との対話」当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため「株主」および「責任ある投資家」との建設的な対話の実現に向けて、ＩＲポリシーおよび社内規程に則り体制の整備に努めております。（１）当社では、情報開示担当役員と開示内容に応じた開示担当部署を定め、会社法および金融商品取引法、証券取引所規則等に従い、適時開示を適切に行うほか、株主や市場参加者の皆様の投資判断に資すると判断される情報は、任意開示情報として可能な限り迅速な開示に努めております。また、開示する情報は開示までの間、社内規程に則り、適切に管理が行われております。（２）対話の方法につきましては、決算説明会、株主通信やＩＲレポート（日本語および英文）の発行のほか、個別のＩＲ面談等は要望などに応じて実施しております。こうした対話等につきましては、実質株主判明調査の結果等も踏まえながら手段の充実化を図るほか、対話の必要性の判断をしております。（３）対話内容等につきましては、都度、会社経営等における参考情報として、代表取締役社長以下の経営陣にフィードバックし、情報共有がされております。（４）対話に際してのインサイダー情報管理は、ＩＲポリシーに基づき決算期日（四半期決算も含む）の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とするほか、「重要事実および内部者取引管理規程」に則り適切な情報管理を徹底しております。２．資本構成【大株主の状況】日本電技従業員持株会永田　健二島田　良介株式会社みずほ銀行アズビル株式会社島田　洋子光通信株式会社島田　祥子外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）BBH FOR FIDELITY PURITAN TR：FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUNDNORTHERN　TRUST　CO．（AVFC） RE HCR00778,650455,000419,533356,600345,000328,000312,600245,898232,900179,7049.725.685.234.454.304.093.903.072.902.24支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明注１．当社は、自己株式を189，368株保有しておりますが、「大株主の状況」からは除外しております。注２．2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。・エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）　住所：米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245　保有株券等の数：757千株　株券等保有割合：9.25％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年8 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名宇崎利彦山田洋一岸本史子属性他の会社の出身者公認会計士弁護士abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員宇崎利彦氏は、当社の取引金融機関である株式会社みずほ銀行に勤務（昭和54年4月〜平成21年8月）しておりましたが、当社は金融機関等からの借入金は無く、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されるため、概要の記載を省略します。山田洋一氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身であり、当該監査法人在籍期間中（昭和53年11月〜平成26年6月）、当社の監査業務に関与した事実はあるものの、当該監査法人を退職していること。また、当社監査業務への関与が終了した後、５年以上経過していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されるため、概要の記載を省略します。岸本史子氏は、あずさ総合法律事務所に所属する弁護士であります。同事務所と当社との間に取引関係は無く、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されるため、概要の記載を省略します。企業経営を含む豊富な経験と幅広い見識を有しており、その見識を当社の経営の監査・監督に活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。公認会計士として財務および会計に関する専門的知識を有し、当社事業の特性等も理解されております。今後の当社事業の伸長等を図って行くにあたり、当社事業の特性等を理解した上で、客観的視点による経営への提言を得ること、ならびに一層の監査・監督の強化を図るため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。弁護士として優れた経験と見識を有しており、その見識を経営の監査・監督に活かし、中長期的な企業価値向上に向けた、適切な助言・提言が行われ、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員として指定しております。宇崎利彦○○山田洋一○○岸本史子○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社では監査等委員のうち、1名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。ただし、監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを設置することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査を実施しております。さらに監査等委員は、取締役会その他重要な会議への随時の出席および稟議書その他の業務執行に関する文書の閲覧等を実施し、上記監査の実効性を高めております。また、監査等委員会は、代表取締役並びに内部監査部門および会計監査人と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会442211330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役の指名および報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の独立した諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。【委員会の構成】（１）独立社外取締役全員および代表取締役社長をもって構成し、うち過半数を独立社外取締役とします。（２）委員長は独立社外取締役から委員の互選により選定します。【委員会の役割】取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に答申します。（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）取締役（監査等委員を除く）の報酬の体系・決定方針・決定手続等に関する事項（４）取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬に関する事項（５）後継者計画に関する事項（６）その他コーポレートガバナンス上の重要事項等で取締役会が必要と認めた事項【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【独立社外取締役の有効な活用】本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載しておりますのでご参照ください。【独立社外取締役の独立性基準】当社では、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のとおり「独立社外取締役の独立性基準」を定めております。１．現在または過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと（１）当社の大株主（注1）またはその業務執行者（注2）（２）当社が大株主となっている者の業務執行者（３）当社の主要な取引先（注3）またはその業務執行者（４）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（５）当社の主要な借入先（注4）またはその業務執行者（６）当社から役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家等（７）当社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者（８）当社の会計監査人である監査法人に所属する者で、当社の監査業務に従事もしくは関与した者（９）上記のいずれかに該当する者の近親者（注6）（１０）上記に該当する可能性のある者であっても、人格・見識等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとする２．過去１０年以内において、当社の業務執行者に該当していた者の近親者でないこと３．過去１０年以内において、当社の子会社の業務執行者でないこと４．その他、独立した社外取締役として職責を果たせないと合理的に判断される者でないこと５．現在独立社外取締役である者が、独立社外取締役として再任されるためには、通算の在任期間が１０年間を超えないことを要する（注）１．「大株主」とは、当該会社の総議決権の１０％以上を直接または間接的に保有している者をいう。２．「業務執行者」とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。３．「主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当社の売上高または相手方の連結売上高の２％以上である取引先をいう。４．「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社が借り入れている先をいう。５．「多額」とは、年間1,000万円以上の額をいう。６．「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。また、取締役会は、企業経営、財務・会計、法務等に関する知識・経験・能力に基づき、独立的な立場から適切な助言や経営全般および利益相反の監督、取締役会での建設的審議に貢献できる者を独立社外取締役として選定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、2020年6月26日開催の第61回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（監査等委員を除く）について譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。これにより、これまで基本報酬（固定報酬）と役員退職慰労金から構成されていた取締役（監査等委員を除く）の報酬制度を、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、および株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の３種類により構成される制度へ改定いたしました。当社の役員報酬制度については後記の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますのでご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない最近事業年度における当社の取締役の報酬等の総額は次のとおりであります。取締役9名 報酬等の総額 197百万円報酬等の種類別の総額（基本報酬：140百万円、業績連動報酬：49百万円、株式報酬：5百万円、退職慰労引当金：2百万円）【内訳】取締役（監査等委員を除く）6名 報酬等の総額172百万円報酬等の種類別の総額（基本報酬：115百万円、業績連動報酬：49百万円、株式報酬：5百万円、退職慰労引当金：1百万円）取締役（監査等委員）3名（うち社外取締役3名）　報酬等の総額25百万円報酬等の種類別の総額（基本報酬：24百万円、退職慰労引当金：0百万円）（注）１．上記には、2020年6月26日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）2名が含まれております。（注）２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。（注）３．短期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した主たる業績指標の内容は、最近事業年度の営業利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社の重要な業績指標の一つであることおよび事業活動の成果をより直接的に反映する指標として高いインセンティブ効果をもたらすものと考えられ、短期インセンティブ報酬の指標として最適と判断したためです。（注）４．中長期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して株式報酬を支給しております。具体的には役位別の基準額に応じて譲渡制限付株式を交付しております。（注）５．退職慰労引当金は、最近事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額（最近事業年度中に退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金として役員退職慰労引当金に繰入した額は含まない）を記載しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の報酬等について、総額の上限を株主総会で定め、個人別の具体的な支給額については、内規に基づき、会社業績・各人の執務の状況等を考慮のうえ、取締役（監査等委員を除く）の報酬は取締役会で決定し、取締役（監査等委員）の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。取締役の報酬等の制度の概要および個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。ａ．基本報酬（固定報酬）　　取締役（監査等委員を除く）および取締役（監査等委員）に対し、役位に応じた固定の額を毎月支給します。ｂ．業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）　　取締役（監査等委員を除く）に対し、各事業年度の営業利益等の業績目標達成度および個人毎の役割の達成度に応じて、役位別の基準額の0％〜250％の範囲で決定した額を翌事業年度に年1回支給します。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した主たる業績指標の内容は、当事業年度の営業利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社の重要な業績指標の一つであることおよび事業活動の成果をより直接的に反映する指標として高いインセンティブ効果をもたらすものと考えられ、短期インセンティブ報酬の指標として最適と判断したためです。ｃ．株式報酬（中長期インセンティブ報酬）　　取締役（監査等委員を除く）に対し、役務提供期間（定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日まで）に対応して、役位に応じた一定の数の譲渡制限付株式を交付するものとし、付与時期は取締役会で決定します。また当社と各取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、取締役退任時まで当該株式の譲渡制限を付すこと、一定の事由が生じた場合は当社に無償で当該株式を譲り渡すこと等を約するものとします。当社株式を保有させることで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。具体的には役位別の基準額に応じて譲渡制限付株式を交付しております。ｄ．報酬等の割合　　取締役（監査等委員を除く）の固定報酬（基本報酬）とインセンティブ型報酬（業績連動報酬、株式報酬）の割合は、業績連動報酬のレンジ（基準額〜基準額の250％）に応じて、概ね2：1〜1：1とし、株式報酬は基準額報酬の概ね5％としております。また、役位が上がるほどインセンティブ型報酬の割合が高くなるものとしております。ｅ．報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項　　当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する手続の透明性・客観性を強化し、独立社外取締役の適切な関与を得るものとするため、取締役会の委任決議に基づき独立社外取締役および代表取締役社長で構成（委員の過半数は独立社外取締役）する指名報酬委員会で個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。なお、株式報酬については、指名報酬委員会が決定した基準額に基づき、取締役会で個人別の交付株式数および支給額を決定しております。　　【役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項】取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第56回定時株主総会において年額330百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は8名（うち、社外取締役は0名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第61回定時株主総会において、株式報酬の額を年額30百万円以内、株式数の上限を年4万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は4名（うち、社外取締役は0名）です。取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第56回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名（うち、社外取締役は3名）です。【社外取締役のサポート体制】常勤監査等委員に対し、社内重要会議の開催案内の通知や、稟議書その他業務執行に関する文書の回付等を通じ、毎月開催する監査等委員会において、各監査等委員向けに必要な情報の提供が可能となるようサポートを実施しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項現在、記載すべき対象者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制の概要取締役会（当報告書提出日現在：取締役8名。うち監査等委員を除く取締役5名、監査等委員である社外取締役3名）を原則として月1回その他必要に応じて開催することにより、経営方針および重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。監査等委員3名（宇崎利彦、山田洋一、岸本史子の3氏）で構成される監査等委員会は原則月1回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。当社は監督と業務執行の分離および役割の明確化、ならびに意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底および業務執行の効率化を図っております。また、当社は、取締役の指名および報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の独立した諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。（２）取締役会の構成方針当社は、取締役会が役割・責務（経営の基本方針の決定および経営の監督）を果たし、実効的に機能するため、その構成方針について以下のとおり定めております。①スキルのバランス　　経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を有するよう知識・経験・能力のバランスのとれた構成とし、それを一覧化したスキル・マト　　リックスにより開示する。②独立性　　独立社外取締役は、全体の３分の１以上とする。③規模　　・監査等委員：３〜４名（原則独立社外取締役）（定款４名以内）　　・業務執行取締役：６名以内（定款１５名以内）　　・全体規模については、多様性、経営の継続性、意思決定の迅速性、経営と執行の分離等の観点を考慮する。④多様性　　・経営戦略の妥当性やリスク等について客観的・多面的に審議し、かつその執行状況を適切に監督するため、ジェンダー、職歴、年齢等、　　　社内外の多様な人材を適正規模と両立しつつ確保する。　　・独立社外取締役の監査等委員には、他社での経営経験を有する者、財務・会計に関する十分な知見を有している者、法務に関する知識を　　　有する者を各１名以上選任する。（３）取締役候補者の選任・解任基準当社は、取締役の選任、解任について、以下のとおり基準を定めております。①取締役候補者の選任基準（ａ）共通イ．法令上の適格性を満たしていること。ロ．心身ともに健康であること。ハ．優れた人格と高い倫理観・遵法精神を有していること。ニ．経営戦略等に照らして取締役会が備えるべきスキルを有すること。(b)業務執行取締役計装事業および同業界に関する豊富な知識・経験・人脈等を有する人材、またはガバナンス・内部統制・資本市場・財務・ＩＴ等、上場企業の経営管理に関する豊富な専門知識・経験等を有する人材で、取締役会が定めた経営戦略を執行できる能力があること。（ｃ）．監査等委員である取締役イ．原則として当社「独立社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役であること。ロ．企業経営、財務・会計、法務等に関する知識・経験・能力に基づき、適切な助言や経営全般および利益相反の監督、取締役会での建設的審議に貢献できること。②取締役の解任基準「取締役候補者の選任基準」に照らして資質を欠くことが明白になった者を解任する。また、取締役の選任や解任の手続として、取締役会の任意の独立した諮問機関であり独立社外取締役全員および代表取締役社長で構成される指名報酬委員会において、取締役の選任・解任について審議することし、取締役会は、指名報酬委員会の答申に基づき取締役候補者の選任および取締役の解任の原案を決定することとしております。（４）内部監査及び監査等委員会監査の状況当社における内部監査は、内部監査部門3名で構成されており、社内各部門の所管業務が法令、定款および諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査しております。また、監査方針、監査計画、監査結果等について監査等委員会および監査法人と緊密な情報・意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査の実効性を高めております。監査等委員会監査については、社外取締役3名（常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員会2名）で構成されており、監査等委員会が、内部監査部門および会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査を実施しております。さらに監査等委員は、取締役会その他重要な会議への随時の出席および稟議書その他の業務執行に関する文書の閲覧等を実施し、上記監査の実効性を高めております。また、監査等委員会は、代表取締役並びに内部監査部門および会計監査人と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換しております。監査等委員である社外取締役山田洋一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役岸本史子は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有しております。（５）独立社外取締役の独立性基準本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】（その他独立役員に関する事項）」に記載しておりますのでご参照ください。（６）会計監査人の状況当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員 業務執行社員 柳井 浩一　指定有限責任社員 業務執行社員 寺岡 久仁子・継続監査期間　28年間・会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士5名 その他13名継続監査年数については、7年以内のため記載を省略しております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的措置をとっております。（７）監査法人の選定方針と理由監査等委員会が、EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき評価を行い、同監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を備えていると判断したためであります。なお、当社都合の場合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合および公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規程に則り「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案とすることを審議いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第304条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。（８）監査等委員会による監査法人の評価監査等委員会は、監査法人から監査業務の遂行上状況等について報告を受けた上で、日本監査役協会の指針に例示されている評価基準項目等に則り評価を行っております。（９）監査報酬の内容最近事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬　25,000千円３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、「２-（１）企業統治の体制の概要」に記載のとおり、社外取締役で構成される監査等委員会が取締役会の監督を行うほか、取締役会の独立した諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図っていくため、現状の体制を採用いたしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明招集通知（要約）の英文での提供当社では、英文の招集通知（狭義の招集通知）を東京証券取引所および当社ウェブサイトに掲載しております。その他当社では、原則として招集通知発送日の2営業日前に東京証券取引所および当社ウェブサイトに招集通知を掲載しております２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無【基本方針】当社は、法令・規則を遵守し、株主、投資家を含むあらゆるステークホルダー（利害関係者）に対し、「正確な」情報を「わかりやすく」「迅速に」「公平に」お知らせすることを基本方針として、ＩＲ活動・ディスクロージャー（情報開示）を行っております。【情報開示基準】当社は、会社法、金融商品取引法ならびに証券取引所の定める「適時開示規則」に従い、正確・公平な開示を行っております。また、法令・規則に定められていない情報についても、株主や市場参加者の皆様の投資判断に資すると判断される情報は、任意開示情報として、可能な限り迅速且つ詳細な開示に努めております。【情報の開示方法】当社は法令および証券取引所の定める適時開示規則に該当する情報は、それぞれ適切な方法で開示を行い、当社ウェブサイトにおいても、速やかにその内容を掲載します。法令および規則に該当しない情報につきましても当社ウェブサイト等により開示します。【ＩＲ沈黙期間について】当社は、開示の公平性を保つため、決算期日（四半期決算も含む）の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とします。但し、沈黙期間中に業績予測が大きく変動する見込みが出てきた場合には、適時開示規則やフェアディスクロジャー・ルールに従い適宜開示・公表します。【将来の見通しについて】当社が開示する情報の中には、将来の業績に関する予想および見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの記述は現在入手可能な情報に基づく当社の判断による将来の見通しであり、経済情勢や市況環境等の変化によって変動する可能性があることをご了承ください。ディスクロージャーポリシーの作成・公表アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2021年6月2日に開催予定だった、最近事業年度（2021年3月期）におけるアナリスト・機関投資家向け決算説明会は、新型コロナウイルス感染症拡大の状況を踏まえ、同日、オンラインでの開催といたしました。なお、本決算説明会の資料は、2021年6月2日に当社ウェブサイトに掲載しております。ありIR資料のホームページ掲載「決算短信」、「有価証券報告書」などの開示資料をはじめ、決算説明会資料、企業調査レポート、財務・業績ハイライト（過去4年分・当期予想）、株価情報を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置当社の情報取扱責任者は企画管理本部長となっております。当社のIR担当部署は人事総務部となっております。その他当社では、海外機関投資家向けに英語版の企業レポートを配信しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定社内規程として定めた「日本電技企業行動憲章」および「行動指針」の徹底、並びにインサイダー取引防止の徹底を図るべく社内研修を実施しております。この他、プライバシーポリシーの制定および内部通報窓口を設置しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他当社の事業活動そのものが、環境ビジネスであるとの認識のもと、脱炭素社会実現に向け当社エンジニアリング力を活かし、事業活動を通じて環境貢献をしてまいります。また、東京都が発行する「東京グリーンボンド」への投資を通じ、東京都の環境施策にも貢献するとともに、環境省が実施する「環境情報開示基盤整備事業」ESG対話プラットホームに参加し、ESG情報開示に向けた取り組みを行っております。この他、新型コロナウイルス感染症への対応にあたる医療従事者および医療現場への支援、ならびに、社会的問題となっている新型コロナウイルス感染症拡大防止に貢献するため、第62回定時株主総会（2021年6月29日開催）において、インターネットによる議決権行使のご利用により削減された郵送費用を、日本赤十字社に宛てた寄付の一部に充当しております。【健康経営の推進】2018年9月に「健康宣言」を制定し、従業員の健康増進を企業価値向上につなげる健康経営を推進しています。従業員一人一人が心身ともに健康でいきいきと働くことができる環境づくりをするという方針のもと、社長を責任者とする健康管理体制を構築し、健康保険組合や産業医と連携した健康管理活動などに取り組んでおります。こうした取り組みが評価され、2020年3月および2021年3月に、2年連続で経済産業省と日本健康会議が選定する「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に認定されております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　　ａ．企業行動憲章および行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守および高い　　　　倫理観と社会的良識に基づく企業行動