ダイセキ環境ソリューション（1712） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDaiseki Eco.Solution Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月25日株式会社 ダイセキ環境ソリューション代表取締役社長 山本　浩也問合せ先：企画管理本部証券コード：1712https://www.daiseki-eco.co.jp/ir/index.html/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営課題を克服するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくことであり、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。　なお、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年５月25日開催の第20期定時株主総会の決議において、監査等委員会設置会社へ移行しており、社外取締役３名の監査等委員である取締役で監査等員会を構成し、取締役の監査機能を一層充実させております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２−４　議決権の電子行使、招集通知の英訳】及び【補充原則３−１−２　英語での情報開示・提供】　当社の株主構成を勘案し、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しております。現状では、英文による事業内容・会社概要について開示しており、議決権の電子行使も2021年開催の株主総会より、導入いたしました。また、四半期決算短信については、2022年2月期の第2四半期より、英訳したものを開示しております。なお、招集通知の英訳化については、次回「第26回定時株主総会」の招集通知より、実施する予定です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４　いわゆる政策保有株式】　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、これを保有しない方針です。　この方針に則り、当社は事業年度終了後の取締役会にて、保有先企業との売上高、仕入高等の取引状況並びに今後の事業展開での業務提携の可能性等を確認協議し、加えて、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当、資本コスト等の状況も確認し、当該株式の検証を実施しております。今後も、毎年、継続して検証を行っていきます。　なお、2021年2月2末日現在の政策保有株式は、非上場株式２銘柄と上場株式１銘柄となっております。その純資産に占める割合は、2021年2月末現在で2.9％であります。　保有株に係る議決権の行使に当たりましては、当該企業の長期的な企業価値の向上に資するものか、当社への影響度等を総合的に判断して行います。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は取締役会規則にて、取締役と会社間の取引または取締役が第三者のためにする会社との取引その他の利益相反する取引の承認は取締役会の決議を必要とする旨定めております。【補充原則２−４−１　中核人材の多様性の確保】１．多様性確保についての考え方　当社グループでは「価値観を共有し、社員一丸で動ける組織の構築」をビジョンとして掲げ、　　・求める人材像の定義と評価・処遇制度の確立　　・体系的な社員教育と実務の実践による社員一人ひとりのレベルアップ　　・強い個人力と組織力による相乗効果の発揮を実施し、一人ひとりがお客さまのために何が出来るかを主体的に考え、行動する集団を作ってまいります。　その中で、「中長期的な企業価値の向上には人材の多様性は重要である」と認識しており、愛知県が推進する「あいち女性の活躍促進行動宣言」に賛同し、次の「女性の活躍促進宣言」を行っております。　（宣言内容）　当社は、女性がより活躍できる職場を目指し、以下の取り組みを推進します。　　・女性がより気持ちよく業務を行えるよう、職場環境の整備を実施します。　　・子育てや介護と仕事との両立ができるよう、社内制度の改善を行います。　　・育児休業や看護休暇を取得しやすい環境づくりに努めます。　　・育児休業からの円滑な復帰を支援します。２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況（１）総合職における女性社員比率の推移　　2019年度末10.2％、 2020年度末10.8％　　目標：2021年度末 11％、2025年度末 14％、2030年度末 17％（２）管理職における女性社員人数の推移　　2019年度末1名、2020年度末1名　　目標：2021年度末1名、 2025年度末2名、2030年度末4名（３）プロフェショナル人材（中途採用）について　管理職における中途採用者の割合は、2020年度末において97.7％です。今後も必要に応じ、積極的に、プロフェショナル人材を採用して行きます。（４）外国人の採用について　現在の当社事業エリアは日本国内であり、国内関連法令等に関わる専門的な知識、技術やサービスが必要となるため、現状での採用者はありません。今後の事業展開を鑑み、必要と判断した場合は、積極的に採用し育成して行きます。３．多様性確保に向けた育成方針、社内環境整備方針、その状況　当社は、多様な人材雇用の推進として、中途採用者を積極的に採用しており、全ての社員へ採用時の社内教育プログラムに従いビジョンで掲げている「価値観を共有し、社員一丸で動ける組織の構築」を目指し教育を実施しております。　また、女性がより活躍できる職場を目指し、「女性の活躍促進宣言」通り、環境整備を実施しております。合わせて、男性の育児休業取得を推進しています。　そのほか、定年後再雇用制度を通じて、65歳まで安心して働き続けることができるようにしております。【補充原則２−５−１ 内部通報に関する外部窓口の整備】　当社は第三者により、外部へ内部通報窓口を設置しており、当社グループ関係者からの通報を受けれる体制を整えているとともに、通報者が不利益を被らないよう規程を整備しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は確定拠出年金制度を導入しており、企業年金に該当するものはありません。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念・経営戦略・経営計画については決算資料を含めて当社ホームページで開示済であります。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社では、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や、円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。（３）経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ、中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。　詳細は、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【任意の委員会】及び【取締役報酬関係】」に記載しております。（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続　経営陣幹部の選解任に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に決定しています。　選解任及び指名には、当社での業務に対する知識とその経験に基づいた実績を以って、行っております。　詳細は、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【任意の委員会】及び【取締役報酬関係】」に記載しております。（５）経営陣の選解任と取締役候補の指名の際の選解任・指名説明　個々の取締役の選任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】１．サステナビリティについての取組み　当社グループは、日本を代表する「環境リバリューストラクチャー創造企業」を目指しております。具体的には、社会的に不要になり、負の環境影響を与えるものに対し、工夫を凝らし、再び価値を付ける仕組みを創造して、環境問題を解決していくことであり、事業活動そのものが、サステナビリティについての取組みに大きく係わります。　なお、取組の詳細は、当社ホームページ（https://www.daiseki-eco.co.jp/report.html）にて開示しております「ESG報告書」の５ページから２０ページ（社会課題の解決に向けた当社グループにおける資源循環の取り組み）に記載しております。２．人的資本や知的財産への投資等　当社グループでは「価値観を共有し、社員一丸で動ける組織の構築」をビジョンとして掲げ、　　・求める人材像の定義と評価・処遇制度の確立　　・体系的な社員教育と実務の実践による社員一人ひとりのレベルアップ　　・強い個人力と組織力による相乗効果の発揮を実施し、一人ひとりがお客さまのために何が出来るかを主体的に考え、行動する集団を作ってまいります。　その中で、新入社員研修、新任管理職研修及び基礎力にフォーカスした人材育成研修（ラーニングエージェンシー）により社員教育を実施することに合わせ、資格取得制度により、レベルアップのための支援を実施しております。　また、「中長期的な企業価値の向上には人材の多様性は重要である」と認識しており、ダイバーシティへの取組も積極的に実施しております。　なお、詳細は、当社ホームページ（https://www.daiseki-eco.co.jp/report.html）にて開示しております「ESG報告書」の21ページから23ページ（人・健康で心豊かに働ける会社づくり）に記載しております。３．気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について　当社は、金融安定理事会（FS8）の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が2017年に開示した最終報告書「気候関連財務情報開示タスクフォースによる提言」に2021年１月に賛同しました。そして、シナリオ分析を実施し、気候変動による物理的リスク・移行リスクについて財務影響分析を行い、事業へのインパクトを評価し、対応を検討しました。　なお、詳細は、当社ホームページ（https://www.daiseki-eco.co.jp/report.html）にて開示しております「ESG報告書」の18ページから20ページ （TCFDに基づく経営戦略）に記載しております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲、概要】　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての業務運営会議（全常勤取締役および全部門長が出席）を設けております。　業務運営会議では、意思決定の迅速な伝達、重要課題の検討並びに各部門の活動報告を行い、情報と目標の共有化を図っております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社では独立社外取締役を３名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は東証の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外取締役を３名選任し、選任事由及び当社と人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係がない旨有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−１０−１　指名委員会・報酬委員会の設置】　当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。　指名・報酬委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役および取締役会の決議によって選任された取締役で構成された４名以上であり、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。詳細は、当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご確認ください。【補充原則４−１１−１　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】　当社は、役員規程にて取締役候補者の選任基準を「法定の要件を備え、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることができる者」と定め、高度な知識、経験、業務遂行能力を有した者から総合的に判断し人選を行っております。　現在の取締役スキルマトリクスは、「経営・成長戦略」「業務の知見・リサイクル・ESG」「財務・会計」「営業・マーケッティング」「事業／技術開発・製造・生産」「「リスクマネジメント」「法務・労務・人事・IT」の期待分野に対し、９名（うち女性１名）の取締役が従事しております。スキルマトリクスの詳細は、第２５回定時株主総会招集通知（https://ssl4.eir-parts.net/doc/1712/announcement/68810/00.pdf）「４．会社役員に関する事項（１）取締役の状況の注10」（17ページ）をご確認ください。　尚、独立社外取締役の経営経験等については、第２４回定時株主総会招集通知（https://ssl4.eir-parts.net/doc/1712/announcement/67437/00.pdf）第３号議案「監査等委員である取締役３名専任の件」（52〜55ページ）をご確認ください。【補充原則４−１１−２　取締役の他の上場会社の役員兼務状況】　社外取締役を含め、全取締役の他社での兼任状況は有価証券報告書にて毎年開示を行っております。【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価、結果概要の開示】　当社は、毎年、取締役会メンバー（社外取締役を含む９名）を対象に取締役会の実効性評価アンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で議論し、分析・評価を実施しております。2020年度は、取締役会の構成、頻度、時間、情報の質と説明が適切であり、総じて取締役会は十分に機能している、又、取締役会の議論及び運営は改善されているとの評価に基づき、当社の取締役会は適切に機能していることを確認いたしました。今後もアンケート結果を含めて対応策を検討し、継続的な改善に努めて参ります。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社では、十分な知見を有した取締役がその任についていると考えておりますが、各取締役に適合した、必要な文献の購入・講習への参加・監査法人との情報交換等を行えるよう体制を確保しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、本決算及び第２四半期決算発表時に決算説明会を開催し、代表取締役社長が直接株主や投資家に説明しております。株主からの対話の申込みに対しては、合理的な範囲で代表取締役社長等が前向きに対応しております。【補充原則５ー２−１　資本コストと事業ポートフォリオ】　当社は、資本コストを把握したうえで、経営指標としてROIC（Return on Invested Capital）を採用いたしました。既存の事業及び新規事業への経営資源の配分をROICを活用し、判断してまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社ダイセキ株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社イトジ野村證券株式会社バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールディ アイエスジーエフイー エイシーバンクカントナール ヴォードワーズ オーディナリー（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）9,056,6401,533,600911,600437,680345,600279,060220,00053.919.125.422.602.051.661.30株式会社東京昇栄ダイセキ環境ソリューション従業員持株会二宮　利彦180,000168,660165,1601.071.000.98支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社ダイセキ　（上場：東京、名古屋）　（コード）　9793　当社の親会社は、株式会社ダイセキであり、親会社の議決権所有割合は54.0％であります。　当社は、親会社である株式会社ダイセキを中心とする企業グループの一員であります。当社と株式会社ダイセキとの取引は、主として当社が産業廃棄物の処理を委託し、環境分析を受託しております。　これらの取引は継続的取引として続いておりますが、いずれも取引も、独立した企業間の正常な取引条件下に行われることに最大限留意して進めております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部2 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　株式会社ダイセキは当社の議決権の54.0％（2021 年 2 月 28 日現在）を有する親会社です。　当社が親会社と重要な取引を行う場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、取締役会において、独立社外取締役から、企業経営等に関わる経験と見識に基づき、客観的な視点に立った意見を適切に得た上で、当社の少数株主の利益を害することのないよう審議・検討し実行しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長12 名1 年社長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名3 名3 名会社との関係(1)花村美晴尾崎弘之宇都木悟氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員花村美晴○○―――尾崎弘之○○―――多数の上場会社の監査業務に携わり、会計及び内部統制について豊富な知見を有しており、監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画し、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すること、並びに当社の「ダイバーシティの推進」に資することを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。民間企業数社の要職を歴任する一方、環境省の複数の委員としての活動も続けており、監査等委員である社外取締役としての立場から経営に参画し、経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。宇都木悟○○当社と土壌汚染調査・処理事業の取引のある、いであ株式会社で、技術顧問を務めております。なお、直近事業年度の土壌汚染調査・処理事業での受取高は、当社の同事業年度連結総売上高の0.1％未満であります。長きに亘り環境行政に携わってきた経歴を有しており、監査等委員である社外取締役としての立場から経営に参画し、経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施するため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、監査等委員会が必要と認め、設置要請が有る場合には、すみやかに設置することとします。また、その取締役及び使用人は社内組織から独立したものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　業務効率の改善及び不正過誤の未然防止のため、監査等委員会、業務監査を主体とする内部監査室及び会計監査人による会計監査の三者の協力体制により、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。　監査委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会552222330000社外取締役社外取締役補足説明取締役の指名・解任及び報酬制度（取締役、担当役員等の報酬に関する事項（監査等委員である取締役の個別の報酬を除く））の審議プロセスの透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占め、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しています。2021年11月1日現在の同委員会の構成は次のとおりです。１．尾崎弘之　社外取締役　（委員長）２．花村美晴　社外取締役３．宇都木悟　社外取締役４．二宮利彦　代表取締役会長５．山本浩也　代表取締役社長2021年11月１日付で、報酬委員会を指名・報酬員会と改組しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明譲渡制限付株式報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】2017年５月24日開催の第21回定時株主総会の決議において、取締役（監査等委員であるものを除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。従来の役員報酬等は別枠で,譲渡制限付株式式報酬額を年額120百万円以内としております。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年２月期に係る役員区分ごとの報酬等の総額取締役（監査等委員を除く） 支給人員６名　報酬等の総額　144百万円　うち基本報酬　132百万円、譲渡制限付株式報酬11百万円取締役（監査等委員）　　　　　支給人員１名　報酬の総額　　　２百万円　うち基本報酬　２百万円社外役員　 　支給人員４名　報酬等の総額　 ４百万円　うち基本報酬 　４百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ、中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。取締役会は、報酬委員会からの答申に基づき、取締役が受ける報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり決定しております。１．報酬体系　取締役（監査等委員である取締役を除く）については、業務を執行し経営を監督する立場にあることから、固定報酬である「基本報酬」と中期の株主価値向上に連動する「株式報酬」で構成する。なお、監査等委員である取締役および社外取締役については「基本報酬」のみとする。２．「基本報酬」　定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。３．「株式報酬」(1)株式報酬は、役割毎に定めた基準金額に基づき当社株式を付与する。(2)また、年度毎の業績水準(営業利益)および業績目標の達成度に応じて、基本報酬額に対して基準割合（乗数）を定めたうえで付与し、株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。(3)個人別の総報酬に占める株式報酬額の割合は、上記(1)および(2)により５％以上３０％以下とする。(4)株式報酬として取得した当社株式は、退任時まで譲渡を制限することとする。４．役員報酬の審議および決定プロセス　報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬体系、取締役の個別報酬額等を決定します。　また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員が協議のうえ決定します。（注）役員報酬枠については、以下のとおりです。・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2016年５月25日開催の第20回定時株主総会において年額300百円以内と決議いただいており、決議当時の対象取締役は５名となります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年５月25日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいており、決議当時の対象取締役は３名となります。・譲渡制限付株式報酬については、2017年５月24日開催の第21回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、年額120百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年60,000株以内としております。【社外取締役のサポート体制】月１回の取締役会においては、必要な場合は事前に資料を配布するほか、その都度必要な情報を提供しております。また、その他随時の情報伝達窓口は、企画管理本部が担当し、情報伝達における遅滞がないよう努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。2.監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役３名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び他の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。3.業務運営会議(部門長会議)を月１回開催し、意思決定の迅速な伝達、重要課題の検討並びに各部門の活動報告等を行い、情報と目標の共有化を図っております。4.全体会議を月１回開催し、会社の活動状況並びに需要事項を伝達することににより、情報と目標の共有化を図っております。5.コンプライアンス委員会：代表取締役社長を委員長とする委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。6.リスク管理委員会：代表取締役社長を委員長とする委員会を組織し、当社を取り巻く各種リスクに対し、リスクごとにリスク管理部門を設け、その発生の防止対策を講じております。また、各種リスクを、発生可能性と影響度によって９種類に分けたリスクマップに整理し、各種リスクの早期発見と是正を図る体制を整備しております。7.代表取締役社長の直属の内部監査室を置き、内部監査を実施しております。監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。8.会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約に基づき会計監査を受けております。　業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 浩幸　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 稲垣 吉登　監査業務に係る補助者の構成　会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他７名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役が取締役会に出席することで、取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図ることが可能であると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定２月決算　５月の第３又は第４水曜日を目処に設定電磁的方法による議決権の行使2021年度（第25回株主総会）より実施議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年度（第25回株主総会）より実施その他ホームページにて株主総会招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ホームページに公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年数回実施アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回実施IR資料のホームページ掲載開示資料、決算状況説明資料、株主総会の招集通知を掲載代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動規範」として作成、ホームページに掲載補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施年１回ESG報告書作成し、ホームページに掲載（2020年までは、環境・社会報告書）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.基本的な考え方（1）当社は「倫理憲章」において「社会的役割と責任」「法令等の遵守」「人権の尊重と自由闊達な企業風土の醸成」の3項目を企業行動の指針として掲げ、社会とともに成長・発展していくことを基本姿勢としている。当業界のリーダー企業として永続的な発展を遂げていくために、内部統制システムを整備し、倫理憲章の具体化を図る。（2）取締役会は、内部統制基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うとともに、整備・運用状況をチェックし、適宜、基本方針・対応策の見直しを行う。（3）代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を組織し、内部統制システムプログラム等による実践を通じ、財務報告の信頼性の確保を中心に具体的に展開する。2.当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（1）当社の定める「倫理綱領（経営理念）（倫理憲章）（行動規範）」を代表取締役社長の強いリーダーシップのもと、当社及び子会社の役職員一同が繰り返し勉強し、企業としての社会的役割、責任を自覚し、社会とともに成長・発展していく基本姿勢を全員が修得することを徹底する。（2）代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。（3）当社及び子会社の取締役、監査等委員及び各部門のコンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス委員会へ報告する体制を構築しており、その徹底を図っていく。当社及び子会社の使用人が直接通報・相談することを可能とするコンプライアンス相談窓口（企業倫理ホットライン）及び内部通報に関する外部窓口の存在意義と認識を徹底する。通報・相談を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を徹底する。通報・相談を行った者に対しては別途定めた「公益通報者保護規程」に従い対応することとし、内容により適宜の情報開示を実施する。（4）当社及び子会社の内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。（5）当社及び子会社の使用人の法令・定款違反については、コンプライアンス委員会から企画管理本部に処分を求め、役員の法令・定款違反についてはコンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。（6）反社会的勢力による不当要求等の対応を所管する部署を当社企画管理本部とし、当社及び子会社は、対応マニュアルの整備と教育を行う。反社会的勢力には警察等関係機関と連携し、毅然と対応する。3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）代表取締役社長は、企画管理本部及び担当取締役に指示し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報の保存及び管理について、全社的に管理する「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。（2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。4.当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制（1）「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定める。代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスクを網羅的・総括的に管理する。重要度の高いリスクについては対応策を決定し、リスクコントロールに努める。新たに生じたリスクについては、すみやかに担当部門を定めるものとする。（2）内部監査室は部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審議・決定する。5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下のとおり経営管理をきめ細かく行うことにより、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の職務の執行の効率化を図る。（1）「取締役会規則」「組織規定」「職務権限規程」「職務分掌規程」の見直しによる権限・意思決定ルールの明確化（2）取締役・部長・子会社の取締役を構成員とするグループ合同経営会議（以下、「業務運営会議」という。）の充実（内部監査室長及び監査等委員である取締役の参加）と情報伝達の迅速化。（3）業務運営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施。6.当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項（1）当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、月1回の業務運営会議を通じ、指示・要請等の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。（2）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・部長・子会社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。（3）当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査により、グループ企業間の業務が適正に行われていることを確認する。（4）「関係会社管理規程」を制定し、子会社から当社への事前協議事項及び報告事項を明確に定め、協議・報告体制の確立を図る。7.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）当社は、当面補助する使用人を設置しない。ただし、監査等委員会が必要と認め、設置要請がある場合には、すみやかに設置することとする。また、その使用人は社内組織から独立したものとする。（2）監査等委員会は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）、内部監査室長等の指揮・命令は受けないものとする。また、取締役及び使用人は、監査等委員会の当該使用人に対する指示が確実に実行されるよう協力するものとする。8.当社及び子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制（1）監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を監査等委員会と協議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は次に定める事項を報告することとする。1-1 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項1-2 毎月の経営状況で重要な事項1-3 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項1-4 重大な法令・定款違反1-5 コンプライアンス相談窓口（企業倫理ホットライン）の通報・相談状況及び内容1-6 その他コンプライアンス上重要な事項（2）使用人は前項1-2及び1-5に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。（3）報告した者に対しては別途定める「公益通報者保護規程」により、不利益な取り扱いがないよう徹底する。9.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行に伴い生ずる費用等については、監査等委員である取締役はその効率性・適正性について留意し、別途定める「監査等委員会監査基準」に従い会社に償還請求することができる。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査等委員会規程」「監査等委員会権限」による職務分担の明確化を図り、代表取締役社長との定期的な意見交換及び会計監査人の「マネジメントレター」等による定期的情報交換を実施する。また、必要に応じて顧問弁護士等による助言を受けることができる体制を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本的な考え方当社は、企業としての社会的役割、責任を自覚し、法律を厳守、経済・社会倫理に従って行動、社会とともに成長し、発展することを基本姿勢としております。「反社会的勢力への利益供与を一切行ってはならない」と行動規範に定めております。(2)整備状況反社会的勢力による経営活動の関与防止や被害を防止する観点から、当社は行動規範の整備をしております。・企画管理本部人事総務部を対応統括部署とし、企画管理本部長を責任者としております。・企業防衛対策協議会の講習会に参加する等して情報の収集を行っております。・社員全員が参加し、月1回開催するコンプライアンス勉強会の中で研修課題の1つとして取り上げております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。１．適時開示に対する考え方・規則　当社は、全てのステークホルダーに対し、適時適切並びに公平な情報開示を実施します。なお、役員および社員がその職務に関して重要な内部情報を取得した際の当社および関係会社等の株式等の売買ならびに当該内部情報の管理について遵守すべき事項を定め、「金融商品取引法 」に違反する内部者取引を未然に防止することを目的に「内部情報管理規程」を定めております。２．適時開示に係る社内体制　「決定事実」及び「発生事実」については、企画管理本部人事総務部が所管し、「決算情報」については、企画管理本部経理部が所管しております。所管部門より、企画管理本部長へ、企画管理本部長から代表取締役報告し、取締役会の決議をもって適時開示します。なお、人事総務部および経理部内に、情報開示担当者を設け、東京証券取引所と適時開示の内容等が証券取引所の定める諸規則に従っているか確認しております。３．情報開示の方法　適時開示情報については、東京証券取引所が提供する適時開示伝達システム（TDnet）を通じて公表するとともに、当該公表後速やかに当社ホームページへの掲載を行います。選任・解任提案・報告選任・解任報告・意見陳述選任・解任株主総会取締役会監査等委員会監査等諮問報告指名・報酬委員会選定解職監督報告代表取締役指示報告業務運営会議指示報告各部門・グループ会社連携内部監査室報告指示内部監査助言等外部専門家連携会計監査連携会計監査人内部統制システム推進委員会コンプライアンス委員会リスク管理委員会