ＳＨＯＥＩ（7839） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 24 日 株式会社ＳＨＯＥＩ 代表取締役社長 石田 健一郎 会 社 名 代表者名 （東証第一部コード番号 7839） 取締役経営管理部長 山口 裕士 問合せ先 03－5688－5160（代表） 電話番号 譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 22 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １. 自己株式の処分の概要 記 （１） 処分期日 2022 年２月９日 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 11,400 株 （３） 処分価額 １株につき 4,195 円 （４） 処 分 価 額 の 総額 47,823,000 円 （５） 処 分 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を含みます。） 6 名 11,000 株 当社の監査役（社外監査役を除きます。） 1 名 400 株 （６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。 ２. 処分の目的及び理由 当社は、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含みます。）および監査役（社外監査役を除きます。以下、総称して「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下「本制度」といいます。）を下記のとおり導入することを決議し、また、2020 年 12 月 24 日開催の定時株主総会において、従来の報酬額とは別枠で本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役（社外取締役を含みます。）については年額 66,000 千円以内、当社の監査役（社外監査役を除きます。）については 4 百万円を上限として本制度に係る報酬枠を設定することにつき、ご承認をいただいております。 なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。 1 ３. 本割当契約の概要 【本制度の概要等】 対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を、当社の取締役(社外取締役を含みます。）については年25,000株、当社の監査役（社外監査役を除きます。）については年1,500株をそれぞれ上限とし、その１株当たり払込金額は、当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。 また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。 ① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること 2022 年１月 22 日開催の取締役会及び当社の監査役の決議により、割当予定先である当社の取締役６名及び監査役１名に対し金銭報酬債権合計 47,823,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、対象役員が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式として当社普通株式 11,400 株を割り当てることといたしました。対象役員に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象役員の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象役員が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。 （１） 譲渡制限期間 2022 年２月９日から対象役員がその地位を退任するまでの期間 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員は、割当てを受けた日からその地位を退任するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。 （２） 譲渡制限の解除 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の対象役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。 （３） 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は監査役のいずれの地位からも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち上記（１）の本譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。 （４） 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但 2 し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。 （５） 本割当株式の管理 当社は、本割当株式が譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。 ４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年１月 21 日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 4,195円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上 3