ＪＣＵ（4975） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJCU CORPORATION最終更新日：2022年1月27日株式会社ＪＣＵ代表取締役社長兼CEO 木村昌志問合せ先：法務部　（03-6895-7002）証券コード：4975https://www.jcu-i.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々な利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築してまいります。また、適時に適切な情報開示を行ない、経営の透明性を高めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則5-1-1】株主との実際の対話の対応者当社では、機関投資家と常時One on One ミーティング、スモールミーティング、及び半期に一度の決算説明会を実施しており、業績・技術説明、ESGに関する取り組み、中期経営計画を中心とした進捗等の説明、並びに株主総会議案の説明・対話を実施しております。この株主との対話については、社内取締役及び担当部門にて推進しているところであり、今後投資家からの要請に配慮しながら検討いたしたいと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準当社グループは、事業戦略上、協力関係が必要であるか総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等の上場株式を保有する場合があります。保有にあたってはその保有意義の有無及び程度に加えて、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかなどの経済合理性の有無を取締役会において定期的に検証しており、保有方針に合致しない株式については縮減を図ります。その結果、当年度に入り1社の売却をいたしました。議決権の行使については、投資先企業の経営方針、戦略等を尊重した上で、単に株主としての視点だけでなく、ビジネスパートナーとして当社の企業価値向上につながるか等の観点から、総合的に判断して行っております。【原則1-7】関連当事者間取引の確認に関する枠組み当社は、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引、利益相反取引については社内規程に従い、予め取締役会による承認を得て、その結果について取締役会へ報告を実施することとしており、開示対象となる取引がある場合は開示を行っております。【原則2-4-1】女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方当社では、「持続可能な成長を続けるグローバル企業」を当社の目指す姿に掲げ、どの国でも生き残ることができる企業として、グローバル企業の定義を下記5項目として定めており、中期経営計画ではこれを実現するための戦略を策定し実施しております。・世界中どこでも販売できる製品を持ち、受け入れられ、必要とされていること・事業を行う国、地域の文化・考え方の違いを理解していること・事業を行う国、地域と共存し、その経済発展に貢献していること・外国籍含む従業員が多様で、その文化・気質を理解し受け入れていること・どの国・地域においても同品質の製品、同レベルのサービスを提供でき共通の企業理念を持つこと尚、現在当社グループの管理職における女性比率は20.2％、外国人比率は37.0％、中途採用者比率は（国内において）62.7％であり、今後事業成長に合わせたダイバーシティを更に推進してまいります。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社では、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。なお、当社は2019年4月1日より退職一時金制度から企業型確定拠出年金制度に移行しました。運用にあたっては運用管理機関のモニタリングを定期的に実施するとともに、従業員に対して継続的な教育研修を実施しております。【原則3-1】情報開示の充実１．企業理念、経営戦略等（企業理念・行動基準）企業理念・行動基準については当社WEBサイト（https://www.jcu-i.com/about_us/behavior_standards/）をご参照ください。（経営戦略と経営計画）最新の経営戦略等については、2022年3月期から2024年3月期の中期経営計画として「Next 50 Innovation 2nd」を2021年5月10日に発表し、当社WEBサイトにて開示しております。合わせて有価証券報告書にてご報告しております「有価証券報告書　第２【事業の状況】　１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」をご参照ください。２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針上記「Ⅰ-１．基本的な考え方」をご参照ください。３．経営陣幹部・取締役の報酬決定方針「Ⅱ-１．機関構成・経営運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。４．経営陣幹部・取締役候補者及び監査役候補者の選解任と指名当社は、取締役会のもとに指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役候補者の選解任については、代表取締役社長の諮問に基づく当該委員会の答申を踏まえて取締役会にて決議をしております。指名報酬諮問委員会は、社外取締役3名、社外監査役1名、及び代表取締役社長1名にて構成しております。なお、指名報酬諮問委員会において、取締役候補者選定に当たっての基本方針を定めております。監査役候補者の選任と指名については、取締役の職務の執行を監査するにあたって豊富な経営経験、法務・財務・会計に関する専門性、学識経験、当社事業に関する知識等を総合的に勘案して選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決議をしております。また、経営陣幹部の解任に関する方針及び手続きについては、職務執行に不正または重大な法令違反もしくは定款違反等があった場合、その他経営陣幹部としてふさわしくない事由があった場合に、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で審議することとしております。５．個々の選解任・指名について取締役・監査役の選任・指名については、「定時株主総会招集ご通知　株主総会参考書類」に個々の経歴及び選任理由を記載しております。また、経歴については、「有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレートガバナンスの状況等】 （2）【役員の状況】」に、社外役員の選任理由については、本報告書「II-1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」にも記載しております。なお、解任があった場合については随時適切な方法により開示いたします。【補充原則3-1-3】サステナビリティについての取組状況の開示当社は、「持続可能な成長を続けるグローバル企業」を当社の目指す姿に掲げ、事業をESG、SDGｓに結び付けて経営を行うこととし、持続可能な成長を続ける企業の定義を下記4項目として定めており、中期経営計画ではこれを実現するための戦略を策定し、実施しております。・販売する製品が、時代のニーズに合致していること（知的財産権の積極的取得）・社会の状況変化に対応できること（社会問題・環境問題に配慮）・地域、社会に受け入れられること（雇用の平等、地域活性化、経済発展に貢献）・全社員がコーポレート・ガバナンスを理解し課題を意識していることまた、この中で人材育成を、中期経営計画の基本方針である、「ESG視点での経営基盤構築」の最優先事項として取り組んでおります。【補充原則4-1-1】 取締役会の経営陣への委任の範囲当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会を運営しております。また、取締役は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程及び業務分掌規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に則して業務執行を行っております。【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、その実質面を担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定しており、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。なお、独立性判断基準の詳細については当社WEBサイト（https://www.jcu-i.com/corporate_governance/）をご参照ください。【補充原則4-11-1】取締役会の構成当社は、定款にて取締役の員数を11名以内としておりますが、営業・技術・生産・管理部門に精通する者をバランスよく配置するとともに、独立社外取締役については、高い学識経験・専門性・事業会社での経験等を有する者を4名選任しております。当社の取締役会は、知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性並びに構成が当社の企業価値の向上の観点から最適となるよう努めております。また、当社では、中期経営計画の達成のため、モニタリング機能を担保するための取締役会の構成としております。なお、スキルマトリクスについては当社WEBサイト（https://www.jcu-i.com/corporate_governance/）をご参照ください。【補充原則4-11-2】 社外役員の兼任状況社外取締役及び社外監査役の兼任状況については、「有価証券報告書　第４【提出会社の状況】　４【コーポレートガバナンスの状況等】 （2）【役員の状況】②【社外役員の状況】」をご参照ください。【補充原則4-11-3】 取締役会全体の実効性当社は、昨年に引き続き、本年もアンケート方式による取締役会の実効性に関する自己評価を実施し、取締役会の実効性向上に関する議論を行いました。この結果、2022/3月期-2024/3月期中期経営計画について、検討期間も十分に確保し、活発な議論に基づく内容となっていること。また、中期経営計画に基づく四半期毎の執行側からの進捗報告に基づく取締役会のモニタリングの充実など、取締役会の実効性は確実に向上していること。さらにはこれまでの指名諮問委員会の機能を報酬についても拡大し、報酬に対する方針決定とともに、指名報酬諮問委員会の答申により取締役会決議に至っていることから、その透明性が向上していることを確認いたしました。併せて本年は、社外取締役を2名増員し4名となり、その比率も4割となったことから、さらなるガバナンス体制の強化を図ることができると判断いたしております。但し、社外取締役4名は新任であることから、会社ドメインをはじめ中期経営計画や現状の課題とその進捗状況の理解促進が必須であり、現任の取締役や執行役員とのブリーフィングや社外監査役との連携の強化など早急に取り組んでいくことを確認いたしました。【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニング方針取締役及び監査役には、その役割と責務を全うする上で必要な知識・情報を取得するために、定期的に研修を行っております。また、各取締役及び監査役（社外役員含む）は、外部のセミナー等を活用することにより、会社役員としての法律、経営戦略、財務・会計、企業倫理等の知識を高めるよう心掛けております。会社は、これらの機会の提供や費用の負担について、万全なバックアップを実施する方針としております。【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針投資家との対話に関し、当社はIR担当部門を設置し、担当役員もIR活動及びSR活動に参加、株主対応を行っております。IR活動の主な取組みとしては、機関投資家・アナリスト向けに、常時One on One ミーティング、スモールミーティングを実施しており、個人投資家向けの施策として当社WEBサイト上で決算の概要説明を行っております。また、SR活動は機関投資家からの個別取材や個人投資家からの個別質問に丁寧に対応するだけでなく、定期的に機関投資家との対話を行っております。情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報の管理に留意しております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,252,7002,316,9811,466,200908,000880,000800,000800,000744,000678,941640,00012.438.865.603.473.363.063.062.842.602.45株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本パーカライジング株式会社日本高純度化学株式会社荏原実業株式会社株式会社S・Ｄ・ＰＡ日本化学産業株式会社JP MORGAN CHASE BANK 385632神谷理研株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)森永　公紀山本　眞弓清田　宗明板垣　昌幸氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士学者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森永　公紀○―――国際経済や世界情勢に関する知見・知識があり、さらに経営者としての経験もあることから、当社が強化していくグローバルなマーケティングにおけるリスクと機会及び経営全般に関し、これらの知見・知識を活かした客観的・専門的な観点から、当社の経営のアドバイスやモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。山本　眞弓○―――清田　宗明○―――板垣　昌幸○―――弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員、金融庁金融審議会委員及び日本証券業協会自主規制会議自主規制分科会委員を歴任しており、これらの専門性と知見を活かした客観的・専門的な観点から、当社の経営のモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。海外を中心に金融機関の要職を歴任し、その後は約10年間にわたりメーカーの監査役及び取締役等を務めており、企業経営に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。これらの知見・知識を活かした客観的な観点から、当社の経営のアドバイスやモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。大学教授としての豊富な経験、幅広い知見及び電気化学、特に表面処理の専門家として数々の研究実績と十分な知見とを有し、研究室では電気分析化学的手法を応用した腐食やめっきの研究も進めるなど、当社が目指すESGを主眼とした環境負担を低減する研究開発におけるアドバイスが期待できること、さらにこれらの知見・知識及び経営者としての豊富な経験から当社の経営のモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会550011330011その他その他代表取締役、取締役、社長その他の職位の指名に係る取締役会決議及び代表取締役、取締役、社長その他の職位の者の報酬の客観性と透明性を確保し、株主その他のステークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的として指名報酬諮問委員会を設置しております。「その他」の委員１名は当社の社外監査役です。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及びその関連の委員会など重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、重要な事業部門に対するヒアリング、重要な海外子会社への往査、取締役との意見交換などを行い、業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行う事としております。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施することとしております。また、法務部をはじめとする内部監査部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)市川　充河藤　小百合二瓶　晴郷氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員市川　充○―――河藤　小百合○―――二瓶　晴郷○―――弁護士として企業法務に精通し高い見識と豊富な経験を有しております。取締役会及び監査役会においても積極的に発言を行っており、引き続き当社の監査体制が維持強化されることを期待して選任しております。公認会計士・税理士として、財務・会計及び税務に精通し、高い専門性と豊富な経験と知見を有しております。当社経営に対する適切な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しているため、客観的な見地からグループ全体の経営に対し適切な監督を遂行できると判断し選任しております。銀行における国際業務を含め幅広い分野を歴任し、また、事業会社における監査役、及び経営者としての豊富な経験と実績、さらに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このことから外部の客観的視点により当社の監査役として監督機能を十分に果たすことに寄与するものと判断し選任しております。当社の取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期における当社の取締役に対する報酬は以下のとおりであります。取締役の報酬額（11名）　288,325千円上記の詳細は、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、その委任事項を適切に行使するにあたり、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。また、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝4.5:4.5:1を基本とし、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。なお、本方針につきましては、2021年２月19日開催の取締役会にて決議しております。取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額500,000千円以内（うち社外取締役分40,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役１名）です。監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。また、2017年６月28日開催の第57回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、現行の取締役の報酬総額（年額500,000千円）の範囲内にて、年額50,000千円以内と設定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名です。取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長兼ＣＥＯ木村昌志が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これにより、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としています。また、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うのは代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。業績連動報酬に関する事項取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬等を支給いたします。業績連動報酬等の算定の基礎は売上高と営業利益を基本に中期経営計画との整合性及び環境の変化に応じた指標としております。またこの指標を選定した理由は、2022年３月期から2024年３月期中期経営計画における目標の達成を図ることです。非金銭報酬等の内容非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、その方針や方法は、2017年6月28日開催の第57回定時株主総会の決議事項である「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」に基づき、毎年7月に開催予定の取締役会決議により割り当てを受けるものとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて関係部門が適宜対応しております。社外取締役及び社外監査役は毎月開催の取締役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行っております。取締役会の開催に際しては、必要に応じて事前に資料配布や説明等を行っております。また、常勤監査役と社外監査役は、毎月監査役会を開催し、情報収集等を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期小澤惠二相談役業界団体等との関係を踏まえ、これまでの業務の引継を行うため。常勤、報酬有2021/03/31未定元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（企業統治体制の概要）・当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回以上開催して経営に関する重要事項を決定しております。・迅速かつ柔軟な業務執行体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員会が毎月１回開催され、業務執行状況の分析、検討及び取締役会に諮る議案の審議等を行っております。取締役、監査役も適宜執行役員会に出席しております。・社外取締役については、外部の目によるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、4名体制としております。・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。監査役は原則として毎月１回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどして業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。なお、第61期（2021年3月期）においては「内部統制システムの整備・運用状況の監査」「会計監査人、関連部署との連携した実効性のある監査」「海外子会社の監査」「新規分野の監査」の4つを重点監査方針と位置づけ、重点的に議論を行ってまいりました。・当社は代表取締役、取締役、社長、その他の職位の指名に係る取締役会の決議の客観性と透明性を確保し、株主その他のステークホルダーに対する説明責任を果たす事を目的として指名報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は社外取締役３名、社外監査役１名、社内取締役１名の計５名で構成しております。（内部監査の状況）法務部が担当し、国内の各部門、海外子会社に対して業務執行に対する監査及び内部統制評価を実施し、これらの監査の結果を代表取締役社長他に報告しております。また、監査役に対し定期的に内部監査の状況を報告するほか、会計監査人による報告会（第2四半期末及び決算期末時）にも出席するなど、会計監査人との連携、情報交換を図っております。（会計監査の状況）・会計監査人の名称：EY新日本有限責任監査法人・継続監査期間　 　 ：18年・業務を執行した公認会計士（継続監査年数）：　指定有限責任社員・業務執行社員　　松本暁之（3年）、林美岐（1年）・監査業務に係る補助者の構成：　公認会計士9名、会計士試験合格者等5名、その他20名（責任限定契約の概要）当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由上記の体制により、迅速かつ柔軟な業務執行体制の構築と外部の目による客観性が保たれた経営監視機能及び監査体制が確保できていると判断し、当該体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使株主が株主総会の議決権行使をより柔軟に行えるよう、電磁的な議決権行使を推進してまいります。2020年定時株主総会以降は、PCやスマートフォンによる議決権行使（スマート行使）を導入し海外を含め、より多くの株主による議決権行使を実現しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株主が株主総会の招集通知をより柔軟に閲覧できるようにし、機関投資家の議決権行使環境向上に努めてまいります。2020年定時株主総会以降は、PCやスマートフォンによる招集通知閲覧環境（ネットで招集）を導入しております。招集通知（要約）の英文での提供東京証券取引所のTDnet及び当社WEBサイトにおいて、招集通知（要約）英文を日本語と同時に掲載いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「ディスクロージャーポリシー」を当社WEBサイトにおいて公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期末、決算期末の年２回実施し、代表者による業績及び今後の事業展開等の説明を行っております。ありIR資料のホームページ掲載https://www.jcu-i.com/ir/有価証券報告書、決算短信、株主・投資家のみなさまへ、決算説明資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営戦略室が担当３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「企業理念」と「行動基準」を制定し、ステークホルダーの立場の尊重に努めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャーポリシー」に基づき「ディスクロージャー規程」を定め、ディスクロージャー委員会が主体となり情報の適時適切な開示に努めております。その他当社では、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立を目的とした職場環境の整備や、育児及び介護による休暇・休業制度が取得しやすい環境づくりに積極的に取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制の整備に努めてまいります。【内部統制システム構築の基本方針】（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業理念」と「行動基準」を定め、それを全役職員に周知徹底させる。ロ．代表取締役社長がコンプライアンスに関する総括責任者となり、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努める。ハ．事業活動または取締役及び従業員等に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに相談・通報する窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部及び外部通報制度を整備する。ニ．法務部は、コンプライアンスの状況を監査する。ホ．社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、所轄官庁及び関連団体と協力し毅然とした態度をもってその排除に努める。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、警察、弁護士等とも連携して対応する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存及び管理する。ロ．取締役または監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．代表取締役社長がリスク管理に関する総括責任者となり、各部門担当取締役ともに、リスク管理体制の整備に努める。ロ．事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対し、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。ハ．法務部は、リスクの管理状況を監査する。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。ロ．環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。ハ．取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。（5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社の「企業理念」と「行動基準」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行う。ロ．経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から適宜報告等を受け、また子会社業務が効率的に行われるよう適切な管理を行う。ハ．法務部は、「内部監査規程」に基づき、子会社のリスク管理の状況等子会社に対する内部監査を行う。（6）監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保イ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを要請したときは、取締役会は監査役と協議のうえ、職務を補助する使用人を置くとともに必要な協力を行う。ロ．監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。ハ．当該使用人の人事評価は監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。（7）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項及び違法行為や不正行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、「内部および外部通報管理規程」に基づく方法等により、当社の監査役に報告する。ロ．監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制をとる。ハ．当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を行う。ロ．法務部は、内部監査の状況報告を、監査役に対しても、定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図る。ハ．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ニ．監査役は、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。（9）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制イ．金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、代表取締役社長が総括責任者となり、法務部が当社グループの内部統制体制を強化する。ロ．構築された内部統制体制の適切な運用により、有効かつ正当な評価を受けうる財務報告を行う。【運用状況の概要】（1）コンプライアンスに関する取り組み等当社は、企業理念のもと、当社及び子会社の役員及び従業員が企業活動を行う上での行動のあり方やその判断基準を「行動基準」として定めています。この行動基準は、当社が法令を遵守するだけでなく、良識ある企業活動を行い、社会的責任を果たせるような内容となっております。この行動基準の周知徹底については、経営戦略室が中心となって推進しております。また、当社は、コンプライアンスに関する取締役会の補助機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の徹底を図っています。コンプライアンス委員会は、各部門において任命されたコンプライアンス管理推進者とともに、当社及び子会社の法令遵守の状況の確認、法令改正情報の収集及びコンプライアンスに関する啓発活動を行っています。さらに、法令違反等がある場合に、これを早期発見かつ是正するため、「内部および外部通報管理規程」を制定し、信頼のある外部の弁護士事務所にその通報窓口になっていただいております。通報窓口である弁護士事務所から連絡があり次第、常勤監査役が調査チームを編成するなどして調査を行ったうえで、早期に解決する体制となっております。加えて、法務部は、内部統制の基本方針に従って、企業グループの内部統制の整備及び運用状況の確認を行っております。（2）リスク管理に関する取り組み等経営目標の達成と事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが顕在化した場合にその被害・損害を最小限に抑えるため、当社は、取締役会のもとに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、以下のイ〜ハの流れで、リスクの把握と低減に努めております。イ．各部門から任命されたリスク管理推進者とリスク管理委員会事務局が、全部門の協力を得ながら、リスクの洗い出しを行い、その低減策を　　リスク管理委員会へ報告・提案する。ロ．リスク管理委員会が報告・提案されたリスク及びその低減策について検討し、最終的な当社のリスク及びその低減策を決定する。ハ．対象とされた部門が決定されたリスク低減策を実施する。また、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）については、リスク管理委員会の下部組織としてＢＣＭ部会を設置しております。同部会においては、緊急事態が発生した際にも事業を継続し、顧客への影響を最小限に抑えるため、事業継続計画を立案し、訓練も行うなどして、不測の事態に備えております。（3）子会社管理に関する取り組み等当社は、従前より、当社同様子会社の行動規範として、「企業理念」と「行動基準」を定め、コンプライアンスを推進しております。加えて、法務部は、期首に策定した内部監査年間実施予定表に基づき、重要な子会社における監査テーマを決め、内部監査を実施しております。（4）取締役会による監督に関する取り組み等当社の取締役会は、社外取締役４名を加えた取締役10名の体制にて、定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令または定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行っております。また、執行役員等を中心に毎月1回開催される執行役員会にも取締役が適宜参加しております。（5）監査役監査に関する取り組み等当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査計画に沿って実施しております。監査計画の重点監査方針は次のとおりです。イ．内部統制システムの整備・運用状況の監査　・法務部(内部監査課)との連携により、それらの状況確認を実施する。ロ．会計監査人、関連部署と連携した実効性のある監査　・EY新日本有限責任監査法人、及び経理部と連携して効率的で実効性のある監査を実施する。ハ．海外子会社の監査　・海外子会社の運営に関して、直接往査及び本社関連部署(営業本部／営業管理統括部、経理部／連結会計課、法務部／内部監査課)との連携を図り、マネージメント状況を含め、総合的に監査する。　※当初定めた監査方針に対し、コロナ禍による海外各国の入国規制を含めた感染防止対策を鑑み、直接往査を中止しWEBリモート面談を実施する事により監査を実施しております。ニ．新規分野の監査　・新規分野の展開に際し、計画の適法性、リスクテイク、及び進捗状況等の確認を行い、必要に応じ改善提案等も実施する。監査活動の概要イ．監査役会は、基本的に月次取締役会開催時に実施する他、会計監査人との四半期レビュー報告会及び監査上の主要な検討事項に対する協議会、その他代表取締役との面談、及び本社組織の各本部（取締役、執行役員）との面談等、必要に応じ開催しております。ロ．取締役会の他に、執行役員会へも全員で出席し、業務上の重要案件等を把握すると共に、業務執行上の懸案事項の有無等を把握しております。ハ．海外子会社、国内事業所とのWEBリモート面談を実施し、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全等、適法性及び妥当性の両面からの監査を実施し、公正かつ客観的立場で改善のための提言等を実施しております。ニ．常勤監査役は、開発会議、全体営業会議、コンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会等にも参加し、社内の動向を把握すると共に、社外監査役及び社外取締役と情報を共有し不測の事態に対応できる様、備えております。ホ．監査役会として代表取締役の他、各取締役とも定期面談を実施しております。へ．内部統制システムの整備・運用状況の監査については、内部監査課と連携し対応しております。ト．会計監査人とのコミュニケーションについては四半期レビュー報告及び意見交換等も定期的に実施しており、必要に応じ内部監査課との連携を図り、対応しております。　　また、監査上の主要な検討事項については、執行部との調整を含め十分な注意を払い調整しております。監査役会での決議、報告、審議・協議等についてイ．決議事項：常勤監査役の選任、監査役報酬額、監査役監査方針・監査計画、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任等ロ．報告事項：月次りん議決裁の重要事項、コロナ禍に伴う会社運営への影響度、社内組織変更及びキーマンの異動等に関する情報、事故発生状況及び会社運営への影響度、懲戒事案等ハ．審議・協議事項：事業報告及び計算書類等の内容精査と併せ、会計監査人による監査報告書に対する審議、監査上の主要な検討事項に対する監査役会としての意見統一、会計監査人の評価及び再任・不再任、他２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除の基本方針を掲げるとともに、反社会的勢力との関係遮断の宣言、所轄官庁及び関連団体との協力、警察及び弁護士等との連携、対応統括部署の設置並びに対応マニュアルの作成に取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。１．適時開示に関する基本姿勢当社では代表取締役社長が、子会社を含む全社員並びに当社に従事するものに対して、「企業理念」と「行動基準」を発信し、関係法令等の社会的規範を遵守した事業活動の徹底を図るとともに、経営の透明性を確保するため、株主、取引先はもとより広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ適正に開示することを経営の基本としております。２．適時開示に係る社内体制当社では「ディスクロージャー規程」を策定し、東京証券取引所の定める適時開示規則に沿ってディスクロージャーを行っております。投資判断に影響を与える決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報が発生した場合、東京証券取引所から照会があった場合、既に開示した重要な会社情報の内容について重大な変更、中止等が行われた場合に適時開示を行っております。また適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の皆様に当社を理解していただくために有効と思われる情報は、積極的かつ公平に開示する方針であります。当社の会社情報の管理及び開示についての体制は次のとおりであります。（1） 情報の開示責任部署当社は、経営関連情報の開示に関する事項を審議する機関として、ディスクロージャー委員会を設置しております。当該委員会は、情報取扱責任者（ＩＲ担当取締役）が委員長を務め、委員及び事務局員はＩＲ部門、経理部門、総務部門、法務部門より選任することとしております。（2） 情報の開示方法経営関連情報（決定事実、発生事実、決算情報）は、内部情報管理者（各部門の総括責任者または子会社の社長）からディスクロージャー委員会に集約され、管理しております。また、ディスクロージャー事務局は取締役会事務局と連携し、重要な経営関連情報に漏れが生じないようチェックする仕組みとしております。集約された経営管理情報は、ディスクロージャー委員会において開示すべき重要事実に該当するか否か審議され、取締役会議案の決議結果を踏まえ、最終的な開示文案、開示方法を決定いたします。開示を決定した経営関連情報は、原則としてTDnetにおいて公開し、当社WEBサイトへの掲載や各メディアへのプレスリリースも速やかに実施しております。また、当社のディスクロージャーポリシーは、下記のとおりです。１．ディスクロージャーの基準当社では、東京証券取引所の定める適時開示規則に沿ってディスクロージャーを行っております。投資判断に影響を与える決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報が発生した場合、東京証券取引所から照会があった場合、既に開示した重要な会社情報の内容について重大な変更、中止等が行われた場合に適時開示を行っております。また適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の皆様に当社を理解していただくために有効と思われる情報は、積極的かつ公平に開示する方針であります。２．情報の開示方法適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）にて公開しております。ＴＤnetにて公開した情報は、当社ホームページに速やかに掲載いたします。また、適時開示規則に該当しない情報を開示するに場合にも、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法によりできるだけ正確にかつ公平に当該情報が伝達されるよう配慮をしております。３．将来の見通しに関して当社では、東京証券取引所に提出する業績予想に加えて、その他の方法により業績見通しに関する情報を提供する場合があります。また、プレスリリース、当社の発行する書面、ホームページ記載内容、決算説明会やアナリストミーティング等における質疑応答等には計画、見通し、戦略などが含まれる場合があります。それらの情報は、作成時点で入手可能な情報に基づき当社の経営者が合理的と判断したもので、リスクや不確実性を含んでおります。実際の業績は、さまざまな要素によりこれら見通しとは大きく異なることもありうる事をご承知おき下さい。４．沈黙期間について当社では、重要な会社情報漏洩を防ぎ公平性を確保するため、原則として、各四半期決算期日から当該四半期決算発表日までを「沈黙期間」として決算に関連するコメントや質問への回答を控えております。なお、既に公表されている情報に関する問い合わせにつきましてはこの限りではありません。（コーポレート・ガバナンス体制の模式図）選解任選解任選解任株　　主　　総　　会連携報告監査役常勤監査役　1名社外監査役　3名監査役会監査取締役社内取締役　6名社外取締役　4名議長（CEO）取締役会選解任指名報酬諮問委員会社外取締役　3名社外監査役　1名社内取締役　1名諮問答申 報告監督監査内部及び外部通報窓口（社外弁護士）報告及び提案 リスク管理委員会ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会（業務執行体制）連携代表取締役社長兼CEO内部監査法　務　部事業部門統括内部監査子会社会　　計　　監　　査　　人監　査連携（適時開示体制の模式図）株主・投資家適時開示Ｔｄnetへの登録による適時開示（注1）決定（注2） ディスクロージャー委員会（注3）決議結果取締役会審議（注4）付議手続き・報告（情報の集約・管理）ディスクロージャー事務局取締役会事務局連携内部情報管理者（各部門の総括責任者）内部情報管理者（子会社の社長）経営関連情報◆決定事実◆発生事実◆決算情報子会社における経営関連情報◆決定事実◆発生事実◆決算情報（注）1．当社ＷＥＢサイトへの掲載やメディア向けの資料投函なども実施。　　　2．開示すべき経営関連情報（決定事実、発生事実、決算情報）及び開示文書案、開示方法を決定。　　　3．メンバー構成： （委員長） ＩＲ担当取締役。情報取扱責任者を務める。　　　　　　　　　　　　　 　（委員） ＩＲ部門、経理部門、総務部門、法務部門　　　4．取締役会に付議・報告を要しない事項を含む。