スターフライヤー（9206） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEStar Flyer Inc.最終更新日：2022年1月24日株式会社スターフライヤー代表取締役社長執行役員　白水　政治問合せ先：取締役常務執行役員　柴田　隆証券コード：9206http://www.starflyer.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方株式会社スターフライヤー（以下、「当社」とします。）は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主に対する受託者責任および説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが統治のしくみ（コーポレートガバナンス）の要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆様への説明責任を果たすため、「スターフライヤーコーポレートガバナンス方針」を制定し、次の当社ホームページにて公表しています。　http://www.starflyer.jp/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則 1-4 政策保有株式】当社は、当社協業先との長期的な信頼関係の構築により、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、当社協業先である未上場会社の株式を保有しております。この政策保有株式については、協業関係の構築、維持による収益拡大を含めた総合的な観点から、必要と判断しております。議決権行使にあたっては、当社と当該企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に与える影響を勘案した上で、当該企業との対話を踏まえて適切に判断いたします。【補充原則2-4-1　ダイバーシティの確保】当社では、性別、国籍、中途採用による区別をすることなく能力に応じて管理職登用を行っておりますが、定量的な目標設定は未了の状況にあります。今後、測定可能な目標値の設定と開示について、準備してまいります。【補充原則3-1-3　サステナビリティに関する取り組み】当社は、機材調達においてより燃料効率の高いエンジンの採用、制服のリサイクルによるCO2排出量の削減等を中心に、サステナビリティを目的とした取り組みを行っております。また、当社の「企業理念」、「行動指針」も人的資本経営を大前提とし、サステナビリティを重視する会社であることを目指しております。あわせて、ブランド価値の維持・向上のために、無体財産への投資も積極的に実施してまいりました。 今後も更なる企業価値向上のために、上記以外の取り組み及びその公表についても検討してまいります。【補充原則4-1-3　後継者の育成】取締役の候補者の育成を当社では喫緊の最重要課題と認識しており、次世代ＣＥＯの育成や計画について、当社の持続的な企業価値向上を図るために、検討を進めている状況であります。また、選解任についても、取締役会として適切な監督機能を確保できるように、スキルマップ等を設定したうえで、当社の経営のための網羅的なスキルセットとなるような体制を構築してまいります。【補充原則4-10-1　独立社外取締役の適切な関与・助言】当社取締役会は、独立社外取締役の員数が過半数に達しておりませんが、任意の委員会である報酬委員会を設置し、取締役報酬の透明化と適正化に努めております。また、指名や経営に関する事項の重要な方針等に関して議題として提案があった場合も、可能な限り独立社外取締役の客観的な視点を反映することができるように、意見を求めることを必須としています。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役候補者について、経営戦略、企業運営、財務・会計、法務、人事・労務等の多様な分野に優れた見識を有する方を選定しておりますが、現状、国籍や年齢に関する多様性があるとは言い難い構成となっております。また、その状況については、毎年実施している取締役実効性評価の結果により、認識しております。経営に関する多様性の確保については、今後の企業価値の向上については、必須であると考えておりますので、引き続きスキルマップを充足したうえで、多様性を確保できるような体制づくりについて、努力してまいります。【原則5−2　経営戦略や経営計画の策定・公表】　中期経営計画を公表しておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、現時点において業績予想が困難なため、資本コスト等に関する開示を延期させていただいております。また、次期中期経営戦略の見直しの際には、資本コスト等も考慮したうえで、投資家の皆様に理解しやすい開示を実施することを検討いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7　関連当事者の取引】当社は、当社取締役との間で直接取引を行う場合その他会社法に定める利益相反取引に該当する取引については、取締役会において当該取引の内容等を説明の上、承認を得ることとし、利益相反取引を行った取締役は、当該取引の状況等について取締役会に報告することとしています。このほか、関連当事者間の取引について、当該取引の開始前と取引開始後に十分なチェックを行うとともに、毎年調査を実施し、当該取引は法令等に従い、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示しております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、企業年金制度はなく、企業年金運用は行っておりません。【原則3-1　情報開示の充実】当社は関係法令および東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守するとともに、すべての投資家・ステークホルダーが当社への理解を深められるように、迅速、正確かつ公平の観点から積極的かつ適時適切な情報開示に務めてまいります。当社の「企業理念」、「行動指針」は、当社ウェブサイトにて開示されております。なお、当社は、「中期経営戦略」についても、ウェブサイトにて開示しております。「企業理念」 https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/「行動指針」 https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/「中期経営戦略」 https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/mid-term-plan.htmlなお、取締役会が決定した取締役および監査役の候補者については、候補者とする理由を当該年度の「株主総会招集ご通知参考書類」に記載しております。【補充原則4-1-1　取締役会の決議事項と委任の範囲】当社取締役会は、当社取締役会規則に従い法令で定められた事項をはじめ、経営の基本方針等について審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。また、当社は、意思決定の迅速化と業務執行機能の分離のため、職務権限規程等に基づき、執行役員等によって構成される経営会議へ業務執行に関する権限を委任しています。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】当社では、３名の独立社外取締役を選任しております。当社は、これら社外取締役が審議案件に対して独立した客観的な立場から意見を述べる事により、経営陣の業務執行を監督する体制を構築しております。当社は、社外役員の質疑・意見による取締役会の議論の活性化、並びにさまざまな観点での意見の提示を通じた適切な意思決定や監督の実施等は、コーポレートガバナンスの充実に資すると判断しています。また、今後よりいっそう社外取締役を含めた社外役員が当社経営へ効果的に参画できるように、さらに抜本的な体制の改善を図ってまいります。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、持続的な企業価値向上の観点から経営の意思決定の妥当性と迅速性の向上および経営の健全性の確保を図るため、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性基準を定めております。さらに、取締役会は、以下の基準に基づき、多様な観点から事業計画の策定および事業運営への活発かつ率直な関与が期待できる社外役員の候補者を選任することとしております。社外役員の独立性判断基準については、当社ホームページにて開示していますのでご参照ください。https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/governance.html【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】役員候補者は、当社の設定したスキルマップに基づき、経営に関して必要な人材について選定しております。取締役会の構成は、当社が、事業のグローバル化の進展と事業分野の多様化に適応して、持続的に成長し、かつ中長期的な企業価値の向上に資するという観点から、全体として会社の経営環境と経営課題に対して必要な知識・経験・能力のバランスと多様性に配慮しております。また、取締役会は、定款の定める枠内（取締役は１２名以内、監査役は５名以内）で、取締役会を実効的に運営できる規模としています。【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】当社の取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集通知とともに提供している「事業報告」（「３．会社役員に関する事項」中の該当部分および「有価証券報告書」（「第一部 企業情報」の中の「第 4 提出会社の状況 5．役員の状況」）で、事業年度毎に開示しています。また、兼任数は、求められる役割・責務を十分に果たすことが可能な範囲内となっています。【原則4-11-3　取締役会評価の結果の概要】取締役会の実効性確保のために、当社は年に一度全役員に対して取締役会での審議の内容および情報提供の状況等に関するアンケートを実施し、その意見を集約するとともに評価結果の概要を開示しております。今年度のアンケート結果では、経営計画の進捗状況に関するフォローアップ体制の構築、サクセッションプランの策定、取締役・監査役と内部監査部門との連携体制の改善、社外役員のみの意見交換会の実施などの要望が出されました。当社は、より実効性の高い取締役会の実現に向けて、さらに改善を図ってまいります。【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社では、新任取締役および新任監査役に対する法令上の責任に関するセミナー、役員に対する法改正および制度改正等に関する時事性の高いセミナーを適宜実施しております。また、当社は、社外取締役および社外監査役に対して、必要に応じて会社の事業・組織等に関する知識を取得する機会を提供しています。具体的には、社外取締役が新しく就任する際にオリエンテーションを実施しております。また、定例の取締役会において、社外役員が社会経済情勢の変化を機敏に把握し、また協業企業等の意見を聴くために識者や取引先等からゲストスピーカーを招いてのトークセッションを実施しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、取締役常務執行役員が IR 業務を担当し、経営企画本部等を管掌し、また、総務人事部など IR 活動に関連する部署間の連携を図っています。また、投資家に対しては、当社の事業内容の理解促進、中期経営戦略にもとづいて当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとしたうえで、当社ディスクロージャーポリシーに基づき、建設的な対話の実施を図っています。「ディスクロージャーポリシー」https://www.starflyer.jp/starflyer/disclosure_policy.html氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）514,700140,000103,90094,66080,00079,50070,00060,00042,68040,00017.964.893.633.302.792.772.442.091.491.40外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ANAホールディングス株式会社TOTO株式会社ゴルフライフ株式会社株式会社安川電機北九州エアターミナル株式会社株式会社エアトリインターナショナル日産自動車株式会社羽田タートルサービス株式会社日本製鉄株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし株式会社日本カストディ信託銀行（三井住友信託銀行再信託分・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社退職給付信託口）補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月空運業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長10 名7 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名東　 　俊明吉岡　雅之上山　信一小林　建治一木　靖司鈴木　大輔横山　美帆属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士abcdijk会社との関係(※)hf○eg○○○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員東　 　俊明吉岡　雅之上山　信一小林　建治一木　靖司鈴木　大輔当該取締役が勤務していた日産自動車（株）は当社の株主であり発行済株式総数の 2.09％を保有しております。なお、同氏が社外取締役を務める北九州エアターミナル(株)は、当社の株主であり発行済株式総数の 2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。また、同氏が取締役常務執行役員 人事・渉外部　部長を務める日産自動車九州（株）と当社との間には航空券売買の取引があります。当該取締役が執行役員 財務・経理本部長を務めるＴＯＴＯ（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の 4.89％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が代表取締役社長を務めるＴＯＴＯファイナンス（株）と当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。当該取締役が顧問を務めるアドバンテッジアドバイザーズ(株)の傘下のファンドIXGSⅢ号から 2021 年 3 月 9 日付で出資を受けております。当該取締役が勤務するアドバンテッジアドバイザーズ(株)の傘下のファンド IXGSⅢ号から 2021 年 3 月 9 日付で出資を受けております。当該取締役が執行役員 経営企画本部経営企画部長を務める(株)安川電機は、当社の株主であり発行済株式総数の 3.30％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。当該取締役がグループ経営戦略室 経営企画部 担当部長を務めるＡＮＡホールディングス（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の 17.98％を保有しております。　○　　○　当該取締役は、管理部門でのキャリアを長く積まれており、当社取締役会でも、そこで培われた豊富な経験と幅広い見識をもとにした提案・発言をいただいております。構造改革を迫られる当社においては、将来の株主価値の最大化を目的としたガバナンス設計の観点から業務執行に対する監督等の役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任をしております。当該取締役は、ＴＯＴＯ（株）に在籍され、特に財務・経理分野を中心として、豊富な事業運営の経験と幅広い見識を有しております。当社の経営体質改善に向けて、主に財務体質の一層の健全化を図ることを主眼に、 業務執行に対する監督等の役割を果たしていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をしております。当該取締役は、運輸行政に関する知見を有するとともに、多数の大企業改革を手掛けた経験を有しております。同氏の企業運営に関する豊富な経験と幅広い見識を基に、効率的な事業運営の観点から業務執行に対して関与、監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をしております。当該取締役は、保険、金融、テクノロジー・メディア・テレコム、小売といった多様な分野において、中長期戦略、アライアンス戦略、ガバナンス等の強化に関するプロジェクトに係る豊富な知見を有しています。同氏の経験及び見識を基に、効率的な経営の観点から業務執行に対する監督機能の役割を果たしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いしております。当該取締役は、㈱安川電機に在籍され、事業運営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏が有する事業運営および経営監視の知見が必要と判断されるとともに、適切な事業運営の観点から当社の業務執行に対して関与、監督いただくことを期待して、新たに社外取締役として選任しております。当該取締役は、ＡＮＡホールディングス（株）に在籍され、そこで得られた航空事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏が有する航空事業に関する戦略的な事業計画立案・遂行の知見が必要と判断するとともに、効率性および安全運航の観点から業務執行に対して関与いただくことを期待して、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。当該取締役は、弁護士として企業法務を中心とした豊富な知識・経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有しております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の機能強化のため、客観的・中立的立場で当社ガバナンスのあり方等について監督いただくことを期待して、社外取締役として選任をしております。横山　美帆○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―3―0―1―1―0― ―1社外取締役（１）報酬委員会は、取締役の報酬の額の決定について、報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保するために設置しております。（２）報酬委員会の構成は３名以上とし、その過半数は社外役員又は社外有識者から選任することとしており、取締役会で決定しております。（３）報酬委員会は、社外委員２名と社内委員１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名（１）緊密な連携を保つため、監査役・会計監査人・監査部による連絡会を定期的に開催し、積極的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。（２）常勤監査役は、監査部が行う各部門の内部監査に立会うなど、適切な連携関係の保持に努めております。会社との関係(1)中平　雅之富増　健次氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ij上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）klm その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中平　雅之○当該監査役が取締役を務める第一交通産業（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の 0.93％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。富増　健次○当該監査役が常勤監査役を務める北九州高速鉄道（株）と当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。中平雅之氏は、(株)福岡銀行にて長きにわたり、業務執行に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。現在は、第一交通産業(株)に在籍され取締役の立場にあり、そこで得られた豊富な経験と幅広い見識によって、当社経営全般の監視と有効な助言が期待でき、適切に業務を遂行していただけると考えております。また、当社との間で特別の利害関係等もなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないことから、独立性を有していると判断しております。富増健次氏は、長きにわたり行政分野にご活躍され、現在は北九州高速鉄道(株)常勤監査役を務めておられます。同氏の豊富な経験と幅広い見識は、監査役会のさらなる監視機能強化につながることが期待できます。また、当社との間で特別の利害関係等もなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないことから、独立性を有していると判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明該当事項はありません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬については、総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の額については会社業績に基づいて決定することを基本方針として、報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）が、算定方法を含む役員の報酬体系について、取締役会の諮問に対して答申を行っております。当社取締役の報酬体系については、「固定報酬＋業績連動報酬」の枠組みで、社外取締役を委員長として、過半数を社外役員が構成する報酬委員会の助言(取締役会からの諮問に対する答申）を受け、取締役会で決議しております。業績連動報酬は「営業利益予算達成率と売上高営業利益率のマトリックス」で評価し決定しております。また、投資効率に係わる指標や経営基盤に係わる中長期的な指標を追加することを継続して検討していくことにしております。さらに将来的な課題として、株主と利害を共有する株式報酬の導入も継続して検討を進めてまいります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、取締役会に付議されるすべての決議事項および報告事項について、社外取締役および社外監査役からの質疑を受け付けております。特に重要な議案については、社外取締役および社外監査役に対して必要に応じ事前に担当取締役・所管部門等による個別説明を行っております。また、当社の取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求め入手しております。なお、社外役員を含む当社役員への情報提供については、取締役会事務局である総務人事部が支援を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（a）取締役会・取締役取締役会は、取締役10名（うち社外取締役7名）から構成され、株主からの負託を受け効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。当社取締役会は、その責任を果たすため取締役および経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、報酬の決定および当社をとりまく重大なリスクの評価および対応策の策定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に機動的に対応するとともに、経営責任の明確化を図るため、１年間としています。（b）監査役会・監査役当社は、監査役（３名、うち社外監査役２名）および監査役会を設置しております。監査役会は、年間計画に従って開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。また、監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会および重要な会議への出席、業務監査の実施を通じて、取締役の職務の適正性を監査しています。（c）経営会議重要な事項のうち取締役会の決議を要しないものについては、常勤取締役および執行役員により構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定できるよう権限委譲を行うとともに、取締役会はその業務執行の状況を監督します。常勤取締役、担当部門長等の業務分担・権限については、「業務分掌」、「職務権限規程」および「職務権限基準表」において明確に定めております。なお、監査役の職務遂行のため、常勤監査役は経営会議へ出席しています。（d）報酬委員会当社は、社外取締役を委員長として、過半数を社外役員により構成する報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けその適切性について検討し答申を行っております。取締役会は、会社業績に応じた報酬額の設定を原則として、報酬委員会の答申を得たうえで役員報酬体系に基づき役員報酬を決定しています。（e）会計監査人当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識していることから、会計監査人の高品質な監査を可能とするため十分な監査時間を確保するとともに、当社経営陣との直接の面談や、経理部門および内部監査部門との連携を確保しております。なお、会計監査人として有限責任あずさ監査法人（継続監査期間12年）を選任しており、会計および会計に係る内部統制の適正性と適法性について定期的に監査を実施しています。また、当期において監査業務を執行した公認会計士は、安藤見氏および山田尚宏氏であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の属する航空産業は運航・整備等、各部門に高い専門性が求められることから、当社では各部門業務に精通した取締役又は執行役員が業務執行を行うこととしております。また、公共交通機関として透明性の高い経営を行う観点から、社外取締役並びに社外監査役を選任し、業務執行状況の監督・監視が適切に行える体制を構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様へ十分な議案の検討をいただけるように、招集通知の早期発送・ホームページへの早期開示に努めております。第19期定時株主総会においては、2021年６月４日に早期発送・ホームページの開示を行っております。集中日を回避した株主総会の設定他社の株主総会が最も集中すると見込まれる日を避け、多くの株主様にご出席いただきやすい日に設定するよう努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使株主の皆様に対し、議決権行使の便宜を図るため、第19期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使できる環境を提供しております。株主総会会場では、動画を用いて、事業報告や計算書類の報告を行う等株主の皆様に理解を深めていただく取り組みを実施しております。また、第19期定時株主総会より、会場で利用した動画について、ホームページに掲載し、出席できなかった株主様に対しても、公平な開示が実施できるよう努めております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを制定し、ホームページに掲載しております。IR資料のホームページ掲載ＩＲ・企業情報の専用ページを設け、適時開示資料はもちろん、その他の必要と思われる情報についても適宜掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置財務経理部にＩＲ担当を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年5月に制定され、その後、2015年5月1日開催の取締役会において修正決議いたしました。A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。（2）コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。（3）経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設け、その運用は、当社監査部が所管する。（4）当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止および情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）企業活動の維持的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危機を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。（2）当社グループは、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。（2）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週1回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。（3）取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」および「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にする。E 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。（2）当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。（3）当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。（4）当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。（5）子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。（6）監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査およびグループ内部監査を実施する。F 財務報告の信頼性を確保するための体制（1）当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。（2）取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。G 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。H 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制（1）取締役および執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとする。（2）当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行なう。（3）監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。I その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役会は、３名以上の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役とする。（2）監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。（3）監査役は、必要に応じ、経営者および各部門長等との情報・意見の交換を行う。（4）当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。（5）当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。（6）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。（7）監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。（8）会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。J 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「内部統制システムの構築に関する基本方針」「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力や団体に対し、一切の関係を遮断することを役員・従業員に徹底しております。社内管理体制としては、統括部門を総務人事部、統括責任者を総務人事部長とし、「反社会的勢力対策規程」により、情報収集・研修等を行い、外部専門機関とも連携し排除体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現時点において、導入予定はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレートガバナンス体制、適時開示体制は、下記の画像の通りです。【コーポレートガバナンス体制図】選任・解任選任・解任株主総会株主総会【経営・監督】【監査】報酬委員会取締役会取締役10名（うち社外取締役７名）監査監査役会監査役３名（うち社外監査役２名）連携会計監査人【執行】報告・提案選定・監督・解職会計監査経営会議代表取締役 社長執行役員監査部提案報告・提案指示・監督等内部監査報告指示各部門諮問答申諮問答申【適時開示体制 決算情報】【経営企画本部】【総務人事部】相互に情報共有・確認財務経理部（主管部門）総務人事部事前相談レビュー監査法人、東京証券取引所、顧問弁護士事務所 等報告・指示情報取扱責任者（取締役 常務執行役員）代表取締役 社長執行役員付議情報取扱責任者（取締役 常務執行役員）取締役会決議、修正・開示指示修正・開示指示財務経理部開示作業情報開示財務経理部：TDnet、EDINET、HP経営戦略部：その他、マスコミ等決定事実・発生事実 情報 各本部等報告・協議情報取扱責任者（取締役 常務執行役員）【適時開示体制 決定事実・発生事実】経営会議を通じた 付議・報告経営企画本部（情報集約と開示要否検討）開示書類作成指示協議財務経理部総務人事部内容に応じて分担事前相談レビュー監査法人、東京証券取引所、顧問弁護士事務所 等代表取締役 社長執行役員付議・報告取締役会決議、修正・開示指示情報取扱責任者（取締役 常務執行役員）修正・開示指示財務経理部総務人事部開示作業情報開示 財務経理部、総務人事部（TDnet、EDINET、HP）