タチエス（7239） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETACHI-S CO., LTD.最終更新日：2022年1月28日株式会社タチエス代表取締役社長 山本雄一郎問合せ先：総務部総務課 042-546-8111証券コード：7239https://www.tachi-s.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、『私達は技術の創造を通じて、世界のお客様に信頼と感動を与える商品を提供し、社会に貢献する』という企業理念のもと、コーポレートガバナンスの充実を図ることで、経営の効率性・透明性を高め、お客様、社員、取引先、株主、地域社会等のステークホルダーの期待に応えると共に、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。　(1) 株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。　(2) 株主以外のステークホルダー（お客様、社員、取引先、地域社会等）との適切な協働に努める。　(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努める。　(4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。　(5) 株主との建設的な対話に努める。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜原則1-4＞（政策保有株式）(1) 政策保有株式に関する方針当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠です。事業環境や事業戦略上の要請から保有している政策保有株式については、今後、事業の深化のために必要なものは保有を継続しますが、事業の新化や進化に合わせ縮減を含めて保有内容を変更していきます。具体的には、挑戦目標ROE10％（FY24）を鑑み、資産効率性を絶えず意識し、連結純資産の10%未満での保有を社内基準として対応していきます。＜補充原則2-3-1＞（サステナビリティをめぐる課題への対応）当社は、2018年にCSR推進会議を設置し、「ガバナンス」「社会性」「環境」「人財」領域の活動を推進しており、年4回、議長である社長へ報告を行っております。また、社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会においても、原則として3年毎に当社グループのリスクを抽出・把握し、リスク対応を推進しております。＜補充原則4-2-2＞（サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針）当社は、2018年にCSR推進会議を設置した際、「当社のCSRの考え方について」を制定し、ホームページへ掲載しております。また、CSR推進会議の活動内容は、議長である社長に対し、年4回報告を行い、会議体の中で審議を行っております。また、当社は、既存事業に加え新たな事業開拓を含めた事業ポートフォリオを取締役会で検討・決定し、その内容を中期経営計画の中に織込み、企業活動を推進しております。＜原則4-11＞（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）取締役は、「経営」「ビジネス」「品質」「モノづくり」の各分野をカバーできるバランスを考慮し選任すると共に、経営の監督の実効性を高めるため、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役１名、社外監査役１名は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役１名、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役１名は、長年、国内外における企業経営に携わっており、経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。また、公認会計士資格のある社外取締役は長年にわたる海外での監査業務における豊富な経験を有しており、客観的かつグローバルな視点による意見・指摘が、取締役会意思決定に反映されています。なお、取締役９名のうち女性取締役はおりませんが、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき、女性が活躍できる職場環境の整備を行っており、将来、女性の取締役が選任できるよう活動しております（【女性活躍推進のための行動計画】については、本報告書「Ⅲ ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載しております。）。取締役会の実効性については、必要に応じ改善を行うと共に、より実効性向上に資するよう、取締役・監査役全員にアンケートを実施し、それをもとに取締役会で評価を実施しておりましたが、2021年度に実施する取締役会評価より、定期的に第三者機関を活用することとし、評価項目の協議等に着手しております。＜補充原則4-11-1＞（取締役の選任に関する方針・手続）取締役候補者の指名にあたっては、取締役会が経営の意思決定・監督の役割を十分果たせるよう、取締役会全体として、会社の各機能のカバーも含めて、多様な知見と経験がバランスされるよう考慮し選定しております。また、社外取役3名についても、公認会計士、弁護士、企業経営者と、バランスのとれた体制となっています。なお、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。また、各取締役の知識、経験、能力を明確にお示しできるよう、2022年６月の株主総会の招集通知には「スキルマトリクス」を掲載する予定です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-7＞（関連当事者間の取引）当社では、取締役及び執行役員による競業取引及び利益相反取引については、取締役会において承認を得ると共に、当該取引を行った場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしております。＜補充原2-4-1＞（社内の多様性確保）当社は、本年5月に中期経営計画「Transformative Value Evolution （TVE）」を発表しましたが、これは『大変革時代の中、自己変革によって価値を進化させ、新しい価値を提供していく』という想いを込めており、従業員一人ひとりが自己変革を行えるよう人財育成が重要であると考えております。そのため、「人財育成を主眼としたマネジメントの実践」を目標に置きながら、中間管理職が自らを経営層のフロントラインであると認識し、チームメンバーがイキイキと業務を遂行しチャレンジできることが、管理職自身の役割・責任と自覚できるように「中間経営層」としての教育を実施します。一方で、全従業員が自らのキャリアを描きチャレンジできるように、人事制度の改定（JOB型、FA制度、公募制度）にも取り組み、全従業員が働き甲斐を強く持てる仕組みの導入や、海外拠点へグループ共通の評価制度を適用しレベルアップを図って参ります。また、グローバルな領域で会社の継続的な発展を支える戦略上重要となるポジション(キーポジション)の明確化をおこない、次世代を担う人財の芽を女性・外国人・中途採用者の区分けなく、意図的に育成、プール、配置し、グローバルな領域での人財の底上げ、確保を図ります。　現在、キーポジションに就いている人財は、日本で30名、海外で24名となっております。また、日本における女性比率は10%、外国人比率は2%、中途社員比率は35%であり、今後も多様性を高められるよう推進して参ります。なお、日本における女性管理職比率は現在4%であり、2024年度までに10％を達成できるよう活動し、将来の役員候補輩出のための環境整備にも取り組んで参ります。＜原則2-6＞（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社の退職年金制度は、確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を設けております。当社は、「年金資産の運用に関する基本方針」を定め、資産の安定的な運用を目指しております。運用機関からは定期的に報告を受け、必要に応じて、財務・労務・人事関係者によるミーティングを実施しております。また、年金資産の運用にあたる関係部署においては、必要に応じて外部研修やセミナーの受講等、業務知識の向上に努めております。また、積立金の運用を複数の運用機関に委託し、投資先の選定や議決権行使を運用機関に一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。＜原則3-1＞（情報開示の充実）(1) 会社の目指すべきところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社はシートメーカーから、シートシステムを一貫して開発・生産できる“シートシステムクリエーター”、そしてグローバルに製品を提供できる“グローバルシートシステムクリエーター”へ成長してきました。お客様のグローバル化に伴い当社も拡大してまいりましたが、自動車業界100年に一度の大変革期を迎え、当社を取巻く環境が大きく変化してきました。持続的成長のためにこれまでのやり方を変え、事業活動を通じて新たな価値を提供し、真の独立系企業として生き残っていくため、“タチエスの存在意義”を定義した上で、2021年度〜2024年度の中期経営計画『Transformative Value Evolution (TVE)』を策定しました。詳細は当社ウェブサイトに掲載の「決算説明資料」、（https://www.tachi-s.co.jp/shareholder/ir.html）及び、「企業理念」をご参照ください。（https://www.tachi-s.co.jp/company/philosophy.html）(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社ウェブサイトに掲載の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。(https://www.tachi-s.co.jp/dcms_media/other/governance.pdf)(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当報告書II-１【取締役報酬関係】をご参照ください。(4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当報告書II-２「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」＜役員の選解任＞をご参照ください。(5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明社外役員を含め、取締役・監査役については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。＜補充原則3-1-3＞（サステナビリティについての取組み）当社は、2021年５月に発表した中期経営計画の中で、「変革を実現するための人財マネジメントに関する目標」「DXの推進」「CO2排出低減目標」を掲げ、経済的価値と社会的価値を提供し、持続可能な社会の実現に向けて企業活動を進める活動を推進しております。また、CSR推進会議においては、「ガバナンス」「社会性」「環境」「人財」の４領域で活動を推進しており、取り組み内容をCSRレポートにまとめております。詳細は当社ウェブサイトに掲載の「タチエスCSRレポート」をご参照ください。（https://www.tachi-s.co.jp/csr/csr_report.html）＜補充原則4-1-1＞（取締役会の決定事項と経営陣に対する委任の範囲）取締役会においては、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について意思決定を行うこととしており、それらは、「取締役会規定」により明確にしております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定されるべき事項以外については、執行役員会や執行役員に委任しております。執行役員会及び執行役員は、取引・業務の規模や性格に応じて定めた決裁権限に係る各種規定に基づき経営にあたっております。なお、執行役員会による意思決定の結果は、適時、取締役会に報告される仕組みとなっております。＜原則4-9＞（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）当報告書II-１【独立役員関係】又は当社ウェブサイトに掲載の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙「社外役員の独立性判断基準」をご参照ください。（https://www.tachi-s.co.jp/dcms_media/other/governance.pdf）＜補充原則4-11-2＞（取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況）当社ウェブサイトに掲載の「第69回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。（https://www.tachi-s.co.jp/dcms_media/other/69shoushu.pdf）＜補充原則4-11-3＞（取締役全体の実効性についての分析・評価結果の概要）取締役会の実効性については、取締役会の審議を通じて評価し、必要に応じ改善を行っております。また、より実効性向上に資するよう、事業年度終了後に、社外役員を含む取締役・監査役全員にアンケートを実施し、それをもとに取締役会で評価を実施しております。2021年度からは、より客観的な評価を取り入れるため、外部の第三者機関を活用し評価項目も見直しを図っております。＜補充原則4-14-2＞（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）当社は、新任役員に対し、その役割・責務や会社に関する知識等の必要な教育を事前に実施すると共に、就任後においても、必要な知識の習得や適切な更新の機会を提供・斡旋し、その費用の支援を行う方針としております。＜原則5-1＞（株主との建設的な対話に関する方針）当社ウェブサイトに掲載の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」II-５．株主との対話をご参照ください。（https://www.tachi-s.co.jp/dcms_media/other/governance.pdf）外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ ＴＲＵＳＴＥＥＳ（ＣＡＹＭＡＮ）ＬＩＭＩＴＥＤ ＳＯＬＥＬ Ｙ ＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩＴＹ ＡＳ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＪＡＰＡＮ−ＵＰ株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴNORTHERN TRUST CO.（AVFC）ＳＵＢ Ａ ／Ｃ ＵＳＬＮＯＮ−ＴＲＥＡＴＹトヨタ紡織株式会社河西工業株式会社齊藤　静タチエス取引先持株会ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２ ５０５００２3,527,9002,122,8001,554,9981,532,2091,521,0001,118,700905,800812,800805,467797,25010.256.174.524.454.423.252.632.362.342.32支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・上記「大株主の状況」は、以下補足説明を含め、2021年９月30日現在の状況です。・上記の「割合」は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した株数により算出しております。１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。　　株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,552,098株　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,519,700株２．上記のほか、自己株式が813,834株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が　　保有する当社株式を含めておりません。３．2017年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者である　　アセットマネジメントOne株式会社及びみずほセキュリティーズアジアが2017年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されて　　いるものの、当社として2021年９月30日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。　　　みずほ証券株式会社　　　　　　　　　 ［所有株式数］　 　297,600株　 ［所有株式数の割合］　0.82％　　　アセットマネジメントOne株式会社　　［所有株式数］　 1,243,500株　 ［所有株式数の割合］　3.41％　　　みずほセキュリティーズアジア　　　　［所有株式数］　　　　 　　0株　 ［所有株式数の割合］　0.00％４．2020年５月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エルピー　　が2020年５月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質的保有株式数　　が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。　　　ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー　　［所有株式数］　2,598,934株　　［所有株式数の割合］　7.37％５．2020年８月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　　エルエルシー が2020年８月７日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質　　的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。　　　グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　　［所有株式数］　1,805,600株　　［所有株式数の割合］　5.12％６．2021年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び　　日興アセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日　　現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。　　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　［所有株式数］　　　1,078,700株　［所有株式数の割合］　3.06％　　　日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　 ［所有株式数］　　　　603,300株　［所有株式数の割合］　1.71％７．2021年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2021年12月17　　日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質的保有株式数が確認ができな　　いため、大株主の状況に含めておりません。　　　株式会社ストラテジックキャピタル　　［所有株式数］　2,888,200株　　［所有株式数の割合］　8.20％上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月輸送用機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期9 名1 年9 名3 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)木下　俊男三原　秀哲永尾　慶昭公認会計士弁護士他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役bc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員木下　俊男○―――三原　秀哲　―――永尾　慶昭○―――木下俊男氏は、公認会計士として高い見識と長年にわたる海外での監査業務における豊富な経験を有しており、客観的かつグローバルな視点で取締役会の適正な意思決定に貢献していただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記a〜kのいずれにも該当せず、大株主・主要取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監視しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。三原秀哲氏は、弁護士として企業法務等の専門的な知識・経験等を有しており、当社グループのコーポレートガバナンスの機能強化等に貢献していただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏については、東京証券取引所の独立性判断基準に照らして独立性を有しており、独立役員の資格を満たしておりますが、同氏が所属する法律事務所の方針により、当社は同氏を独立役員として指定する予定はありません。永尾慶昭氏は、長年、国内外における企業の経営に携り経営者として豊富な経験と知識を有しており、幅広い経営的視点から取締役会における適正な意思決定に貢献していただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記a〜kのいずれにも該当せず、大株主・主要取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監視しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会人事報酬委員会660044220000社内取締役社内取締役補足説明当社は監査役会設置会社でありますが、取締役会の機能を補完するため、任意の委員会として人事報酬委員会を設置しております。同委員会は、役員等の人事・報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に提案します。人事報酬委員会（年７回開催）は、独立社外取締役２名を含む取締役６名以内で構成すると共に、監査役１名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としています。同委員会を設置することで、役員等の人事・報酬に関する客観性と透明性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するため、また、監査役、会計監査人両者の監査の品質の向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与のため、監査役、会計監査人、経営統括部門及び経営監査室で構成する三者協議会を年４回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換、意見交換を行っております。また、監査役会と会計監査人との会合を持ち、両者の監査計画書の監査方針、重点監査事項等の確認、意見交換を行うと共に、監査役からの会社情報の提供等により問題意識の共有化を図っております。その他、期中・期末、子会社等の監査立会、監査結果の聴取等を行い、監査の実効をより高めるための手段としております。また、監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他監査職務の遂行にあたり、内部監査部門の経営監査室と連携を保ち、効率的な監査に努めております。年度初め、経営監査室と監査計画書の監査方針、方針展開、実施内容等につき意見交換を行っております。また、都度開催の連絡会において、業務監査実施状況、コンプライアンス活動状況、法令遵守教育、リスク管理体制監査、子会社監査等の報告を受け、意見交換を行うと共に情報を収集し、監査役は、内部監査結果を十分検討、活用し、効率的な監査を行い、会社の健全な経営と維持・発展に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)松尾　慎祐小澤　伸光氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松尾　慎祐○松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.001％未満、同事務所が受領した売上高の0.3％未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。松尾慎祐氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、当社の監査機能の強化に大きく貢献していただくため、社外監査役に選任しております。小澤伸光氏は、公認会計士としての経験と財務知識を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は上記a〜mのいずれにも該当せず、大株主・主要取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監視しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。小澤　伸光○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は社外役員の独立性判断基準について次のとおり定めております。＜社外役員の独立性判断基準＞取締役会は、当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し独立性を有しているものと判断する。１．本人が、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者(1)又はその出身者でないこと。２．過去5年間において、本人の近親者等(2)が当社グループの業務執行者(1)でないこと。３．本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。　1) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者(1)　2) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者(1)　3) 当社グループを主要な取引先とする者(3)又はその業務執行者(1)　4) 当社グループの主要な取引先(4)の業務執行者(1)　5) 当社グループの主要な借入先(5)の業務執行者(1)　6) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者　7) 当社グループから役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　　　（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）　8) 当社グループから年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）　9) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者(1)４．本人の近親者等が、現在、上記３の1)から9)のいずれかに該当（ただし、重要な者(6)に限る。）しないこと。（注）(1) 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他　　これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。(2) 近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。(3) 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の額の支払いを、　　当社グループから受けた者をいう。(4) 当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の額の支払いを行っている者をいう。(5) 当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資している者をいう。(6) 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会において、当社取締役（非業務執行取締役を除きます。以下同様とします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による 利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入することを付議し、決議いただいております。当初の信託期間は3年間とし、当社は取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として当該信託期間中に200百万円を上限とする金銭を拠出いたします。 また、信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式処分による取得または取引所市場から取得いたします。当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、3事業年度当たり168,000ポイントを上限としております。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明(2020年度)取締役に支払った報酬132百万円（うち、社外取締役15百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬（固定）、賞与及び株式報酬（変動）で構成しております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」２：「変動分（賞与・株式報酬）」１とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与及び株式報酬の支給は行いません。監査役の報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、任意の人事報酬委員会（以下「人事報酬委員会」といいます。）で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、独立社外取締役２名を含む６名の取締役で構成すると共に、監査役１名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外役員の専従スタッフは特定しておりませんが、取締役会事務局が中心となって対応しています。また、監査役は必要に応じ経営監査室との連携を保ち監査を行う体制としております。なお、会議の資料は事前配布することとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行、監督＞取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成され、原則として毎月１回開催し、法定事項を含む経営の重要事項について決定を行うと共に、業務執行の監督を行っております。また、業務執行を効率的に推進するため、取締役兼務者４名を含む執行役員15名で構成する執行役員会を原則として毎月２回開催し、取締役会決議事項を除く重要事項の決定、審議及び報告を行っております。当事業年度（2020年４月１日〜2021年３月31日）開催の取締役会における個々の出席状況は以下のとおりです。（取締役）・中山太郎氏　　　　　取締役会　全14回のうち14回に出席・山本雄一郎氏　　　 取締役会　全14回のうち14回に出席・齊藤潔氏　　　　　　 取締役会　全14回のうち14回に出席・有重邦雄氏　　　　　取締役会　全14回のうち14回に出席・田村一美氏　　　　　取締役会　全14回のうち14回に出席・小松篤司氏　　　　　取締役会　全14回のうち14回に出席・木下俊男氏（社外） 取締役会　全14回のうち14回に出席・三原秀哲氏（社外） 取締役会　全14回のうち14回に出席・永尾慶昭氏（社外） 取締役会　全11回のうち11回に出席（監査役）・今野一郎氏　　　　　取締役会　全14回のうち14回に出席・松井尚純氏　　　　　取締役会　全14回のうち14回に出席・松尾慎祐氏（社外） 取締役会　全14回のうち14回に出席・小澤伸光氏（社外） 取締役会　全14回のうち14回に出席（注）１．永尾慶昭氏の出席回数は、2020年６月23日の取締役就任以降のものです。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、当社経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役３名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者１名）及び社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しておりますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年６月23日開催の定時株主総会招集通知は、2021年６月１日に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して株主総会日程を設定しております。電磁的方法による議決権の行使2017年６月23日開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2020年６月23日開催の定時株主総会より株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知及び決議通知の英語版を作成し、日本語版と共に当社ウェブサイトへ掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに日本語・英語・中国語でディスクロージャーポリシーを掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2020年度の期末IR決算説明会は、2021年5月27日にWEB形式にて開催いたしました。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトに株主・投資家の皆様向けのサイトを設け、IR資料を掲載しております。（https://www.tachi-s.co.jp/shareholder.html）IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署：総務部その他アナリスト・機関投資家との個別ミーティング等の対応を実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループ各社が遵守すべき「企業行動憲章」及び役員・従業員が行動する上で遵守すべき「行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。これらでは、様々なステークホルダーとの関係において、法令遵守はもとより高い倫理観をもって行動するよう定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施2003年度までに国内全事業所においてISO14001の認証を取得しており、当社環境方針に基づいた環境保全活動に取り組んでおります。また、当社CSR取組方針に基づき、事業活動を通じて社会に貢献することで、社会的責任を果たしていくことに努めております。当社ウェブサイトにCSRのサイトを設け、CSRの活動内容等を掲載しております。（https://www.tachi-s.co.jp/csr.html）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社グループ各社が遵守すべき「企業行動憲章」及び役員・従業員が行動する上で遵守すべき「行動規範」を制定し、企業情報の開示姿勢を示すと共に、正確な情報を公平かつ適時に開示することを定めております。その他女性の活躍推進に向けた取組み当社には女性の取締役がおりませんが、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき、女性が活躍できる職場、女性の能力が遺憾なく発揮できる環境の整備を行うため、下記のとおり行動計画を策定しており、将来、女性の取締役が選任できるよう活動しております。①新卒採用の女性比率を30％以上にする。１）女性の採用に不利になる項目がないか検討２）採用実績を検討し、問題があれば是正②女性管理職比率を１０％以上にする。１）社員の自己実現と将来のキャリア形成を支援するための各階層別毎にコンピテンシー教育プログラムを実施２）戦略的な人財配置・育成を促進することを目的としたスキル調査を実施③テレワークの利用率を月５０％とする１）ペーパレス活動推進２）在宅勤務手当の導入④社員一人当たりの有給休暇取得率を７０％以上とする１）有給休暇取得率のデータ化し、所属長に取得促進の展開２）長期休暇前後の有給休暇取得促進日を設け、年間予定を周知３）管理職の半日単位での取得を制度化⑤その他の取組み１）女性の活躍推進とワークライフバランス及びダイバーシティを推進するため、2019年４月から「働き方改革クロスファンクションチーム」を設置し、2020年４月からは「働き方改革推進室」へ移行２）サテライトオフィス勤務のトライアル３）役員含め全従業員を対象に、外部講師による「働き方改革に関する講演会」を実施４）小学生の子供を養育する従業員は、所定労働時間を最大６時間まで短縮可能５）全従業員を対象に副業の制度化６）全従業員を対象にボランティア休暇の制度化７）産前産後休暇前、育児休業復職前面談制度制定の検討Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、当社及び当社子会社（以下、タチエスグループという）の内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め、タチエスグループの内部統制システムの構築・運用に努めております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を　確保するための体制　1） タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。　2) 当社はコンプライアンス運営規定に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。　3) タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に　　　報告する。　4) 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。　5) 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。　6) タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　1) 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規定に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を　　　閲覧できる。　2) 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規定により適切に管理する。3.タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　1）当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規定等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる　　 問題と課題を把握する。　2）タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。4.タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　1) 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。　2) 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、　　　これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。　3) タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　1) 当社が定める関係会社管理規定をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。　2）タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　1) 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。　2) 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。　3) 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。7.タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制　1) タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。　2) タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。8.監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　1) タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを　　 禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。　2) タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規定において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益の取り扱いは行わないことを　　 定める。9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る　方針に関する事項　1) 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において　　 審議の上、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　1) 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地　　　監査に積極的に協力する。　2) 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、タチエス企業行動憲章及び行動規範において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない旨を定め、研修等により周知徹底を図っております。また、経営統括部門は、外部の専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、有事の際にも速やかに対応可能な体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、以下のとおりです。１．適時開示にかかる基本姿勢当社は、株主・投資家の皆様の期待に応えるべく、公正かつタイムリーな情報開示を通じて、社会的信頼の向上と企業活動への理解促進に努めます。また、当社は、会社法、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の「適時開示規則」に従って情報開示を行うとともに、上記に該当しない場合でも、当社を理解していただくうえで必要又は有用と当社が判断した情報についても自主的に開示を行います。２．適時開示にかかる社内体制の状況重要な会社情報は、子会社にかかる情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合も、総務部長、財務部長、経営企画室長により情報開示の要否を審査し、情報取扱責任者の承認を経て、取締役会及び執行役員会（以下、役員会といいます。）の決議をもって情報開示を行う体制をとっております。なお、重要な会社情報については、会計財務、法務、広報、研究開発及び生産などの関連部署と協議の上、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って行い、代表取締役社長の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定します。この決定を受けて、情報開示は、原則として、代表取締役社長またはその委任を受けた者が行い、当社の広報を担当する部署がこれを管理しております。また、会社法、金融商品取引法等の関係法令に従う書類は適切な方法により公開し、開示後は速やかに当社ウェブサイトにも同一の資料を掲載いたします。また、東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する重要情報の開示についても、同規則に従い、同取引所が提供する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」にて公開し、開示後は速やかに当社ウェブサイトにも同一の資料を掲載するとともに、適時開示規則に該当しない情報を開示するにあたっても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により公開します。１）決定事実経営に関する重要事項については取締役会において決議し、取締役会決議事項以外の業務執行上の重要事項については執行役員会において決議しております。役員会に提案される議案については、総務部長、財務部長及び経営企画室長による事前審査を経て、情報取扱責任者が開示の要否を判定します。開示が必要と判定された場合は、情報取扱責任者が役員会で開示内容を報告するとともに、当該議案承認決議後速やかに情報開示を行います。２）決算情報四半期毎の決算情報は、各部署及びグループ会社からの情報をもとに財務部長が作成し、財務担当役員が審査の上、役員会において決議承認しております。役員会での当該議案決議承認後、情報取扱責任者が速やかに情報開示を行います。３）発生事実各部署またはグループ会社において認識された発生事実は、総務部長及び財務部長による事前審査を経て、情報取扱責任者が開示の要否を判定します。開示が必要と判定された場合は、代表取締役社長に報告後、情報取扱責任者が速やかに情報開示を行います。コーポレート・ガバナンス体制図選任/解任選任/解任提案連携監査役会常勤監査役社外監査役監査報告会計監査情報交換三者協議会会計監査人監査役経営統括部門経営監査室情報交換経営監査室連携情報交換会計監査人連携株主総会選任/解任提案報告代表取締役選定/解職/監督執行役員会全執行役員報告指示/監督執行部門取締役会人事報酬委員会報告選定/解職/監督報告助言顧問弁護士内部監査報告経営管理モニタリングパフォーマンスレﾋﾞューミーティング関係会社・倫理委員会・コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会・内部統制推進委員会・中央安全衛生委員会・環境委員会・品質保証委員会 等