ルネサスエレクトロニクス（6723） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERenesas Electronics Corporation最終更新日：2022年1月24日ルネサス エレクトロニクス株式会社代表取締役社長兼CEO 柴田　英利問合せ先：CEO室 TEL:03-6773-3001証券コード：6723https://www.renesas.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなどすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。【コーポレート・ガバナンス方針】当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる5つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めています。また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。【Purpose】To Make Our Lives Easierルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めています。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されています。【Renesas Culture】＜Transparent＞リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。＜Agile＞上述した変化に遅れることなく、出来るだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。＜Global＞当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。＜Innovative＞ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。＜Entrepreneurial＞従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則4-9.　独立社外取締役の独立性判断基準の策定】当社は東京証券取引所が定める独立性判断基準に準拠しておりますが、今後の事業環境や当社の株主構成等も踏まえて、独自の独立性判断基準の策定を検討してまいります。【補充原則4-11-3.　取締役会の実効性分析】2021年度は取締役会の実効性評価を行っておりませんが、取締役会における議論、任意の指名・報酬委員会における議論、各会議体の事務局との調整等を通じて取締役会の実効性の向上のための施策に取組みました。PDCAサイクルを意識して、定期的な取締役会の実効性の評価、分析、改善策の実行等に取組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4.　政策保有に関する方針、政策保有株式の議決権行使基準】当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなしております。当社は、政策保有株式を含め、定期的に保有する株式の保有意義を確認し、保有意義のない株式については、適切な時期を見て売却する方針としております。なお、本報告書提出日現在において、当社は、政策保有株式を保有しておりません。【原則1-7.　関連当事者間取引についての適正手続の概要】コーポレートガバナンス・ガイドライン第8条にて、開示しております。https://www.renesas.com/document/gdl/corporate-governance-guidelines【補充原則2-4-1.　多様性の確保に関する考え方、人材育成方針・社内環境整備方針および自主的かつ測定可能な目標ならびにこれらの実施状況】当社ホームページの「ルネサスのサステナビリティ」において、「人材マネジメント」として開示しております。https://www.renesas.com/about/company/sustainability/engagement【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金制度の運営の為、ルネサス企業年金基金を設立し、同基金が定めた運用の基本方針を運用受託機関に交付することにより、積立金の管理・運用を行っています。同基金は、積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて会社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、同基金が助言契約を締結する年金数理人等、外部の専門家や専門機関の知見も活用し、適正かつ効率的な運用ならび定期的なモニタリングの実施に努めております。同基金の運用を担当する執行理事には、当社から適切な経験・能力を有する人材を選任し、配置されているほか、同基金が主催する資産運用委員会には、経理部門の幹部が参加する等、同基金が適正に運営されるよう人事面・運営面からも取組んでいます。なお、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が生じないよう、同基金では、投資先の選定や投資先に対する議決権行使の判断を運用受託機関に一任しております。【原則3-1(ⅰ).　経営理念等や経営戦略、経営計画】経営理念は、本報告書の「Ⅰ．.1．基本的な考え方」に記載しております。【原則3-1(ⅱ).　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載しております。【原則3-1(ⅲ).　経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続】取締役の報酬については、本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。【原則3-1(ⅳ).　経営陣幹部・取締役・監査役候補の指名の方針・手続】コーポレートガバナンス・ガイドライン第15条および第17条にて、開示しております。https://www.renesas.com/document/gdl/corporate-governance-guidelines【原則3-1(ⅴ).　経営陣幹部・取締役・監査役候補の個々の選任・指名の説明】取締役の選任理由は、当社ホームページに掲載の「第19期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類、第1号議案「取締役6名選任の件」に記載しております。https://www.renesas.com/document/rep/notice-19th-ordinary-general-meeting-shareholders監査役の選任理由は、当社ホームページに掲載の「第19期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類、第2号議案「監査役2名選任の件」および本報告書「Ⅱ．1．【監査役関係】会社との関係（2）」に記載しております。【原則3-1③.　サステナビリティやTCFDに関する取り組みの適切な開示】当社は、2021年4月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)に賛同し、日本を拠点とするTCFDコンソーシアムにも加盟しました。これらイニシアティブに参画することで、気候変動がもたらすリスクと機会の分析に焦点を置いた、透明性の高い情報開示に注力してまいります。TCFDの提言に基づいて、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの視点から、ステークホルダーに積極的に情報開示するとともに、気候変動をより一層意識した経営戦略の策定と、気候変動のリスクを軽減し、機会を最大化する経営判断を行います。こうした環境対応をはじめとする当社のサステナビリティの取り組みをホームページで公開しております。https://www.renesas.com/about/company/sustainability【補充原則4-1-1.　経営陣に対する委任範囲の概要】コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条および第18条にて、開示しております。https://www.renesas.com/document/gdl/corporate-governance-guidelinesなお、取締役会での決議を必要としている主な事項は、定款および法令で定めるもののほか、以下のとおりです。・経営の基本方針に関する事項（中期経営計画、年度会社計画、子会社の基本的運営方針等）・人事・組織に関する事項（執行役員の選任・業務分担の決定、人事・処遇制度の変更等）・重要な財産の取得および処分に関する事項（設備投資、M&A等）・経理・財務に関する事項（多額の経費支出等）　【補充原則4-11-1.　取締役会の全体構成についての考え方】コーポレートガバナンス・ガイドライン第15条にて、開示しております。https://www.renesas.com/document/gdl/corporate-governance-guidelines【補充原則4-11-2.　取締役・監査役の兼任状況】取締役・監査役の兼任状況は、当社ホームページに掲載の「第19期有価証券報告書」に記載しております。https://www.renesas.com/document/rep/1499506?language=ja【補充原則4-11-3.　取締役会の実効性分析・評価の結果概要】上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおり、2020年度は取締役会の実効性評価を行っておりませんが、過年度に、社外取締役・社外監査役を含む全取締役・監査役へのアンケート方式により行った現状評価（その前年に抽出された改善が必要な事項の改善状況の評価を含みます）と改善が必要な事項の洗い出し結果は以下のとおりです。＜評価項目＞取締役会の構成の妥当性、独立社外取締役の活用状況、取締役会資料の十分性、取締役会における各議案についての執行側からの説明の十分性、取締役会における議事進行の妥当性（意見が出やすいような配慮がなされているか等）、取締役会の審議時間・開催頻度の妥当性等について＜評価結果＞(1) 対象年度の取締役会は一定の役割を果たしていると考えられるものの、今後の事業戦略や技術戦略についての議論を深めることが望まれること(2) 取締役会資料や経営側からの説明の十分性、議事進行の妥当性、取締役会の審議時間・開催頻度については、これまでは現状の方法で特に問題はないが、今後、当社の構造改革から成長ステージへの加速に向けて、開催頻度や議題の見直し等更に充実した議論に向けた検討が望まれること(3) 情報交換の場を広げる等独立社外取締役の更なる有効的な活用について検討すること(4) 経営陣幹部・取締役の指名の検討にあたり、より公正性および透明性を確保するため、任意の指名委員会の設置を含め、より適切なプロセスを確立していくよう検討すること当社は、この結果と今後の事業環境、当社の株主構成等を踏まえ、改善策や対応策について議論を行い、これらを策定するとともに、任意の指名委員会の設置（2018年11月）、取締役会における事業戦略の共有・議論の深耕等その実行を進めております。引き続き現状評価、改善点の洗い出しを進める等PDCAサイクルを意識した取締役会の実効性の向上に向けた取組みを継続してまいります。【補充原則4-14-2.　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】コーポレートガバナンス・ガイドライン第21条にて、開示しております。https://www.renesas.com/document/gdl/corporate-governance-guidelines【原則5-1.　 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】コーポレートガバナンス・ガイドライン第6条および別紙にて、開示しております。https://www.renesas.com/document/gdl/corporate-governance-guidelines【補充原則5-2-1.　事業ポートフォリオに関する基本的な方針および事業ポートフォリオの見直しの状況】当社ホームページのIRサイト（投資家の皆さまへ）において、Progress Updateや決算説明会資料として開示しております。https://www.renesas.com/about/investor-relations（その他説明を行うべきとする原則の実施状況について）【原則1-3.　資本政策の基本方針の策定・説明】当社は、売上総利益率、営業利益率をKPI(重要業績評価指標)として収益性の改善を進めていくことが、強靭な財務体質の改善につながるものと考えており、中長期的には、売上高総利益率（Gross Margin）50〜55％と営業利益率（Operating Margin）25〜30％の達成を目指しております。また、売上高の観点では、ターゲット市場（SAM: Serviceable Available Market）以上の成長を目指しています。この中期経営計画については、事業ポートフォリオの拡充・強化そして継続的な生産構造の最適化を進めていく中で適宜検証していくことといたします。また、当社の株主還元方針は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資等のために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、適切かつ効果的な方法で利益の一部を還元に充当することを基本としております。各期の配当の金額については、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況等を考慮して決定いたします。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】(株)INCJ(株)デンソートヨタ自動車(株)(株)日立製作所日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）(株)日本カストディ銀行（信託口）三菱電機(株)MSIP CLIENT SECURITIES(株)日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口）391,547,575157,436,900153,143,62575,015,90071,779,85761,990,54855,325,10050,706,88544,642,53020.148.097.873.853.693.182.842.602.29氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）GIC PRIVATE LIMITED – C36,899,6501.89支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明（１）大株主の状況は2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。（２）割合は、自己株式（2,581株）を控除して計算し、小数点第3位以下を切り捨てております。（３）(株)日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口）の所有株式数71,779,857株（所有株式の割合3.69％）は、日本電気(株)が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものです。当該拠出後の当社株式の議決権行使については、日本電気(株)が指図権を留保しています。（４）当社は、2021年6月15日を払込期日とする公募増資および2021年6月28日を払込時期とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる第三者割当増資）を行い、それぞれ新たに192,252,800株および2,067,600株を発行しています。また、2021年1月1日から2021年12月31日までの期間に、新株予約権の行使により、15,747,600株を、リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の確定により、1,838,785株を、それぞれ新たに発行しています。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情2021年12月31日現在において、(株)INCJは、当社議決権の20.14％を所有する会社であり、また(株)産業革新投資機構は、同社の全株式を保有しておりますが、当社では、以下のとおり両社からの独立性を確保しております。・当社は、(株)INCJ、(株)産業革新投資機構のみならず大株主その他の取引先との関係において、事業運営面における経営判断および取引の独立性を確保することを方針として事業を遂行しております。・当社は、(株)INCJから1名の社外取締役を迎えておりますが、全取締役が6名であることを踏まえますと、経営判断においては十分な独立性が確保されていると考えております。また、日常の業務執行については、執行役員または部門長等が、稟議決裁基本規則に定める職務権限に従い、当社としての独自の立場に基づいた決定をしております。・当社は、当社の業績およびガバナンス向上のため、当社、(株)INCJおよび(株)産業革新投資機構と利害関係のない独立役員として社外取締役4名および社外監査役2名を選任しておりますが、これらの独立役員には、取締役会において、独立公正な立場から発言をいただいております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長6 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名会社との関係(1)豊田　哲朗岩﨑　二郎Selena Loh LacroixArunjai Mittal山本　昇abcijk会社との関係(※)hfedg○属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員豊田　哲朗○(株)INCJの専務取締役 最高投資責任者（ＣＩＯ）投資事業グループ長を務められております。同社は、当社議決権の20.14％を所有する主要株主であります。(株)INCJおよびそれ以前は(株)産業革新機構（現(株)産業革新投資機構）の専務取締役を務められており、これらの会社において幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知識、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されることから、社外取締役として選任いたしました。また、(株)東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。岩﨑　二郎○該当事項はありません。Selena Loh Lacroix○該当事項はありません。Arunjai Mittal○該当事項はありません。山本　昇○該当事項はありません。長年にわたり複数の会社で取締役を歴任され、電機・電子部品事業の運営経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務められており、これらを通じて培われた豊富な知識、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されることから、社外取締役として選任いたしました。また、(株)東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、コーポレートガバナンスおよび人事の分野におけるグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されることから、社外取締役として選任いたしました。また、㈱東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。長年にわたる半導体業界での豊富な経験を通じて培った事業運営や関連業界に関するグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されることから、社外取締役として選任いたしました。また、㈱東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。グローバルな金融・証券会社等での勤務を通じて、また、M&Aアドバイザリー会社の代表として、経営に関する豊富な知識、経験や高い見識を有しています。また、2018年3月から、当社の社外監査役として、当社事業についても理解を深め、当社の経営全般に対する監査も適切に行なっていただきました。さらに、2020年3月からは、当社の任意の報酬委員会の一員として、積極的に意見を述べられました。これらを勘案し、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されることから、社外取締役として選任いたしました。また、㈱東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会440001420001社外取締役社外取締役補足説明・提出日現在における委員を記載しております。・報酬委員会の「その他」は社外監査役です。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数6 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に会合を実施し、会計監査計画、実施結果等についての報告を聴取するとともに、監査活動等に関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに、常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（たな卸資産等）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。常勤監査役は、内部監査部長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行う等して、相互連携を図っております。会社との関係(1)山﨑　和義関根　 武水野　朝子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年にわたる弁護士としての専門的な知識、豊富な経験、高い見識等を活かして、主に法律的な視点から、当社の経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待していることから、社外監査役として選任いたしました。また、(株)東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。公認会計士としての専門的な知識、高い見識等（財務および会計に関する相当程度の知見を含む。）を活かして、主に財務および会計の視点から、当社の経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待していることから、社外監査役として選任いたしました。また、(株)東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。機械メーカーでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて、経営企画、人事等に関する豊富な知識、経験や高い見識を有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待していることから、社外監査役として選任いたしました。また、(株)東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として届け出ております。山﨑　和義○―――関根　 武○当社の主要株主である(株)INCJの全株式を保有する(株)産業革新投資機構の常務執行役員ポートフォリオ管理室長を務められております。水野　朝子○―――【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項当社は、独立社外取締役として5名を、独立社外監査役として3名を、それぞれ東京証券取引所へ届け出ておりますが、そのうち、独立社外取締役1名は、(株)INCJ（2021年12月31日時点においては、当社議決権の20.14％を有する主要株主）の専務取締役であるため、また、独立社外監査役１名は、(株)INCJの全株式を保有する(株)産業革新投資機構の常務執行役員であるため、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に照らせば、外形上、当該取締役および当該監査役が十分な独立性を備えていないと捉えられる可能性があることを認識しております。しかしながら、当該取締役においては、独自の外部的な視点から率直な意見や助言を行い、取締役会の職務執行を監督し、また、当該監査役においては、独自の外部的な視点や公認会計士としての専門的な知識、高い見識等から率直な意見や助言を行い、取締役の職務執行を監査し、その責務を十分に果たしております。なお、独立社外取締役の選任基準に関する考え方については、「Ⅰ．1．基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の【原則4-9.　独立社外取締役の独立性判断基準の策定】もご参照ください。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の執行役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社は、2016年度より、当社取締役（社外取締役を除く。）および当社取締役を兼務しない当社執行役員を対象に、また、2017年度より、当社の従業員（執行役員を除く。）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員および従業員を対象に、それぞれ、従来以上に株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。また、2020年度からは、社外取締役に対しても株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬型ストックオプション制度を導入しています。 更に、2021年度からは、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として、グローバルに広く利用されている事後交付型株式報酬制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明社内取締役および社外取締役の別に各々の総額が開示された有価証券報告書および事業報告は、当社のホームページに掲載して公衆縦覧に供しております。また、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部取締役の報酬の個別開示を行っております。加えて、Chief Executive Officer (CEO)をはじめとする当社取締役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めており、当社は、法令上開示が必要とされる報酬総額１億円以上の取締役の報酬に限らず、CEO、Chief Financial Officer（CFO）、Chief Legal Officer（CLO）、オートモーティブソリューション事業およびIoT・インフラ事業をそれぞれ担当する執行役員の個別報酬についても、開示事項の対象としております。https://www.renesas.com/document/rep/1499506?language=ja報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【執行役員を兼務しない取締役の報酬】執行役員を兼務しない取締役の報酬については、以下の事項を基本方針としております。執行役員を兼務する取締役の報酬については、後述の「執行役員の報酬」に記載しています。・透明性・客観性が高いものであること・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること・企業理念に基づく企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであることこの基本方針に基づき、取締役会から再一任された任意の報酬委員会にて決定し、当社株主総会で承認された金額（2018年3月29日開催の第16期定時株主総会で承認された年額2,000百万円（うち社外取締役400百万円））の範囲内において固定報酬としての基本報酬を支給するとともに、一部の者には、多様性のある優秀な人材確保とその役割に対する一層の意識喚起を目的として、株式報酬（継続勤務を条件とする「Restricted stock units」（以下「RSU」））を支給しております。【執行役員の報酬】執行役員（執行役員を兼務する取締役を含む）の報酬については、以下の事項を基本方針としております。・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること執行役員を兼務する取締役の報酬の構成は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である短期インセンティブ（STI）および株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI）である事後交付型株株式報酬制度で構成され、業績評価基準としては、当社の財務状況および企業価値の状況等の指標を踏まえて設定しております。報酬の比率については、基本方針に基づき、総報酬に占める株価連動報酬の割合が過半となる水準に設定しております。＜基本報酬＞組織内における特定の役割と責任に対する市場価値を反映する中核的な報酬であり、各役員の実際の責任、能力および経験に対する報酬となります。本報酬は、責任の範囲および会社への貢献度の見込みに基づき固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、有能な役員を招聘し、リテンションを図り、グローバルな事業拡大を牽引する意欲を喚起する水準に設定されます。本報酬は、市場の昇給率、当社の業績および個人の業績を考慮して毎年調整されます。＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞短期インセンティブ（STI）は、役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の役員個人の業績への評価として支給されます。STIは、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれています。本報酬は、オートモーティブソリューション事業本部とIoT・インフラ事業本部の業績からなる当社の１年間の業績を基準とするもので、事業の拡大とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標を用いて評価を行います。・売上高（増加率）・営業利益率評価指標と目標は、報酬委員会の審議を経たうえで、毎年定められます。業績に応じた支給額についても同様です。＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI）＞評価期間が１年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で支給されます。長期インセンティブの役割は、役員への経済的な報奨を組織の長期的業績、および株主の長期的志向と連動させることにあります。現行の長期インセンティブは、事後交付型株式報酬制度を付与しており、役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や３年間の株主総利回り（Total Shareholders Return、以下「TSR」）に応じて定まります。具体的には、TSRに応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付する「Performance share units」（以下「PSU」）と、継続勤務を条件とするRSUにより構成されております。このうち、PSUについては、中長期な企業価値の最大化および株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としております。付与されるユニット数は、各人の責任と役割に応じて設定された報酬基準額をベースに、当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値を踏まえて決定されます。PSUとRSUのそれぞれの報酬基準額の構成比率は、50％：50％となっています。[PSU]・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数のユニットの数を付与します。PSU数＝当社取締役会が各支給対象者に支給することを決定したPSU報酬基準額（業績評価前）／当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値(*) かかる算定の結果、100未満の端数が生じた場合は、10の位を四捨五入します。・当社が定める日（原則として、PSUの付与日から3年後の応当日とする）以降、その期間の業績要件を加味して以下のとおり決定された当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。指標：TSR：SOX (Philadelphia Semiconductor Index)、TOPIX (Tokyo Stock Price Index)構成企業および当社が業界、企業規模、ビジネスモデル等に鑑み選択する企業群（Renesas Peers）との比較にて決定します。業績評価期間：PSUを付与した年の4月1日から3年間当社TSR の伸長率：（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価(*１−業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価(*２)＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額）／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価*１: 「業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価」とは、業績評価期間の最後の３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。*２: 「業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価」とは、業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。交付株式数の決定方法：・当社のTSRの伸長率とSOX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（以下「SOX算定率」）を算出します。・当社のTSRの伸長率とTOPIX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（以下「TOPIX算定率」）を算出します。・当社のTSRの伸長率と当社が業界、企業規模、ビジネスモデル等に鑑み選択する企業群（以下「Renesas Peers」という。）のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分された当該①から⑤に掲げる百分率（以下「Renesas Peers算定率」）を算出します・SOX算定率を100分の25、TOPIX算定率を100分の50、ならびにRenesas Peers算定率を100分の25の割合で加重平均して得られる値（以下「本算定率」）を、付与されたPSUの数に乗じて得られる数（100未満の数については、これを切り上げる。）を、当社が定める日（日本時間）（原則として、PSUの付与日から3年後の応当日とする）にPSUの権利確定数として確定させ、支給対象者に対して、当該権利確定数と同数の当社株式を交付する。ただし、当社のTSRの伸長率が0％以下であった場合、本算定率は100％を上限とする。なお、当社のTSRの伸長率は、以下の算式により求めるものとし、SOX構成企業、TOPIX構成企業およびRenesas PeersのTSRの伸長率は、当社のTSRの伸長率に準じた方法により求めるものとする。①25％tile未満であった場合：０％②25％tile以上50％tile未満であった場合：50％から100％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率③50％tile以上75％tile未満であった場合：100％から150％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率④75％tile以上90％tile未満であった場合：150％から200％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率⑤90％tile以上であった場合：200％[RSU]・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数のユニットの数を付与します。RSU数＝当社取締役会が各支給対象者に支給することを決定した3年分（ただし、当社社外取締役については1年分）のRSU報酬基準額／当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値(*) かかる算定の結果、100未満の端数が生じた場合は、10の位を四捨五入します。・原則として、RSUの付与日の３年後の応当日以降、すべてのユニットの権利が確定し、確定したユニット数と同数の当社株式を交付します。　＜社外取締役の報酬構成＞2019年度までは、固定報酬として基本報酬のみを支給していましたが、2020年３月27日定時株主総会決議に基づき、2018年３月29日定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、社外取締役に対しても、株式報酬型ストックオプション（TSO）を支給しておりました。また、2021年度より、事後交付型株式報酬制度（RSU）を付与しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】（1）サポート体制社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、取締役会および経営会議の主な審議案件について、案件担当の部署と取締役会の事務局である法務統括部スタッフが連携して必要に応じて事前に説明を行う等、適時、サポートを行っております。社外監査役のサポート体制としては、監査役の職務遂行を補助する専任または兼任のスタッフとして設置した監査役監査部において社外監査役の職務遂行も補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告等を、非常勤監査役から他社事例の紹介等を行い、監査活動に関する情報共有を図っております。（2）情報伝達体制社外取締役および社外監査役に対しては、当社の経営および事業活動に関する情報の重要度に応じ、関係部門から適宜、情報提供を行っているほか、必要に応じて、社外取締役または社外監査役が、当社の社内Webサイトにアクセスできる環境を整備する等、タイムリーに情報共有できる仕組みを構築しております。また、取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料等を、監査役監査部スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料等をそれぞれ提供する等、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘等に対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘等に対しては監査役監査部スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査等を行い、迅速に回答しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項・相談役制度および顧問制度はありません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）現状の体制の概要当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員を選任しており、6名の取締役のうち、5名を社外取締役とするとともに、4名の監査役のうち、3名を社外監査役としております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言をいただける優れた人材を求め、独立役員として社外取締役5名および社外監査役3名（うち、当社、主要株主またはその親会社と利害関係のない独立役員として社外取締役4名および社外監査役2名）を選任しております。（2）業務執行当社は、職務執行を行う取締役として適任者を選任するため、取締役会が候補者の経歴、経験等を総合的に考慮して株主総会に提出する取締役選任議案を慎重に審議し決定しております。なお、当社は、取締役候補者の決定に対する客観性と透明性を高めるため、指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役４名で構成されております。取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会への諮問を行い、その答申内容を踏まえて、取締役会において取締役候補者を決定しております。取締役会は、5名の社外取締役を含む6名で構成されており、原則として3ヶ月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員等で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。さらに、当社では、社長兼ＣＥＯ、内部統制担当役員および管理部門担当役員等で構成される「内部統制推進委員会」を原則として2ヶ月に1回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るＰＤＣＡサイクルの監督や内部統制システムに係わるコンプライアンス違反行為等が発生した場合の原因究明、再発防止策等の審議、検討を行っております。また、当社は、事業執行責任の明確化および職務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。（3）監査役および監査役会監査役は、取締役の職務執行状況につき監査を実施しております。また、監査役会は、1名の常勤監査役および3名の社外監査役で構成されており、原則として3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針等を決定するとともに、各監査役から監査状況等の報告を受けております。なお、社外監査役3名のうち2名は、弁護士および公認会計士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち2名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含む。）の調査、子会社の調査等により、取締役の職務執行を監査しております。また、定期的に内部監査部門や会計監査人から監査についての報告を受けるとともに、随時、情報交換を行う等、相互連携を図っております。（4）内部監査部門内部監査については、専任または兼任のメンバーで構成される内部監査部が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社等、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査役および会計監査人と相互連携を図っております。（5）会計監査2020年度の会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。2020年度において当社の会計監査を行った指定有限責任社員および業務執行社員である公認会計士は、澤山宏行、石橋武昭および近藤仁の3氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および公認会計士試験合格者等であります。2020年度に関して当社および連結子会社がPwCあらた有限責任監査法人に対して支払うべき金銭その他の財産上の利益は総額183百万円であり、そのうち、当社が支払うべき公認会計士法第2条第1項に規定する業務に対する報酬は164百万円であります。（6）責任限定契約　当社は、社外取締役である豊田哲朗、岩﨑二郎、Selena Loh Lacroix、Arunjai Mittalおよび山本昇ならびに社外監査役である山﨑和義、関根武および水野朝子の8氏との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当社定款に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の現状から、本体制は機能していると考えておりますが、「Ⅰ．1．コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の事項の検討を進め、さらなるガバナンスの充実に努めてまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送補足説明株主総会日の3週間前を目処としています。過去5回の招集通知の発送日は以下のとおりです。株主総会開催日／発送日（電子的な早期開示日）2017年3月30日／3月9日（2月28日）2018年3月29日／3月8日（2月27日）2019年3月20日／3月5日（2月22日）2020年3月27日／3月6日（2月26日）2021年3月31日／3月10日（2月27日）今後とも、早期開示を含め、株主に十分な検討期間が与えられるよう努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定2021年の定時株主総会（第19期）は3月31日に開催しました。株主総会の開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を極力避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定するように留意してまいります。電磁的方法による議決権の行使議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組みパソコンや携帯電話等から議決権が行使できるインターネットによる議決権行使サイトを開設しております。また、第18期定時株主総会（2020年3月27日開催）から、スマートフォンでQRコードを読み取ることにより、議決権行使コードおよびパスワードの入力無しで簡単に議決権行使ができる方法を導入しております。株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会の招集通知（要約）およびその添付書類等（英文）を作成しております。その他株主総会の招集通知およびその添付書類等（和文・英文）を、株主総会開催日の１ヵ月程度前から当社ホームページ、東京証券取引所および株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表法等の関係諸法令に沿った情報開示において、ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/investor-relations/ir-disclosure）に掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト、機関投資家を対象として、四半期毎（年4回）の決算発表に関する説明会を開催しており、毎回100〜200名程度の方にご参加いただいております。海外投資家向けに定期的説明会を開催北米、欧州、アジアの機関投資家と直接または証券会社主催のカンファレンスにおいて面談し、経営方針や業績について、常勤取締役、または執行役員常務等による説明を行っております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/investor-relations）に決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料、株主総会関係資料等を掲載しております。ありなしIRに関する部署（担当者）の設置担当部署： CEO室担当役員： 代表取締役社長兼CEO　柴田　英利事務連絡責任者名 CEO室長　永山　雅之３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明当社グループにおける企業倫理の確立およびコンプライアンスの確保を目的として「ルネサス エレクトロニクスグループＣＳＲ憲章」および「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」を制定するとともに、サステナビリティへの取り組みと目標の達成を通じ社会的価値を創出することで、持続的な社会の発展への貢献や、企業価値を向上に努めています。当社のサステナビリティに関連する活動のすべての全社的責任はCEOにあります。CEOおよびCEOが指名する執行役員、サステナビリティ推進室を通じて、取締役会に対して、サステナビリティに関する活動や課題について定期的に報告を行います。全社のサステナビリティ活動を推進するべく、CEO直下の専任の組織としてサステナビリティ推進室を設置しています。また、コンプライアンス