グローム・ホールディングス（8938） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGLOME Holdings,Inc.最終更新日：2022年1月25日Ｊ−グロームＨＤ代表取締役社長 宮下　仁問合せ先：経営企画管理室長 涌井　弘行　仁 03-5545-8101証券コード：8938https://glome-holdings.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方グローム・グループは、医療関連事業を基幹事業に据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着実に成長・発展し続けられるように一層強固な経営基盤の構築を目指しております。また、グローム・グループでは、・我々の経営指導等により医療機関の持続性を確かなものとし、患者様の幸せに貢献する。・グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。・成果を市場を通して社会に還元する。という「Our Purpose and Mission」、遵法・人・利益・株主に対する「行動準則」、ならびに、環境・社会・ガバナンスに関する「ESGへの取り組み」で構成される「CSR（Corporate Social Responsibility）」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽くす所存であります。こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めています。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社およびグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築することに努め、取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の事業管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、ＪＡＳＤＡＱ上場会社として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。HK　BEIDA　JADE　BIRD　INVESTMENTS　LIMITED氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,040,600968,800611,000400,000380,000371,200173,000172,400150,000140,00033.5910.706.754.414.194.101.911.901.651.55外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】金子　修普済堂株式会社田中　龍平吉岡　裕之江川　源青山　英男黄　俊利株式会社リジェンワークスNOMURA　PB　NOMINEES　LIMITED　OMNIBUS-MARGIN　（CASHPB）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明上記の【大株主の状況】は2021年9月30日現在の状況です。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特にございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名2 名0 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)何　清徐　柱良氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)何　清独立役員　―氏名適合項目に関する補足説明選任の理由企業財務及び企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有していることから、経営全般に対する助言をいただけるものと考え、新たに社外取締役として選任しております。徐　柱良　徐柱良氏は北大青鳥グループ副総裁であり、当社は同社グループとの間に資金借入の取引がありましたが、当該借入金については完済しております。企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有していることから、経営全般に対する助言をいただけるものと考え、引き続き社外取締役として選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、内部監査部門と会計監査人の連携状況会計監査人は、会計監査結果につき、四半期ごとにその報告書とともに、原則として、監査役会又は常勤監査役、内部監査室長の３者合同協議の場で監査結果を報告し、出席者相互の意見交換を通じて、情報及び認識の共有化を図ることにしております。会計監査人は、単に会計監査結果のみならず、内部統制上の課題及びアテステーション（経営者による有効性表明に対して監査法人が証明すること）結果も報告し、当社グループのリスク管理及び統制環境改善に役立てることにしております。これらのうち主要な点については、監査役会及び内部統制委員会において、常勤監査役と内部監査室のそれぞれが報告するとともに、それらのフォローアップを含め、適宜監査役監査や年間の内部監査計画に反映する仕組みになっております。監査役と内部監査部門の連携状況監査役監査の結果は、監査役会に報告され、適宜経営者に報告・助言されるほか。その情報は内部監査室とも情報共有されております。また内部監査の結果は、監査対象部門と関連の経営管理者に報告するとともに監査役会においても報告する仕組みになっております。内部監査室は監査役会の事務局を兼ね、監査役会で監査役の業務の執行状況と内部監査室の行う内部監査及び内部統制評価に関する業務の実施状況等の情報共有と意見交換を行う体制になっております。会計監査人と内部監査部門の連携状況内部監査室長は、会計監査人による四半期ごとのレビュー報告会に出席するほか、財務報告に係る内部統制評価に関する作業について、逐次、協議、報告、意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)堂野　達之松野　直徒氏名属性弁護士学者abcdjkl m会社との関係(※)gefih△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員堂野　達之○社外監査役堂野達之氏は、当社の法律顧問弁護士として顧問契約（案件ごとに委任する形式であり、月毎の固定額の支払いなし。）を締結しておりましたが、独立性をより明確にするため、当社社外監査役就任に際して、同契約を既に解約済みであります。弁護士として主に株主総会指導、Ｍ＆Ａ、コンプライアンス指導という企業活動の根幹に関わる分野でご活躍されてきており、弁護士としての高い見識から経営全般に対する監視と有効な助言をいただけるものと考え、引き続き社外監査役として選任しております。なお、同氏は、過去に会社経営の経験はございませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は2003年６月26日から2012年６月27日まで当社の社外監査役を務めておりました。また、当社経営者との特別な利害関係はないため、当社社外監査役としての独立性を保持していると評価しております。同氏は、本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。（独立役員に指定した理由）独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じる恐れのある項目として列挙した事項に該当せず、また、現状として、当社との間に特別な関係もないため、独立性が高いと判断し、独立役員として指定しております。松野　直徒　当社子会社のグローム・マネジメント（株）のOPERATION ADVISORに就任しております。医師として医療業務に関する専門的知識に加え、医療現場における問題点を改善してきた経験から当社の医療関連事業が抱える課題・問題点に対して監視と有効な助言をいただけるものと考え、引き続き社外監査役として選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明2020年６月26日開催の定時株主総会、及び2021年６月29日開催の定時株主総会において決議に基づき、2019年10月29日開催の臨時株主総会において決議された金銭報酬とは別枠で、ストック・オプションとして新株予約権を付与するものです。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）並びに当社及び当社子会社の従業員の当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目的として新株予約権を付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明個別開示に該当する対象者がいないため、社内・社外の別に総額で表示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)取締役の金銭報酬の総額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（うち、社外取締役は年額20百万円以内）と決議しております。（使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません）(2)取締役の株式報酬の総額は、2021年６月29日開催の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権の報酬等を年額80百万円以内の範囲で付与すると決議しております。また、その目的である株式の数については、普通株式60,000株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限としております。（社外取締役は対象外であります）(3)取締役の個人別の報酬内容にかかる決定方針は、2021年2月19日開催の当社取締役会において、業績指標に連動した報酬は、現時点で行わないこと、及び金銭報酬・株式報酬の各取締役別金額・付与額の決定は代表取締役に一任する事を決議しております。(4)監査役の金銭報酬の総額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。また、個別の監査役報酬は監査役会にて決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役・社外監査役に対しては、取締役会に提出する資料を可能な限り会日の中３日前まで提供し、議事の内容を事前に理解いただけるよう努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 現状の体制の概要当社は、取締役会において法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について原則月１回開催される取締役会に付議しております。(2) 取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役5名（内、社外取締役２名）によって構成されております。取締役会は月１回の定時取締役会のほか随時臨時取締役会を開催しております。業務執行上の重要事項については、取締役会において報告又は審議の上決議を行います。また、取締役会における定期的な報告等により、取締役間の相互牽制並びに部門長による業務執行の監督及びリスクマネジメントを行っております。(3) 監査役会当社は監査役・監査役会設置会社であり、本報告書提出日現在、監査役３名(内、社外監査役２名)で構成されております。監査役は、定例取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議への出席、重要文書の閲覧及び役職員との面談等を通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行うとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスの状況を監視できる体制をとっております。あわせて、内部監査室を監査役会事務局とすることで、相互の情報交換等、監査役と密接に連携させ、監査役監査の実効性確保に資する体制を整えております。(4) 内部監査内部監査は社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査計画に基づき、各部門に対し業務監査を実施しております。監査結果については文書にて監査対象部門長、社長に報告しており、要改善事項がある際は、改善が完了するまで取組状況をモニタリングしております。(5) 監査役監査常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（すべて社外監査役）にて実施しております。監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正を確保する観点で経営を監査する立場から取締役会に出席するとともに、内部監査室と連携し、法令、内部統制、株主利益に違反するような事実が無いか重点的に監視しております。日常的な監査は常勤監査役が行い、主に重要な会議への出席や決裁済み稟議書のチェック等を行っております。(6) 会計監査当社の会計監査は、赤坂有限責任監査法人が担当しております。継続監査期間は８年です。当社の会計監査の業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する荒川和也氏及び黒崎知岳氏の２名であります。また、会計監査の業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。会計監査実施の際は、担当の公認会計士と監査役、内部監査室間にて随時意見交換をいたします。(7) 指名取締役の指名については、取締役会において候補者が提出・審議され、各候補者の承認可否が決定されます。(8) 報酬取締役及び監査役の報酬につきましては、それぞれ、株主総会で承認を経た年間報酬額の範囲内で、取締役については取締役会の協議により、監査役については監査役会の協議により決定されます。(9) 監査役の機能強化に向けた取組状況当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（すべて社外監査役）で構成されております。各監査役の保有する専門的な視点も活かして経営の執行機関に対する監視を行えるように、監査役の機能を強化しております。また、内部監査室が監査役会を積極的に補助、支援する体制をとっております。内部監査という業務の性質上、監査役業務との接点が多く、有効な内部監査と監査役による監査で連携を密に取りながら各監査業務を行っております。監査役と会計監査人との連携については、定期的（四半期決算を含む各決算期の監査時）に、会計監査人から監査役会に監査報告を実施する機会を持つ体制にしております。これらの連携を強化できる環境づくりを、経営者は支援していく考えでおります。(10)責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査役堂野達之及び監査役松野直徒の２氏はそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社と取締役何清及び取締役徐柱良の２氏とはそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結の予定です。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と見識を有する社外取締役とが取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社の事業活動を日常的にモニタリングする社内監査役と、法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門分野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、取締役会・監査役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができたと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送定時株主総会招集通知は、株主総会開催日から中14日で送付しておりますが、当社ホームページには招集通知発送日から中9日前に掲載しています。その他定時臨時株主総会においては、報告事項をビジュアル化（スライドを導入）し、出席株主が理解し易いような試みを行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 2021年3月期の活動実績はございません。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的には行っておらず、随時個別ミーティングを実施いたしました。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにＩＲ情報ページを設けており、有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、適時開示資料、中期経営計画、事業計画及び成長可能性に関する事項、株主総会関連資料、子会社のニュース等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画管理室が担当しております。責任者及び連絡担当者は経営企画管理室長となっております。専任部署はございません。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明その他当社の情報だけではなく、活発に事業活動を行う当社子会社のニュースに関して、当社ホームページに掲載し、ニュースの内容をお伝えできるようにしております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況[業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を整備し、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するための体制を構築することに努めることとしています。[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用を図ることとその継続的な改善に努めています。１．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制[体制]当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）を統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行うとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。(1)当社では、取締役会がグローム・グループの経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示する。(2)取締役は、グローム・グループが、医療関連事業に携わり、アライアンス先医療機関利用者及び関係者のみならず、社会からの信頼と信用を得ていくため、医療機関経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤と企業風土を形成する。(3)コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全役職員に適用する。運用は、コンプライアンス委員会が対応し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、コンプライアンス経営の実践に努める。(4)取締役会は、当社及びグローム・グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。(5)当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指摘を受ける仕組みとなっている。(6)内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。(7)当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。　具体的な取り組みとして、　・反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知と教育を行う。　・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入する。　・反社会的勢力との関係を持たないように外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力でないか調査を行う。(8)内部通報規程を制定し、コンプライアンス違反の発見と内部通報者の保護を行う。(9)ビジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、当社及び子会社の役職員に対して、定期的に研修を実施する。[運用状況の概要](1)当社は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は取締役5名中2名を社外取締役により構成し、経営執行の監視を行っています。(2)当社は、グローム・グループとして、医療関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めています。(3)グローム・グループ全社に適用されるコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会が、社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努めています。(4)内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グローム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。(5)電子稟議システムを導入し、稟議・申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野の視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、その手続き状況を効率的に記録しています。(6)業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員が内部監査計画に基づき内部監査を実施しています。(7)反社会的勢力との取引排除のため反社会的勢力への対応に関する業務規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でないか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。(8)グローム・グループ全役職員に適用される内部通報規程を制定し、職制以外の情報伝達経路として内部通報窓口を設置し、通報者・相談者が不当な差別を受けることを禁止した上で、グループ各社の役職員からのリスク情報を収集し、対応を行うことができる体制を構築しています。(9)コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行うため、グローム・グループの全役職員を対象にした研修を実施し、ビジネス倫理と法令遵守の実践を推進しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制[体制]当社は文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行う。また、使用人に対する教育・モニタリングを実施するとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、情報の適切な管理と利活用を行う。[運用状況の概要]当社は文書管理規程を制定し、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録等の重要文書を、適宜、電磁的記録方式を用いて安全に保存及び管理しています。また、電子稟議システムも導入し、使用方法、ルールについて社員研修等を通じて明確化し、重要案件の決裁に関しての手続きを効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。３．会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制[体制]グローム・グループ全体に適用されるリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理統括責任者およびリスク管理責任者を配置し、原則毎週開催される経営企画会議にてリスク管理責任者がリスクに関する報告を行うことにより、事業や業務の目標・目的の達成に影響を与え、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせる事象を発生させる可能性のあるリスクについて、適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性確保を図ることとする。また、リスク情報については、当社への情報伝達とグループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとする。[運用状況の概要]グローム・グループにおいて業務執行の責任を負う経営層を出席者として、原則毎週開催される経営企画会議にてリスク情報の報告が行われ、当社代表取締役社長がリスクマネジメントの統括責任者として、リスクの識別及び分析・評価が行われるとともに、リスクへの対応策の検討とグループ各社の経営層におけるリスク情報の共有がなされ、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めています。４．当社及び子会社 の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[体制]当社は、取締役会がグローム・グループの経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。①経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。②代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保する。[運用状況の概要]当社は、中期経営計画を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ各社の事業責任者が経営管理を行い、当社の代表取締役が参加する定例及び随時のミーティングにおいて情報の共有化と方向性の確認を行っているほか、取締役会において事業状況について監視し、計画と実績との差異分析等に基づき適切に対応することに努めています。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制[体制](1)当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループとしての業務の適正を確保する体制を構築する。また、当社は持株会社として、グループ全体を統一的に管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループにおける業務の適正を確保するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの充実を柱とする体制を構築する。(2)当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に報告することを求めている。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画管理室の責任者は、必要がある場合には関係会社に連絡会の開催を求めることができる。[運用状況の概要](1)子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモニタリングを行っています。また、各子会社の事業及び経営管理とコンプライアンス、内部統制の維持・向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を当社に設置し、各子会社に対して必要な指導を行い、業務が適正に実施されるように努めています。(2)当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報告が行われ、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。６．監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制[体制]当社は、監査役会事務局として内部監査室が監査役会の業務を補助する。[運用状況の概要]監査役会の事務局として内部監査室及び総務チームが監査役会の業務の補助を行うとともに、監査役会は会計監査人及び内部監査室と監査の実施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。７．上記６の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項[体制]当社は、内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は常勤監査役の意見を聞く。また、内部監査規程において、監査役会の職務を補助すべき使用人は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものと定める。[運用状況の概要]内部監査室の人員の選任の際は、常勤監査役が候補者と直接面談するなどし、意見を述べています。また、内部監査規程に、「内部監査室長は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものとする。」旨の規定を記載しています。８．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制[体制]当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査役への報告する以下の体制を整備する。(1)監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制(2)当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制(3)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役又は使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制(4)監査役又は監査役会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンスに抵触する行為等について監査役会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないようにする。[運用状況の概要](1)監査役は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録及び重要な決裁事項に係る稟議書の内容の確認を行っています。(2)監査役は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査役に説明や資料の提出を行っています。(3)重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査役に連絡するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。(4)当社の常勤監査役がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を監査役等にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されています。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項[体制]監査役が監査役監査の実施について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査役の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費用を負担する。[運用状況の概要]監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を行っています。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制[体制]監査役は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。[運用状況の概要]監査役は、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と重要会議に出席するほかに小規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、必要な情報を収集や意見交換を行っています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めています。具体的な取り組みは次の通りです。ア．外部専門機関・団体との連携を強化し、情報及び対応面からの支援を受ける体制を整えています。イ．契約書雛型に暴力団排除条項を導入しています。ウ．外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力でないか調査を実施する体制と手続きを整備・運用していますⅤその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示に関する当社の特性(1) 情報収集の体制取締役会事務局の責任者が情報開示に関する責任者（情報取扱責任者）を兼務しているため、上程事項の確認や相談など、事前に情報を収集することが可能な体制になっております。(2) 取締役会付議事項と適時開示事項の関係重要な決議事項は取締役会に付議されますが、適時開示事項と重なる部分は多いので、開示情報の漏れは少ないと認識しております。(3) 適時開示基準の確認体制基本的には取引所が発行する「会社情報適時開示ガイドブック」により対応しておりますが、不明な点や確認を要する事項があれば、取引所担当者への問合わせを励行し、自己解釈をしないようにしております。これらの当社特性により、適時開示事項の情報収集、開示手続きなど、遺漏なく効率的に実施されていると判断しております。(4) 情報開示規程等の開示ルールの設定情報開示規程で情報開示のための体制と基本的な手続きを明確に定めていることにより、情報開示を組織的に実施できる仕組みを整備しております。こうした仕組みに基づき、関係各部門とも連携し、情報収集とモニタリングを適切に行える環境を整え、また、情報開示業務に従事する関係者の情報開示に関する理解も深め、遺漏なく効率的かつ適時に情報開示を行っております。２．情報収集当社における情報収集のチャネルは次の通りです。(1) 個別ミーティング代表取締役と各部門責任者及び担当者が随時ミーティングを実施し、情報の共有化を図るとともに、経営方針と各部門運営方針とのすり合わせ、業務執行状況の確認等を行っております。(2) 経営企画会議当社グループの重要事項については、原則、毎週金曜日に開催される「経営企画会議」（当社及び子会社グロームマネジメント㈱の取締役（社外取締役を除く。）が出席）にて情報の共有がなされております。当該会議の場で、適時開示に該当すると判断される事項は、当社代表取締役が情報取扱責任者に適時開示の準備指示等を行います。また、適時開示には該当しないものの、子会社において営業推進等の役に立つとの判断で発信したいという情報については、リリースの内容やタイミングについて当社代表取締役の了承を受けた上で、子会社がWebサイトで発信しております。当社グループでの適時開示が不要なケースにおいても、相手先の調印済みのPDFを入手の上、情報取扱責任者が確認の上、発信の許可を得ることを、子会社のWebサイト情報発信の条件とするルールとしております。この場合、相手先の調印済みのPDFを入手の上、情報取扱責任者の確認・発信の許可を得ることを、子会社のWebサイト情報発信の条件とするルールとしております。(3)取締役会（毎月開催）取締役会では、法令及び取締役会規程に定める重要な決議事項を審議・決議いたします。また、同会では、子会社を含む月次業務・業績報告が実施されます。また、監査役が、コンプライアンスを含む取締役の業務執行やリスクに関わるチェックを行っております。(4) その他上記１．(1)で記載の通り、情報取扱責任者が取締役会事務局の責任者を兼ねているため、取締役会に上程する案件の事前打合せを実施することがあり、それが取締役会の会日の前段階から、適時開示情報の収集に役立っております。３．情報開示方法適時開示につきましては、具体的に以下の手続きにより実施しております。(1)適時開示情報については情報取扱責任者を窓口として情報の集約を図っております。なお、情報取扱責任者は、上記２．に記載した会議体への出席はもちろんのこと、子会社の取締役会などの重要な会議にも出席することができる体制をとっており、発生した重要情報に関して報告を受ける体制を取っております。(2)決定事実、発生事実、決算に関する情報並びに子会社に関する情報等の重要な情報は、情報取扱責任者が情報開示の是非及び方法について検討いたします。この際、情報取扱責任者は、取引所発行の「会社情報適時開示ガイドブック」並びに軽微基準に該当する基準数値を算出して表を作成しており、迅速に検討できるような準備をしております。(3)検討のうえ必要に応じて、主幹事証券会社並びに取引所の担当部門、時には弁護士等へ事前相談し、相談結果を参考として情報開示の是非及び方法につき判断いたします。(4) 適時開示文書の案文は、情報取扱責任者の責任で作成いたします。開示予定の案文は、案件の審議に併せて取締役会にも資料として提出されます。取締役会に付議されない事項、任意で開示する事項、軽微な事項等の適時開示は、重要性と効率性を考慮し、情報取扱責任者が代表取締役社長の承認を経て行うこととしております。(5) 適時開示に該当する事項が取締役会又は代表取締役社長の承認を受けた場合、ＴＤｎｅｔで開示されるまでの時間はインサイダー情報となるため、情報取扱責任者は、出席者等にその旨を告げ注意を喚起しております。(6)適時開示は、情報取扱責任者又は同責任者から指示を受けた担当者がＴＤｎｅｔに登録して実施いたします。開示する原稿は、原則として代表取締役社長が承認したものとしております。ＴＤｎｅｔに掲載後、必要に応じ、その他媒体へ情報を提供いたします。(7) 上記手続きについては、情報開示規程等で手続きを定めるなど、適正に行っております。【コーポレート・ガバナンス体制 模式図】 グローム・ホールディングス株式会社 適時情報開示体制（模式図）適時開示TDnetへの登録等の開示作業は、情報取扱責任者又は同責任者から指示を受けた担当者が行う。取締役会上申（年度決算短信・有価証券報告書のみ）代表取締役社長開示文案作成・上申取引所監査法人主幹事証券会社弁護士 他ケースにより事前相談情報取扱責任者開示文案作成重要情報各部門