テクノフレックス（3449） – 法定事前開示書類(合併)(株式会社アクアリザーブ)

吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第７９４条第１項および会社法施行規則第１９１条に定める書面） ２０２２年１月２７日 株式会社テクノフレックス 吸収合併に係る事前開示書面 ２０２２年１月２７日 東京都台東区蔵前一丁目５番１号 株式会社テクノフレックス 代表取締役社長 前島 岳 当社は、２０２２年１月１４日付で、当社と株式会社アクアリザーブとの間で締結した吸収合併契約書に基づき、２０２２年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社アクアリザーブを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行うことといたしました。但し、本合併は、２０２２年３月２５日に開催を予定している、第２１回定時株主総会での承認を条件としております。 これに伴い、会社法第７９４条第１項および会社法施行規則第１９１条に定める内容を記載した以下の書面を備え置くこととします。 １. 吸収合併契約の内容 ２０２２年１月１４日付「吸収合併契約書」は、別紙１のとおりです。 ２. 合併対価の定めの相当性に関する事項 株式会社アクアリザーブは、当社の完全子会社であることから、吸収合併に際して株式およびその他の金銭等の交付はありません。 ３. 吸収合併消滅会社の新株予約権についての定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４. 吸収合併消滅会社についての事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２のとおりです。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象の内容 該当事項はありません。 ５. 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象の内容 該当事項はありません。 ６. 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 ２０２０年１２月３１日現在の当社および吸収合併消滅会社の貸借対照表における資産の額、負債の額および純資産の額は、下表のとおりです。 当社 資産の額 負債の額 純資産の額 21,237 百万円 6,165 百万円 15,072 百万円 吸収合併消滅会社 171 百万円 1,707 百万円 △1,535 百万円 現時点で、いずれの会社についても、本合併の効力発生日までに資産および負債の状態に重大な変動を生じる事態は、予測されておりません。 吸収合併消滅会社は、負債の額が資産の額を上回っておりますが、本合併の効力発生日以降も、当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれておりますので、本合併により当社の負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断いたします。 以上 第 7 期 事 業 報 告 2020 年 1 月 1 日から 2020 年 12 月 31 日まで 株 式 会 社 ア ク ア リ ザ ー ブ 事 業 報 告 （2020 年 1 月 1 日から 2020 年 12 月 31 日まで） 1. 株式会社の現況に関する事項 （１）事業の経過及び成果 当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により経済活動が制限される中、個人消費、企業活動とも大きく減速し、一部、回復の兆しはあるものの、厳しい状況となりました。一方、世界経済も新型コロナウイルス感染症拡大の影響により減速し、通商問題等については、先行き不透明な状況が続きました。 当事業年度における当社の成果は、ターゲットを大手ハウスメーカー、帰宅困難者・BCPマーケットに絞り営業活動を行い、当事業年度の売上高は 77 百万円（前年比 9.4％減）となりました。一方、利益面につきましては、営業損失 184 百万円（前年同期は営業損失 162 百万円）となり、当期純損失は 199 百万円（前年同期は当期純損失 181 百万円）となりました。 （２）資金調達の状況 ㈱テクノフレックス 145 百万円 （３）設備投資等の状況 該当事項はありません。 （４）財産及び損益の状況の推移 第 4 期 第 5 期 第 6 期 決 算 年 月 売 上 高 （百万円） 経 常 損 失 （百万円） 当 期 純 損 失 （ 百 万 円 ） １株当たり当期純損失（円） 総 資 産 （ 百 万 円 ） 純 資 産 （ 百 万 円 ） １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 12 398 397 29 281 406 85 175 181 77 199 199 397,388.87 554 △748 △747,973.97 406,361.08 181,558.12 199,646.00 254 △1,154 △1,154,335.05 218 △1,335 △1,335,893.17 171 △1,535 △1,535,539.17 第 7 期 （当事業年度） 2020 年 12 月 当社は、貯水機能付給水管装置の販売・設置を早期に軌道に乗せるため、販路拡大を（５）当社が対処すべき課題 経営課題としております。 （６）主要な事業内容 – 1 – 当社の親会社は株式会社テクノフレックスであり、同社は当社の株式を 1,000 株（出資比当社は、貯水機能付給水管装置の製造・販売を行っております。 （７）主要な営業所及び工場（2020 年 12 月 31 日現在） 名称 所在地 本社 静岡工場 東京都台東区 静岡県袋井市 （８）使用人の状況（2020 年 12 月 31 日現在） 使用人数 前期末比増減 22 名 1 名増 （９）重要な親会社及び子会社の状況 ①親会社との関係 率 100％）保有しております。 ②重要な子会社の状況 該当事項はありません。 ③その他 該当事項はありません。 （10）主要な借入先 借 入 先 借入金残高 ㈱テクノフレックス 1,675 百万円 2．会社の株式に関する事項 （１）発行可能株式総数 2,000 株 （２）発行済み株式の総数 1,000 株 （３）株主数 1 名 （４）大株主 会 社 名 当社への出資状況 当社当該株主への出資状況 持株数 議決権比率 持株数 議決権比率 ㈱テクノフレックス 1,000 株100.0％ －株 －% （５）その他株式に関する重要な事項 – 2 – 該当事項はありません。 3.当社の会社役員に関する事項 （１）取締役及び監査役の状況（2020 年 12 月 31 日現在） 会社における地位 氏 名 重要な兼職の状況等 代表取締役社長 前島 崇志 ㈱中野製作所 代表取締役社長 取締役 篠原 康隆 ㈱テクノフレックス 社長室次長 ㈱TF エンジニアリング 代表取締役社長 ニトックス㈱ 取締役会長 ㈱スペースケア 代表取締役会長 ㈱ティーエムアセット 代表取締役社長 ㈱中野製作所 取締役 ㈱ＴＦエンジニアリング 取締役 ニトックス㈱ 取締役 ㈱スペースケア 監査役 （注）1.当社は定款の定めにより監査役を設置しておりません。 2.当事業年度中における取締役の異動は以下のとおりであります。 氏 名 川本 哲夫 異動前 取締役 異動後 異動年月日 － 2020 年 3 月 16 日 (２) 責任限定契約の内容の概要 当社は、業務執行取締役等でない取締役の任務僻怠にもとづく損害賠償責任について、業務執行取締役でない取締役と責任限定契約を締結しており、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額を限度として賠償責 任を負うものとしています。 （３）当事業年度に係る報酬等の総額 取締役の報酬は無報酬であります。 （４）社外役員に関する事項 該当事項はありません。 4.会計監査人の状況 該当事項はありません。 – 3 – 第 7 期 計 算 書 類 2020 年 1 月 1 日から 2020 年 12 月 31 日まで 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 個 別 注 記 表 株式会社アクアリザーブ 株式会社アクアリザーブ資産の部流 動 資 産現 金 及 び 預 金金掛売品製料材原前 払 費 用そ他の固 定 資 産有形固定資産物建物築構機 械 装 置車 両 運 搬 具工 具 器 具 備 品無形固定資産特権許ソ フ ト ウ ェ ア投資その他の資産その他計貸借対照表(2020年12月31日現在)負債の部（単位：千円）55,83517,30010,5088,23918,045811,659115,674115,600113,93303241,1451970007373171,509流 動 負 債掛払金買金未用未未 払 法 人 税 等預金り固 定 負 債費払関 係 会 社 長 期 借 入 金負債合計純資産の部株 主 資 本資 本 金資 本 剰 余 金その他資本剰余金利 益 剰 余 金そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金純 資 産 合 計負 債 純 資 産 合 計32,0494,64217,6997,9385861,1831,675,0001,675,0001,707,049△1,535,53950,00080,00080,000△1,665,539△1,665,539△1,665,539△1,535,539171,509産資(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）合損 益 計 算 書 2020年 1月 1日から 2020年12月31日まで（単位：千円）金 額株式会社アクアリザーブ売売上上上原総損販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営業営業売営受そ支そ経業外取外払損収利費利のの高価失失益用失益息他息他常別損利特固 定 資 産 売 却 益税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税当期純損失(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）77,43291,02013,587 171,286184,874 13714,361199,099 199,059 39586199,646 013714,361039586株式会社アクアリザーブ（単位：千円）株主資本等変動計算書（2020年1月1日から　　2020年12月31日まで）株主資 本 剰 余 金資利益剰余金本資本金その他資本剰余金その他利益剰余金繰越利 益 剰 余 金利益剰余金合　　　　計株 主 資 本計合純 資 産 合 計当期首残高 50,000 80,000△ 1,465,893△ 1,465,893△ 1,335,893△ 1,335,893当期変動額当期純損失 – -△ 199,646△ 199,646△ 199,646△ 199,646当期変動額合計 – -△ 199,646△ 199,646△ 199,646△ 199,646当期末残高50,000 80,000△ 1,665,539△ 1,665,539△ 1,535,539△ 1,535,539(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。） 個 別 注 記 表 1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 資産の評価基準及び評価方法 たな卸資産の評価基準及び評価方法 製品・・・・・移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 原材料・・・・主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 建物及び構築物は定額法、それ以外は定率法を採用しております。 定額法を採用しております。 ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。 (2) 固定資産の減価償却の方法 ①有形固定資産 ②無形固定資産 (3) その他計算書類作成のため基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 2. 株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度末における発行済み株式の数 普通株式 1000 株