ジーフット（2686） – 2022年臨時株主総会

臨時株主総会招集ご通知日時：2022年2月8日（火曜日）　　 午前9時 受付開始　　 午前10時 開会場所：東京都中央区京橋一丁目10番7号　　 KPP八重洲ビル11階　　 AP東京八重洲開催情報証券コード：2686会場を前回の定時株主総会から変更しております。末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知表紙2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知株主各位証券コード 26862022年１月24日株主の皆さまへ東京都中央区新川一丁目23番５号代表取締役社長木下尚久１．日時2022年２月８日（火曜日）午前10時２．場所東京都中央区京橋一丁目10番７号ＫＰＰ八重洲ビル11階　ＡＰ東京八重洲（会場を前回の定時株主総会から変更しております。末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。）３．目的事項決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案Ａ種種類株式発行の件臨時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。　さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年２月７日(月曜日）午後６時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。敬　具記以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い　申し上げます。◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.g-foot.co.jp/）に掲載いたします。◎新型コロナウイルス感染症の状況変化により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インター　ネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.g-foot.co.jp/）にてお知らせいたします。－ 1 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知議決権行使に関するお願い、目次Ａ当日ご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）また、議事資料として本冊子をご持参ください。Ｂ書面による議決権の行使の場合POST議決権行使書同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2022年２月７日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。議決権行使に関するお願い　新型コロナウイルスの感染拡大が懸念されています。株主総会へのご出席に際しましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。また、株主総会会場において、感染防止措置等を講じる場合があります。何卒ご理解賜りますようよろしくお願い申し上げます。　なお、当日ご出席されない場合は、書面により議決権をご行使いただくことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。　目　次招集ご通知 １株主総会参考書類 ３　　本株主総会の決議結果につきましては、決議通知の送付はせず、株主総会終了後、当社ウェブサイト（http://www.g-foot.co.jp/）に掲載させていただきます。－ 2 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知定款変更議案現行定款変更案　　　第２章　株式第２章　株式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、144,000,000株とする。第６条　当会社の発行可能株式総数は、144,000,050株とする。　　　　（新設）２．当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。普通株式　　　　144,000,000株Ａ種種類株式　　50株（単元株式数）（単元株式数）第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。第７条　当会社の普通株式の単元株式数は、100株とし、Ａ種種類株式の単元株式数は、１株とする。第８条および　　　（条文省略）第９条第８条および　　　（現行どおり）第９条株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案　定款一部変更の件１．提案の理由　Ａ種種類株式の発行を可能とするため、次のとおり現行定款の一部を変更するものであります。（１）Ａ種種類株式の発行に備え、現行定款第６条の発行可能株式総数を増加するとともに、　　　Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数の規定を新設するものであります。（２）現行定款第７条にＡ種種類株式の単元株式数の規定を新設するとともに、新たに第15条　　　の２を設け、種類株主総会に関する規定を新設するものであります。（３）新たに第２章の２としてＡ種種類株式の章を設け、種類株式の要項について規定するも　　　のであります。　なお、本定款変更は、第２号議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。２．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更箇所を示します。）－ 3 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知定款変更議案現行定款変更案（新設）第２章の２　Ａ種種類株式（新設）（Ａ種配当金）第９条の２　当会社は、剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下本章において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下本章において「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下本章において「Ａ種種類株主等」という。）に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下本章において「普通株主等」と総称する。）と同順位にて、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金と同額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下本章において「Ａ種配当金」という。）を行う。なお、Ａ種配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。２．当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。（新設）（残余財産の分配）第９条の３　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、１億円（ただし、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下本章において「払込金額相当額」という。）を支払う。２．Ａ種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。（新設）（議決権）第９条の４　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。２．当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。－ 4 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知定款変更議案現行定款変更案（新設）（金銭を対価とする取得請求権）第９条の５　Ａ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下本章において同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下本章において「償還請求日」という。）として、償還請求日の10営業日前までに当会社に対して書面による通知（以下本章において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して（i）当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、（ii）本条第２項に定めるＡ種種類株式１株当たりの償還金額を乗じて得られる額の金銭（ただし、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下本章において「償還金額」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下本章において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、かかる償還金額を、Ａ種種類株主等に対して交付するものとする。ただし、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる償還金額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる償還金額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。２．Ａ種種類株式１株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額（以下本章において「基本償還金額」という。）とする。基本償還金額=払込金額相当額×（１+0.02） m＋n/365　払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、償還請求日までの間に支払われたＡ種配当金（以下本章において「償還請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの償還金額は、以下の算式に従って計算される控除価額（ただし、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当てまたはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を控除した額とする。－ 5 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知定款変更議案現行定款変更案なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還金額から控除する。控除価額=償還請求前支払済配当金×（１+0.02） x＋y/365　償還請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。３．償還請求受付場所株主名簿管理人事務取扱場所　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部４．償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が本条第３項に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。（新設）（金銭を対価とする取得条項）第９条の６　当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下本章において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日において、Ａ種種類株主等の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下本章において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、（i）当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、（ii）本条第２項に定めるＡ種種類株式１株当たりの取得金額を乗じて得られる額の金銭（ただし、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）を、Ａ種種類株主等に対して交付するものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。２．Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額（以下本章において「基本取得金額」という。）とする。基本取得金額=払込金額相当額×（１+0.02） m＋n/365　払込期日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種配当金（以下本章において「金銭対価償還前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式に従って計算される控除価額（ただし、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当てまたはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を控除した額とする。－ 6 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知定款変更議案現行定款変更案なお、金銭対価償還前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、金銭対価償還前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。控除価額=金銭対価償還前支払済配当金×（１+0.02） x＋y/365　金銭対価償還前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。（新設）（譲渡制限）第９条の７　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。（新設）（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）第９条の８　当会社は、株式の併合または分割を行うときには、普通株式およびＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行う。２．当会社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株式にはＡ種種類株式またはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。３．当会社は、株主に株式または新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種種類株式にはＡ種種類株式またはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。第３章　株主総会第３章　株主総会第10条から　　　（条文省略）第15条第10条から　　　（現行どおり）第15条（新設）（種類株主総会）第15条の２　当会社の種類株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。２．第11条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。－ 7 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知定款変更議案現行定款変更案３．第12条、第13条および第15条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。４．第14条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。５．第14条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。－ 8 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案募集株式の数Ａ種種類株式　50株募集株式の払込金額5,000,000,000円（１株につき100,000,000円）増加する資本金および資本準備金資本金2,500,000,000円（１株につき50,000,000円）資本準備金2,500,000,000円（１株につき50,000,000円）　発行方法イオンに対する第三者割当方式払込期日2022年２月９日種類株式の内容Ａ種種類株式の内容の詳細は第１号議案をご参照ください。第２号議案　Ａ種種類株式発行の件　自己資本の補填により事業構造改革を推進・実現し、財務体質の強化を図るため、会社法第199条の規定に基づき、次のとおりイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）にＡ種種類株式を割り当てること（以下「本第三者割当」といいます。）についてご承認をお願いするものであります。なお、本第三者割当は、第１号議案が原案どおり承認可決され、定款一部変更の効力が発生することを条件といたします。また、本議案が原案どおり承認可決され、本第三者割当に係る払込みがされましたら、当社は、会社法第447条第１項および第３項ならびに第448条第１項および第３項の規定に基づき、Ａ種種類株式の払込みの日を効力発生日として、資本金および資本準備金の額をそれぞれ2,500,000,000 円減少する予定です。詳細は、2021年12月13日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。１．募集事項の内容２．第三者割当によりＡ種種類株式を発行する理由（１）本第三者割当により資金調達を実施する理由当社といたしましては、当社の事業構造改革に沿った資本性の資金調達の具体的方法について、様々な選択肢を検討してまいりました。この点、当社普通株式による資金調達は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、収束時期も不透明な状況下での当社グループの経営成績、当社普通株式の株価水準および株式流動性を勘案すると、当社普通株式による公－ 9 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案基本取得金額=払込金額相当額×(１+0.02) m＋n/365募増資により必要な規模の資金を調達することは困難であると判断いたしました。また、当社普通株式を用いた第三者割当増資は、当社普通株式に希薄化が生じ、当社の株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資の場合には、その設計によって当社普通株式の希薄化を回避しつつ資本性の資金を調達することで財務体質の改善を図ることができることから、当社にとって最良の選択肢になると判断いたしました。また当社が必要な資金を迅速かつ確実に調達し財務基盤を安定させるためには、当社との事業上のつながりが深く、当社がイオングループの運営する多くのショッピングセンターに出店する主要なテナントであることから、当社の財務基盤を強化し、当社の事業構造改革を推進・実現させることがイオングループの企業価値向上につながるものとご理解をいただいたイオンを出資先として決定することが当社にとって最善の選択肢であるとの結論に至りました。以上の検討を踏まえ、当社は、Ａ種種類株式をイオンに対して第三者割当の方法により発行することを決定いたしました。Ａ種種類株式の主な特徴は、以下のとおりです。なお、Ａ種種類株式は無議決権種類株式であること、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、当社普通株式の希薄化は発生しません。（i）配当普通株式と同順位で、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金と同額の金銭による剰余金の配当が行われます。（ii）金銭対価の取得条項当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部または一部を取得することができます。当社が取得することができるＡ種種類株式の１株当たりの取得金額は、以下のとおりです。（a）基本取得金額Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本取得金額」という。）とする。払込期日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。－ 10 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案控除価額=金銭対価償還前支払済配当金×(１+0.02) x＋y/365基本償還金額=払込金額相当額×(１+0.02) m＋n/365（b）控除価額上記（a）にかかわらず、金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種配当金（以下「金銭対価償還前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式に従って計算される控除価額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当てまたはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を控除した額とする。なお、金銭対価償還前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、金銭対価償還前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。金銭対価償還前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。（iii）金銭対価の取得請求権Ａ種種類株式の内容として、Ａ種種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得するものとされております。但し、Ａ種種類株式の割当予定先であるイオンは、原則としてＡ種種類株式の払込期日以降５年間、Ａ種種類株式に係る取得請求権を行使できません。また、当該期間は、その満了日の前日までに当社およびイオンの書面による合意により、当該払込期日の10年後の応当日までの日のうち、当該払込期日の応当日であるいずれかの日まで延長できます。Ａ種種類株主により金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、以下のとおりです。（a）基本償還金額Ａ種種類株式１株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還金額」という。）とする。払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。（b）控除価額上記（a）にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＡ種配当金（以下「償還請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの償還金額は、以下の算式に従って計算される控除価額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分－ 11 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案控除価額=償還請求前支払済配当金×（１+0.02） x＋y/365割、株式の併合、株式の無償割当てまたはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を控除した額とする。なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還金額から控除する。償還請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。（iv）議決権Ａ種種類株式には議決権が付与されておりません。（v）譲渡制限Ａ種種類株式の譲渡は、当社の取締役会の承認が必要とされております。（２）割当予定先を選定した理由イオンは新型コロナウイルス感染症の拡大等、当社グループを取り巻く厳しい経営環境や当社における資本政策の考え方、当社の経営戦略および事業計画を十分にご理解いただいていること等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、イオンを割当予定先として選定いたしました。（３）払込金額の算定根拠およびその具体的内容当社は、Ａ種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定されたＡ種種類株式の評価額、および当社の置かれた事業環境、財務状況、イオンとの交渉経緯等を総合的に勘案の上、金１億円をＡ種種類株式の１株当たりの払込金額としており、当社としてはＡ種種類株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。なお、当社は、Ａ種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、Ａ種種類株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）にＡ種種類株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、Ａ種種類株式評価報告書を取得いたしました。プルータスは、一定の前提（Ａ種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド－ 12 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案等）の下、一般的な価値算定モデルであるディスカウンティッド・キャッシュフロー（ＤＣＦ）法を用いてＡ種種類株式の公正価値を算定した結果、Ａ種種類株式の価格は、一株当たり92,640,000円～97,760,000円とされております。なお、当社は、プルータスから払込金額の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。Ａ種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、Ａ種種類株式発行については、本臨時株主総会での特別決議によるご承認をお願いするものであります。（４）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項当社は、本第三者割当の公正性を担保するための措置として、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたり、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して株式価値の算定を依頼し、Ａ種種類株式の公正価値の算定結果を得ました。また、本第三者割当は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当該支配株主との間で利害関係を有しない第三者による本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手を行うことが望ましいと判断しました。そこで、当社は、当社およびイオンから独立した当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている柴田昭久氏および荒川正子氏ならびに当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている越山滋雄氏および下山宏氏の４名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（①　本第三者割当の目的は合理的か、②　本第三者割当の条件の公正性が確保されているか、③　本第三者割当において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含みます。）について諮問いたしました。　特別委員会は、当該諮問事項について、当社による本第三者割当の目的、条件および検討体制等に関する説明、プルータスから取得したＡ種種類株式の公正価値の算定結果等を踏まえ、当社の取締役会に対し、2021年12月10日付で大要、以下の内容の答申書を提出しました。（ⅰ）本第三者割当の目的は合理的か　当社によれば、本第三者割当に至る経緯については、当社はかねてより、企業としての成長性を確保し、イオングループと戦略を連動させグループシナジーを発揮することによる企業価値向上を目指していたところ、新型コロナウイルス感染症拡大による業績悪化に対処し、事業再生・成長軌道回帰のため、イオンとの間で協議を継続し、2021年10月６日、当社－ 13 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案よりイオンに対して第三者割当増資の引受け要請を行い、イオンとの間で資金調達や資本増強に関する各種施策の実施に関して正式に協議に入ることで合意した。　その後2021年10月から12月にかけて、イオンと複数回にわたり協議・交渉を行う中で、当社においてイオンの特性、施策内容（種類株式発行の金額規模その他の経済条件）を種々検討した結果、イオンに対する本第三者割当は、当社グループの財務基盤の安定に加え、当社の事業構造改革の推進・実現を支える資金の確保につながり、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、本第三者割当が、当社にとって最善であるとの判断に至ったとのことであるが、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらず、当社に資金調達の必要性が認められる。　当社によれば、資金調達方法として、本第三者割当を採用した理由について、新型コロナウイルス感染症拡大により棄損した自己資本を補い、かつ、業務構造改革を推進し、今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐え得る財務体質を築くには、資本性の資金調達が不可欠であるところ、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、収束時期も不透明な状況下での当社グループの経営成績、当社普通株式の株価水準および株式流動性を勘案すると、当社普通株式による公募増資により必要な規模の資金を調達することは困難であること、および、普通株式を用いた第三者割当増資は、当社普通株式に希薄化が生じ、当社の株主に対する不利益を生じさせかねないことから、適切でないと判断したとのことである。その上で、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であるＡ種種類株式は、当社普通株式の希薄化は発生させず、希薄化を回避しつつ資本性の資金を調達することで財務体質の改善を図ることができること、および、当社との事業上のつながりが深く、当社がイオングループの運営する多くのショッピングセンターに出店する主要なテナントであることから、当社の財務基盤を強化し、当社の事業構造改革を推進・実現させることがイオングループの企業価値向上につながるものとの理解を得たイオンを出資先として決定することで、当社が必要な資金を迅速かつ確実に調達し財務基盤を安定させることができることから、当社にとって最良の選択肢になり得ると判断したとのことである。以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらず、資本性の資金調達を実施する必要性が認められ、また、Ａ種種類株式は、既存株主の議決権希薄化への配慮がなされた設計となっており、他の資金調達方法と比較して、本第三者割当による資金調達の合理性が認められる。　当社によれば、調達資金の使途は、店舗改装・新規出店資金およびシステム・ＩＴ投資資金とのことであり、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらず、当社の企業価値の向上に資する内容になっており、本第三者割当による資金調達の具体的な資金使途に合理性が認められる。　以上を総合的に考慮すると、本第三者割当は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。－ 14 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案（ⅱ）本第三者割当の条件の公正性が確保されているか　Ａ種種類株式の払込金額以外の主要な条件について、配当および金銭対価の取得条項その他の内容について、交渉経緯や他社事例を踏まえると、不合理な条件とはいえない。なお、Ａ種種類株式には、イオンに対して金銭対価の取得請求権が付されているが、引受契約において、原則としてＡ種種類株式の払込期日からその５年後の応当日（当事者の合意により１年毎に最大10年まで延長可）までの間は、Ａ種種類株式に係る取得請求権を行使できないとされていることもあり、不合理な条件とはいえない。　Ａ種種類株式の払込金額について、当社が選定した第三者算定機関であるプルータスによる合理性を有するＡ種種類株式評価報告書におけるＡ種種類株式の評価価格を踏まえ、Ａ種種類株式の払込金額は、合理的な水準にあるものと評価できる。　本第三者割当において、Ａ種種類株式は無議決権種類株式であること、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、当社普通株式の希薄化は発生せず、既存株主の議決権希薄化への配慮がなされた設計となっており、希薄化の観点からも合理性が認められる。　Ａ種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えているが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の意思も確認することが適切であると考え、Ａ種種類株式発行については、本臨時株主総会において会社法第199条第１項、第２項および第３項ならびに第309条第２項第５号に基づく特別決議による承認を得ることを条件としている。　下記（ⅲ）のとおり、本第三者割当においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、Ａ種種類株式の払込金額を含む本第三者割当の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。　以上を総合的に考慮すると、Ａ種種類株式の払込金額を含む本第三者割当の条件には公正性が確保されていると考えられる。（ⅲ）本第三者割当において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか　当社は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本第三者割当の条件に係る具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーおよび第三者算定機関につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを当社のアドバイザー等として承認し、さらに、当社の第三者算定機関としてプルータスを選任することを決定した上で、所定のＡ種種類株式評価報告書を取得し、本第三者割当の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性につ－ 15 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知優先株式発行議案いて検討・判断を行っている。また、当社は、独立したリーガル・アドバイザーから本第三者割当の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所定のＡ種種類株式評価報告書を取得している。　当社は、上記の検討体制のもと、本特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、イオンとの間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、当社の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。　当社取締役のうち、イオンの従業員を兼務している藤原信幸氏、イオン子会社の執行役員を兼務している湊博昭氏、および2021年３月までイオン子会社の取締役であった青山和弘氏は、当社の立場で本第三者割当の条件に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、2021年12月13日開催予定の当社取締役会において予定されている本第三者割当に関する議案の採決方法についても、同氏らは審議・採決に参加しない予定である。これらの当社取締役会における検討体制に不合理な点は認められず、その他、本第三者割当に係る協議、検討および交渉の過程で、上記の当社取締役会構成員を含め、本第三者割当に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本第三者割当に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本第三者割当は当社の少数株主にとって不利益なものではないといえないと判断したときには、当社取締役会は本第三者割当の決定をしないものとすることを決議しており、本特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。　本第三者割当に係るプレスリリースおよび臨時報告書においては、本特別委員会に関する情報、種類株式の価値算定結果の内容に関する情報、その他本第三者割当の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。　以上を総合的に考慮すると、本第三者割当においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本第三者割当は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか　上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本第三者割当は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上－ 16 －2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知メモメ　　モ2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知メモメ　　モ株主総会会場のご案内【会　場】東京都中央区京橋一丁目10番7号KPP八重洲ビル11階 AP東京八重洲【交　通】JR　　　　　　　 東京駅　　八重洲中央口より　徒歩6分東京メトロ銀座線　日本橋駅　B1出口より 徒歩5分銀座線　京橋駅　　６番出口より 徒歩4分都営地下鉄浅草線　宝町駅　　A7出口より 徒歩4分リムジンバス乗り場八重洲　ダイビル八重洲ブックセンターグラントウキョウサウスタワー京橋駅宝町駅昭和通り中央通り首都高速都心環状線日本橋駅丸善リムジンバス乗り場八重洲　ダイビル八重洲ブックセンターグラントウキョウサウスタワーフォーシーズンズホテル丸の内東京明治屋京橋駅６宝町駅Ａ７昭和通り中央通りスーパーホテルスーパーホテルりそな銀行東京メトロ銀座線髙島屋都営浅草線首都高速都心環状線Ｎ日本橋駅丸善八重洲通りＪＲ東京駅山手線南口外堀通り丸の内中央口八重洲中央口宝町ランプ入口Ｂ１アーティゾン美術館ＫＰＰ八重洲ビル11階(ＡＰ東京八重洲)株主総会にご出席の株主さまへのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。2022/01/12 9:36:45 / 21837523_株式会社ジーフット_臨時招集通知裏表紙