ギグワークス（2375） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGiG Works Inc.最終更新日：2022年1月28日ギグワークス株式会社代表取締役社長 村田　峰人問合せ先：03-6832-3260証券コード：2375https://www.gig.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則１−２−４　議決権の電子行使を可能とするための環境作り当社では、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いことに鑑み、現在、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の各比率の推移を踏まえて実施の要否を検討してまいります。原則３−１　情報開示の充実(１)経営理念等や経営戦略、経営計画　経営理念につきましては、当社ホームページに掲載しております「企業理念」を参照ください。https://www.gig.co.jp/company/philosophy/visionhttps://www.gig.co.jp/company/philosophy/mission経営戦略につきましては、2021年12月7日作成の「2021年10月期決算説明会」のプレゼンテーション資料を参照ください。https://www.gig.co.jp/wp/wp-content/uploads/2021/12/IR20211209.pdf経営計画につきましては、社内においては中期事業計画を策定、幹部社員を中心に共有はしておりますが、対外的には公表しておりません。これは、IT業界はスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度が速く、必ずしも中期的な業績予想を発表する事が株主の適切な判断に資するものではないとの認識から、開示を行っておりません。ただし、開示の必要性については引き続き検討してまいります。補充原則３−１−２　英訳での開示当社の株主構成を鑑みて、英文webサイトの開設、英文での各種の開示文書、招集通知についても、開示、提供しておりません。但し、機関投資家からの問い合わせは増えており、今後の外国人株主比率等の推移や要望を踏まえて実施の要否を検討してまいります。補充原則４−１０−１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言当社では取締役１０名のうち４名を社外取締役（うち監査等委員である取締役は２名）としており、社外取締役の意見を反映しながら、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を最大限担保できる仕組みを構築しております。しかしながら、現時点では、会社規模を勘案し、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりません。任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会等の設置並びに活用につきましては、引き続き、検討してまいります。補充原則４−１１−１　取締役会の多様性に関する考え方等当社では現状では、各取締役のスキル・マトリックスは、開示しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解、判断できるものと考えております。また、社外取締役には、他社の経営経験を有する者を含めており、適宜、外部有識者若しくは内部専門家が取締役会に参加し、経営環境や事業特性等に応じた適切な意見を頂戴しております。一方で、各取締役のスキル・マトリックスの開示につきましては、今後の検討課題と認識しておりますので、準備が整い次第、開示する方針でございます。補充原則４−１１−３　取締役会の実効性に関する分析、評価の方針当社の取締役会は、取締役１０名のうち、社外取締役４名（うち２名は監査等委員である取締役）で構成されており、取締役会としての判断や会議の運営など、取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。当社の取締役会はグローバル企業の元経営者や金融、法務の知見に富んだ社外取締役を複数名置くことで、常に自由闊達な議論と多様な観点からの意見、指摘があり、実際の施策や方針にも反映されていることから、当社の取締役会は有効に機能していると判断しております。ただし、より透明性を高める手段として、第三者機関を活用した取締役会の分析・評価方法等につきましては、検討してまいります。原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表当社の事業は、IT環境及びIT関連機器からの影響を受ける事業を主体としております。IT業界ではスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度が速く、中期的な業績予想をし、発表することが必ずしも株主の適切な判断に資するものではないとの認識から、対外的には数値目標の開示、公表を行っておりません。ただし、開示の必要性については引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則１−４　いわゆる政策保有株式１．政策保有の基本方針当社は、当社との間の取引拡大が期待できるなど中長期的に当社の企業価値の向上に資する企業との関係強化を目的として保有しております。しかしながら、ビジネスメリットのない株式については売却、縮減することとし、保有銘柄については適宜見直しを行っております。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かという観点から、保有先企業との取引上の関係や対話をもとに、当該企業の個別状況を踏まえた上で、判断を行い、議案に対する賛否を判断するものとします。なお、保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個社別毎の資本コスト等を踏まえた上で、投資の妥当性や経済合理性の判断を行っており、保有の妥当性が認められない株式については、売却、縮減を進めてまいります。原則１−７　関連当事者間の取引当社では関連当事者間の取引（取締役の競業取引、当社および当社子会社の取締役と会社間の取引、主要株主と会社間の取引）を行う際は、独立社外取締役を含む取締役会において実際の個別取引にかかる承認および報告を行っております。補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保当社は、持続的な成長を確保するため、女性や外国人をはじめとする様々な知見を有する人材を積極的に採用しており、特に中途採用に関しては、当社の成長を促進させるために必要な多様性の確保にむけた社内環境の整備及び人材育成を進めております。現時点で当社の取締役（社外取締役は除く）、執行役員に女性、外国人はおりませんが、幹部候補レベルへの登用は進んでおり、将来的には多様性の確保に向け、その能力に応じ経営幹部への登用も進めてまいります。原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は企業年金制度を設けていないため、自らの運用や、外部機関への運用委託は行っておりません。原則３−１　情報開示の充実(２)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の「I. １. 基本的な考え方」に記載しておりますので参照ください。(３)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有益な人材を確保できる報酬の水準等を勘案し、代表権の有無やそれぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。報酬額の決定の手続きとしては、独立社外取締役からの客観的な意見を踏まえ、取締役会にて決定しております。(４)取締役候補者の指名の方針と手続役員候補者については、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、特に社外取締役は会社経営、財務・会計、法律、世界情勢等の知見を、社外監査役は財務・会計、法律、世界情勢、リスク管理等の知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。役員候補者は取締役会の決議により決定しておりますが、事前に社外取締役に役員候補者の推薦理由、略歴等を説明し、意見を勘案して決定いたします。取締役の解任方針については、当該取締役につき法令違反・不当な業務執行等により、当社グループの企業価値を著しく毀損したり、職務執行に著しい支障が生じたりするなど、当社取締役に求める資質が認められなくなった場合には、取締役会にて審議の上、解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出等を決定いたします。(５)経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明役員候補者全員について個々の指名理由を株主総会招集通知に記載しております。また、解任事由が発生した場合には、個々に適切に説明・開示してまいります。なお、社内取締役についての個々の指名理由は下記の通りです。１．代表取締役　村田峰人村田峰人氏につきましては、2014年以降当社代表取締役として業績向上に貢献されたのに加え、コールセンター事業を始めとするＢＰＯ業界においても、経営者として非常に深い見識と幅広い人脈を有しており、今後の当社の事業発展に多大な貢献をしていただける人物であるという判断により、取締役として選任するものであります。２．取締役会長　関戸　明夫関戸明夫氏につきましては、2011年以降当社代表取締役及び取締役会長として業績回復に貢献されたのに加え、ＩＴ、ＢＰＯ業界において、経営者として非常に深い見識と十分な経験を備えられている人物であり、当社の企業価値向上に貢献しながら、株主の皆様を始めとするステークホルダーの期待に対し、十分に応えていただける人物であるという判断により、取締役として選任するものであります。３．取締役　浅井　俊光浅井俊光氏につきましては、当社創業時から在籍し、当社グループの事業全般に精通しており、2017年１月より執行役員として、事業企画・Ｍ＆Ａ部門の責任者としてグループ全体の政策を統括しております。この培った豊富な経験と知見が、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役として選任するものであります。４．取締役　小島　正也小島正也氏につきましては、長年証券業界において携わった事業戦略やＩＲ活動に対する広い知見や豊富な経験を有しております。2017年11月より執行役員管理本部長として当社グループの業務改革の責任者をつとめており、また管理業務全般に責任を持つ役割を担うのに同氏が適任であると考え、取締役として選任するものであります。５．取締役　松沢　隆平松沢隆平氏につきましては、2015年５月より当社執行役員ＣＦＯとして、主として財務経理部門を統括指揮し、Ｍ＆Ａや当社の資本政策も含めた豊富な知見と能力を有しております。同氏の財務部門に責任を持つ役割が、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役として選任するものであります。６．取締役(監査等委員）　瀬川　大介瀬川大介氏につきましては、株式会社リコーの管理部門の責任者及びリコーリース株式会社代表取締役社長として培った豊富な経営経験をもとにした幅広い見識により当社の監査・監督機能の強化に貢献していただくことが期待されることから、監査等委員である取締役候補者として選任するものであります。補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等当社では2006年より「ギグワークス環境ポリシー」を制定しており、社内外でLED・ペーパーレス化、及び環境に優しい技術、再生可能エネルギー等の普及・促進を宣言し実践しております。事業面においても、産業用太陽光発電システム設置の実績も多く、また、テレワーク勤務の促進やシェアリング事業を通じたシェアリングエコノミーへの投資を通じて、サステナビリティへの取組を推進、拡大しております。一方、経営における知財・無形資産の重要性についても、外部コンサルタントからも意見を求め、自らのビジネスモデルを検証し、持続可能なビジネスモデル及び競争優位性の構築に努めております。今後も経営戦略の開示に当たっては、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲当社の取締役会は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、適法、迅速に重要事項(経営計画や経営戦略、Ｍ＆Ａ、組織再編、重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等)に対する意思決定を行っております。また、取締役会の決議事項については当社取締役会規定に具体的に定めており、職務権限規程において経営陣が執行できる範囲を明確にしております。原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質当社では、東京証券取引所の定める独立性の判断基準と同一の基準を定め、それに従い独立社外取締役を２名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。補充原則４−１１−２　社外役員の兼任状況当社は、取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、その者が当社の役員業務を遂行できることを条件として選任し、各期事業報告において主要な兼任状況を毎年開示しております。第45期（2021年10月期）定時株主総会招集ご通知（Ｐ60〜63）に記載。https://www.gig.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/01/IR220113.pdf補充原則４−１４−２　取締役に対するトレーニングの方針取締役および執行役員を対象に、当社の事業に関する監督・監査機能を果たすために必要な法令・コンプライアンス研修を適時実施しております。また、各社外取締役に対し、適宜、当社の企業理念やグループ事業の内容等について周知を行っております。原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、代表取締役社長が経営戦略や事業計画についてプレゼンテーションを行う経営懇談会を実施することにより、投資家との建設的な対話を目指しております。対面での実施が難しいコロナ禍においては、機関投資家とはWEB会議での１ON１を中心、個人投資家向けには主幹事証券会社等のツールを活用したオンラインIR動画での事業説明等を実施しております。また、自社WEBサイト等においても適時、必要な情報を開示する事によって、常に積極的な対話に努めております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】村田ホールディングス株式会社SPRING INVESTMENT株式会社SPRING株式会社株式会社大塚商会コロンブス（従業員持株会）株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口）関戸　明夫若林　武株式会社日本カストディ銀行(信託口）NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,343,9151,881,0151,091,6551,080,000526,000500,100487,400478,400363,240282,00011.569.285.385.332.592.472.402.361.791.39支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部10 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長10 名4 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)平野　伸一栗原　博加地　誠輔江木　晋氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士k○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員平野伸一氏は、長年にわたりアサヒビール株式会社の経営者として、2020年６月からは新晃工業株式会社の社外取締役(監査等委員）、2021年６月からは理研ビタミン株式会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断したことから、社外取締役として選任しております。栗原博氏につきましては、長年にわたり富士ゼロックス株式会社の経営者として、2020年６月からは一般社団法人日本テレワーク協会の会長として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断したことから、社外取締役として選任しております。加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査・監督強化に活かしていただけるものと判断しております。また、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見も有していると判断したことから、独立役員として選任しております。江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査・監督に反映していただけると判断しており、実務経験も有することなどを総合的に勘案した結果、同氏が適任と判断したことから、独立役員として選任しております。平野　伸一　　―――栗原　博　　―――加地　誠輔○○―――江木　晋○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会を補助すべき専任の組織及び担当者は置いておりませんが、監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人（補助使用人）を置くものとしております。また、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の同意を得て行うものとし、補助使用人の業務執行取締役からの独立性も確保していることから、現在の当社の規模、組織形態からも合理的であると判断しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、定期的に情報連携、協議を行い、取締役会において適宜報告及び意見交換を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明役職員の業績向上への意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図るため、業績連動報酬制度並びにストックオプション制度を採用しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明役職員の業績向上への意欲や士気をより一層高めることを目的とするものです。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年10月期：取締役に支払った報酬額　108,948千円（内、社外取締役分25,678千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項＞（１）基本方針株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。（２）役員報酬等の報酬内容とその算定方法イ）取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としております。　社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。ロ）監査等委員である取締役監査等委員である取締役の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。ハ）役員報酬の株主総会の決議内容当社は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会の定款変更議案及び取締役の報酬議案の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬総額について改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行前と移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。（監査等委員会設置会社移行前）取締役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。また、2014年１月29日開催の第37期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額を年額30,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。さらに、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額年額30,000千円以内のうち年額10,000千円以内を、社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の報酬額とすることを決定しております。当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。加えて、2021年１月29日開催の第44期定時株主総会決議において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対しての譲渡制限付株式の付与のための報酬として、上記とは別枠で報酬額を年額100,000千円以内とすることを決定しております。当該株主総会終結時における取締役の員数は10名（うち、社外取締役は５名）となっております。監査役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査役の員数は４名となっております。また、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議においてストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を別額で年額10,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査役の員数は３名となっております。（監査等委員会設置会社移行後）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）となっております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名となっております。二）業績連動の仕組み業績連動報酬(賞与)決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益を評価指標としております。また、支給額については、各人毎に役割を考慮しつつ評価指標の到達を基準として予め設定し、その達成度合に応じて変動します。なお、当連結会計年度における連結営業利益は９億３百万円となり、評価指標の連結営業利益12億円に対して２億97百万円下回っており、この達成度合いを予め設定した額に照らし合わせて支給しております。（３）決定手続関する方針当社の役員報酬の決定に際し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。また、当該権限が適切に行使されるように、取締役会において適時行われる独立社外取締役との報酬額についての討議内容を踏まえた上で、代表取締役社長が報酬額を決定するという措置を講じております。監査等委員である取締役の報酬総額及び個人別支給額については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートについては、代表取締役が定期的に社外取締役へ当社の事業状況を訪問、電話、ビデオ会議等で説明、意見交換、情報共有を行うことで、常に最新の情報が入手できる体制を整えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令順守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。なお、当社は2022年１月28日開催の定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会に対する監督機能を強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することで、更なる企業価値の向上を図ってまいります。２．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要イ 企業統治の体制の概要　当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行および監督に関する機関は、次のとおりであります。経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会と監査・監督機関としての監査等委員会、グループ全体の業務執行機関としての執行役員会を基盤としております。また、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるためのコンプライアンス委員会、情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため情報セキュリティ運営委員会を設置しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と同時に経営の意思決定の迅速化による企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役２名）選任しております。現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営管理・監督機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任等について株主総会における意見陳述権を有していることにより、業務執行に対する監督機能が強化されることにあります。当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値向上を目指してまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社の事業末年度は10月末のため、集中日の問題は生じておりません。電磁的方法による議決権の行使機関投資家が議決権行使を行いやすい環境整備の一環として、株主名簿管理人のインターネット議決権プラットフォームを利用すること等を引き続き検討してまいります。その他株主総会招集通知の発送とあわせて、当社ホームページにてその内容を公表し、株主の皆様に少しでも早くその内容をご覧いただけるようにしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロジャーポリシーにつきましては、下記弊社ホームページに公表しております。https://www.gig.co.jp/ir/disclosure-policy個人投資家向けに定期的説明会を開催対面での開催が制限される中、今期は主に主幹事証券の岡三証券と共同で個人投資家向けの動画でのプレゼンテーションを年２回実施することで、当社の事業内容の説明を行っております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催対面での開催が制限される中、アナリスト・機関投資家とはビデオ会議を通じた１ON１ミーティングを積極的に実施しております。ありありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ、ＩＲ情報にて掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署は総務人事部とし、代表取締役や情報取扱責任者と連携を密に取りながら、IR活動を推進しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社グループは、ギグワークス企業行動指針に基づき、下記に掲げるCSR（企業の社会的責任）に取り組んでおります。１．フリーランス、アントレプレナーを支援すること以下の取り組み等を通じて、外部の人材を育成し、もって社会の利益に貢献してまいります。・事業活動・情報交換の場として、「レンタル・スペース」「コワーキング・スペース」を提供します。・法人化・事業計画策定・業務支援、進捗状況管理やフォローアップを行います。・業務を委託することで、ビジネスの機会を提供します。・専門知識習得のために、研修等を実施します。・就職保証型学生起業家支援プログラム『ProSpace』により、失敗が許されない日本において、失敗を前向きに捉え、その経営経験を活かして活躍する場所を提供し、社内からもベンチャー企業を輩出するような企業風土の醸成を図ります。２．一人ひとりに合ったスタイルで働くことができる優れた労働環境を提供すること以下の取り組み等を通じて、労働者それぞれが自己の能力を活かせる環境を提供し、もって社員の豊かな生活に貢献してまいります。・SDGs推進委員会を設置し、ダイバーシティ推進宣言のもと、多様な人材が、その能力を最大限発揮できる機会を提供します。・「安全衛生方針」「健康経営基本方針」を定め、労働者の安全・健康に最大限留意します。３．社会貢献すること以下の取り組み等を通じて、国内外の社会に貢献します。・再生可能エネルギーの普及に尽力します。・地域社会や恵まれない地域への教育、活性化に努めます。・最終利益の１％を、貧困の撲滅や人々が生きるための食物、飲料水、医療費の確保のために寄附いたします。当社グループでは法令に基づく情報開示はもとより、それ以外の情報についても適切に開示するように努めております。非財務情報についても、当社ホームページ等で積極的に開示しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。② 当社の代表取締役社長は、取締役執行役員管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。③ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。④ 当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に基づき、当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査等委員会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を定める。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。⑥ 当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。⑦ 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。② 当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。③ 当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。④ 当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。⑤ 当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。② 当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。③ 当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の監査等委員である取締役が子会社監査役とも連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。④ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。(6) 当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。② 補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の同意を得て行うものとし、補助使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する。(7) 当社の監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。② 補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。③ 業務執行取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(8) 取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査等委員会に報告する。② 前項にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。③ 当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査等委員会への適切な報告体制を確保する。④ 当社の監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査等委員である取締役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。② 当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査等委員である取締役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。③ 監査等委員である取締役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。(10)監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。(11)反社会的勢力排除に向けた体制① 当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。② 当社は、反社会的勢力に対しては取締役執行役員管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。(12)財務報告に係る内部統制当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査等委員会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況① 当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、　　また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。② 当社は、反社会的勢力に対しては取締役管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項