三社電機製作所（6882） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESansha Electric Manufacturing Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月25日株式会社 三社電機製作所代表取締役社長　吉村　元問合せ先：経営企画本部　広報部証券コード：6882https://www.sansha.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、経営理念を基本としております。また、株主の皆様の利益を考慮し、社会の要請に応える経営を推進していくために透明性の高い効率的な経営機構の構築を通し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを最重要課題と考えております。『経営理念』１．社会に価値ある製品を　　　常に社会の求める製品の創造につとめ　よりよい品質によって　社会の発展に貢献する２．企業に利益と繁栄を　　常に衆知を集めて企業の繁栄をめざし　利益の確保につとめ　社会的責任を全うする３．社員に幸福と安定を　　常に新たな英気をもって未来をみつめ　信頼と協調によって　社員の幸福と安定したくらしをはかる時代がどのように変わろうとも、当社の最も重要な社会的責任は、メーカーとして社会に価値ある「モノづくり」にあります。「モノづくり」を通じ、お客様の満足を実現し、利益を生み出すことで、企業の継続的発展があるとの視点に立ち、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【基本原則１−４　政策保有株式】・政策保有に関する方針取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、政策保有株式を保有します。保有の継続、縮減については当社の便益となるか否かを精査したうえで取締役会において審議することとしております。[議決権行使の基準]当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。【基本原則１−７　関連当事者間の取引】当社が取締役、監査役および主要株主等と取引を行う場合には、当該取引につき重要性が高いと判断する事項について、取締役会にて決議しております。なお、取引条件等については第三者の取引と同様に決定しております。【補充原則２−４−1中核人材の登用等における多様性の確保】〔多様性の確保についての考え方〕2021年度からスタートした中期経営計画のマテリアリティの一つに「ダイバーシティの推進と人材の活躍」を選定しております。「ダイバーシティ」の推進については、グローバルに事業を展開するうえで、多様な考えや価値観を受け入れ、強みを活かすマネジメントが重要であると考えています。性別、年齢、国籍、障がいの有無等に関わらず、多様な人材が活き活きと働ける組織づくりに向けて人材の育成、女性の活躍推進、雇用の多様性、ワーク・ライフ・バランスの実現に向けての取り組みを推進しています。〔女性の管理職への登用〕特に女性の活躍が非常に重要となるとの考えから、2016年度より女性活躍推進に取り組んでいます。性別に関係なくチャレンジできる風土づくりに取り組んでいくとともに、女性社員を対象としたスキルアップ研修を実施するほか、その上司も含めた意識改革推進、活躍の場を広げるためのジョブローテーション実施など、さまざまな方向から女性社員の育成に取り組んでいます。女性活躍推進のKPIとして、女性リーダー職の目標値を定め、継続的に育成を行っており、今後は、キャリア意識の啓発やマネジメントスキルの向上等、女性責任者登用を展望した取り組みを推進していきます。　（女性リーダー職（係長級、管理職含む）の目標と実績）　　 2019年4月1日〜2022年3月31日　　リーダー職層以上の女性割合：目標７％以上、実績8.15％ （2021年9月30日時点）〔外国人の管理職への登用〕子会社では２名の外国人を役員として選任しており、外国人の管理職は、48名おります。また、支店では１名の外国人を支店長として登用しております。当社グループは、成長戦略における海外事業拡大に向けてグローバル人材の育成および確保に向けた取り組みを行っております。外国人については、管理職登用の目標値は設定しておりませんが、今後も積極的に採用および管理職への登用に取り組んでまいります。　　　〔中途採用者の管理職への登用〕現社員における中途採用者比率は40.5％であり、管理職に占める比率は37.1％です。中途採用者比率およびその管理職に占める比率は一定の水準を達していると判断しているため、具体的な目標値は定めておりません。しかしながら、今後も中途採用を継続していく予定です。〔社内環境整備方針〕適正な労働時間管理や残業時間削減の取り組みを継続的に実施し、男女を問わずすべての社員が仕事と生活のバランスが取れた働き方ができるよう、環境整備を行います。現在、有効期限が消滅した年次有給休暇を医療や子供の看護、ボランティア等に使用できる積立年休制度、子の誕生日等に休暇を促進するメモリアル休暇などの制度を導入しています。また、育児休業後の復職にあたっては、スムーズな職場復帰を図れるよう本人と上司による事前の面談を実施し、復職後の不安を払拭するだけでなく、上司のワーク・ライフ・バランスに関する理解を促すことで育児と仕事の両立が図れる職場環境づくりを推進しています。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は年金運用に関する基本方針を基に、その運用はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しております。運用機関からは定期的に運用状況、運用資産の構成などに関する報告書を受領し、関係部門および担当役員が出席する検討会議においてその内容を精査することとしております。また、企業年金の担当者には教育、育成を支援する体制を整えております。【基本原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の経営理念は、以下のURLに開示しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/company/philosophy.html）経営に関する情報については、「決算説明会」や当社ウェブサイトを通じ、開示しております。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続[当社役員報酬制度の基本的な考え方]当社は、2018年３月28日開催の取締役会において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。当該決議については、2019年11月26日に任意の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会において妥当性を確認しております。役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。・当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目的として、経営理念およびグループビジョンに即した職務の遂行を最大限に促すとともに、業績向上への貢献意欲をさらに高める報酬制度とします。・外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて健全なインセンティブが機能するよう、役職ごとの固定額とする基本報酬と業績連動報酬とで構成します。・業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬は、業績連動報酬は相応しくないため、基本報酬のみとします。[業績連動報酬等に関する事項]業績連動報酬等に係る業績指標は「連結営業利益率」であり、2021年3月期における連結営業利益率の実績は2.1％であります。当該指標を選択している理由は、当事業年度の業績評価に関わる最重要経営指標としているためです。当社の業績連動報酬は、役職別の基準額に対して連結営業利益率に応じた係数を乗じて算定しております。取締役の業績連動報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益率に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の業績連動報酬額を決定しております。[役員の個人別の報酬等の決定に関する事項]取締役の当事業年度の基本報酬は、「取締役報酬規程」において役職別に設定した固定報酬として、外部調査機関による役員報酬調査データを基に指名・報酬諮問委員会において審議しております。取締役の個別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長吉村元に決定を委任するものとし、代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等の総額の限度額内において、指名・報酬諮問委員会の審議により答申された取締役の個別報酬額に基づき決定いたします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役の個別の報酬の決定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認をしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。[取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項]取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第74期定時株主総会において年間報酬限度額を３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。監査役の金銭報酬の額は、1993年６月28日開催の第59期定時株主総会において年間報酬限度額を４千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は１名）です。[2021年３月期にかかる報酬額の決定に関する事項]2021年３月期にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりです。・2020年２月26日：基本方針の確認、役員報酬水準・構成の妥当性確認・2020年４月23日：役員報酬個別報酬額について・2021年４月22日：2021年３月期における業績連動報酬支給についてなお、委員長および委員の全員が出席し、出席率は100％となりました。2021年３月期にかかる報酬額の決定過程における取締役会の審議事項は、以下のとおりです。・2020年６月25日：取締役報酬について（2021年３月期の取締役報酬を決定）・2021年５月 ７日：取締役に対する業績連動報酬の決定（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は、取締役会の諮問機関として社外役取締役が半数以上を占めるメンバーで構成される指名・報酬諮問委員会（委員長は社外取締役）にて取締役・監査役候補の選任案を審議し、取締役会へ答申しております。選任基準は、2021年２月に取締役会で決議された「取締役・監査役選解任基準」に基づいております。指名・報酬諮問委員会において、当社の社内取締役および社内監査役の候補者指名については、その知見・実績を踏まえたうえで候補者を選任することとしております。社外取締役および社外監査役の候補者については、当社独自の独立性判断基準に基づき、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考え、選任しております。取締役および監査役の候補者については、取締役会での審議を経て株主総会にてその選任理由とともに付議されます。なお、監査役候補者は事前に監査役会の同意を得ております。解任については2021年２月に取締役会で決議された「取締役・監査役選解任基準」に従って、株主総会での承認を経て解任となります。取締役・監査役の選解任基準１．取締役候補者選任基準①優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること②全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること③全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること④取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること⑤法令上求められる取締役の適格要件を満たしていること⑥社外取締役候補者については当社の独立性に関する判断基準を満たしていること⑦当該候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮できるとともに、経営の監督が全社に行き届くようバランスがとれること２．監査役候補者選任基準①優れた人格・見識および豊富な経験とともに、高い倫理観を有していること②全社的な見地、客観的に監視する能力に優れていること③全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること④監査役としての責務・役割を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できること⑤法令上求められる監査役の適格要件を満たしていること⑥社外監査役候補者については当社の独立性に関する判断基準を満たしていること⑦当該候補者が選任されることで、知識・経験・専門能力のバランスがとれること。なお、監査役のうち、最低１名は、財務および会計に関して相当の知見を有すること３．取締役・監査役の解任基準①法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合②選任基準から著しく逸脱した事実が認められた場合③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合④その他職務の適切な遂行が困難と認められる事由が生じた場合取締役、監査役の選解任手続き１．取締役、監査役の選任手続き①取締役、監査役候補者の選任にあたっては、取締役、監査役選任基準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会にて決定される。なお、監査役については、監査役会にて審議し、同意を得たうえで取締役会に諮るものとする②取締役、監査役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役、監査役候補者は取締役会にて選任する２．取締役、監査役の解任手続き①取締役、監査役の解任にあたっては、取締役、監査役解任基準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会にて決定される。なお、監査役については、監査役会にて審議し、同意を得たうえで取締役会に諮るものとする②取締役、監査役の解任は、取締役会における決議を経て、株主総会で決議する（５）「基本原則３−１（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に係る個々の選解任・指名についての説明取締役および監査役の選解任理由については株主総会招集通知に記載することとしており当社ウェブサイトでも掲載しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/meeting.html）【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取り組み等】〔サステナビリティについての考え方〕当社グループは創業以来、経営理念である「社会に価値ある製品を」のもと、企業活動を進めてきました。当社グループの経営理念には、時代がどのように変わろうとも、お客様の立場で考え、安全・安心な信頼される製品を創造することにより、お客様とともに社会の発展に貢献するという想いが込められています。いま国際社会が気候変動やさまざまな社会・環境問題に直面し、持続可能な社会づくりに向けた企業の取り組みが求められるなか、私たちは、製品・サービスを通じて社会課題解決に貢献するとともに、事業と社会の共通価値を創造・発展させていくよう努めていきます。また、当社グループの事業活動が社会や地球環境に与える影響に十分配慮して行動するとともに、対話を通じてステークホルダーのみなさまとの信頼を築くよう努めています。　〈三社電機グループ行動憲章〉　　　　①私たちは、社会に役立つ製品・サービスを開発・提供し、持続可能な社会の発展に貢献します。②私たちは、事業活動のグローバル化に対応し、公正、透明、自由な競争ならびに適正な商取引を行います。③私たちは、社会貢献や地球環境保護を積極的に行います。④私たちは、社会に必要な情報を適時に開示するとともに、全てのステークホルダーと建設的な対話を行い、信頼関係の維持、発展に努めます。⑤私たちは、人権と多様性を尊重し、安全で働きやすい環境を確保するとともに、ゆとりと豊かさを実現します。〔人的投資について〕　2021年度からスタートした中期経営計画のマテリアリティの一つに「ダイバーシティの推進と人材の活躍」を選定しており、継続的に人に投資し、「人材の育成と文化の醸成」を今まで以上に強く進めていく計画です。　人材育成については「社員の成長が会社の成長に繋がる」を基本方針として、変革が求められる時代に必要な広い視野と多様な経験を積んだ、将来の事業を牽引できる人材を輩出し続けられるよう、取り組みを推進します。中期経営計画では、階層別育成プログラムをはじめとした人材育成体系を充実させ、人材基盤の強化を図ります。人材施策の重点項目は、「次世代人材の育成」「グローバル人材の育成」「技術人材の育成」としており、継続した取り組みにより社員の成長を実現することで、中期経営計画の達成および持続的な企業価値向上に貢献していきます。当社グループの人的資本への投資としては、上記の人材育成の実施に加え、新卒採用および中途採用を継続的に実施し人材を確保することや、資格取得の奨励などを行っております。〔知的財産への投資について〕当社グループは、経営理念「社会に価値ある製品を」のもと、創エネ、蓄エネ、省エネに貢献できるパワー半導体技術と電力変換・制御技術とを融合させ、パワーエレクトロニクス製品の創造に根ざした技術ならびに新製品開発を手掛けております。また、「三社電機グループ行動指針」においても、地球環境保全に役立つ技術の開発と製品開発に努めることを定めるとともに、新規技術、新規回路、新規製法、斬新的な意匠等の発明、考案した物件は、知的財産権を積極的に獲得し、その保護を有効活用して事業競争力の強化を図ることを定めております。当社グループは、研究開発活動をもとに、各種半導体デバイスとそれらを応用する各種電力制御機器を生産販売しております。2020年度の研究開発費は1,223百万円であり、これは連結売上高の約6.3％に相当します。また、2021年3月末現在の特許・実用新案保有数は国内157件、海外194件となっております。商標については、コーポレート・ブランドである「SanRex」をはじめ、43の国と地域において153件の商標権を取得しております。一方で当社グループは、消費者保護とブランドの保護の観点に基づき、模倣品対策を行っています。特に新興国での事業展開においては、海外駐在員を通じて継続的に模倣品の情報を収集し、適切な対策を行っています。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員制度を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。また、日常の業務執行の状況につきましては、経営企画会議で確認を行っております。【補充原則４−２- ２ サステナビリティをめぐる取り組みについての基本的な方針の策定】当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みは、中長期的な企業価値の向上の観点から経営の重要課題であると認識しております。基本的な方針は、取締役会で決定し、具体的な取り組みについては、社長ならびに執行役員が出席する経営企画会議において議論を行い、施策などの検討を行っております。〔経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督状況〕当社は、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性のある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画を策定しています。取締役会は、業務執行取締役の取締役会への報告、四半期決算報告等を通じて中期経営計画ならびにサステナビリティを巡る課題の取り組みの進捗・実行についての監督を行っています。また、半導体事業および電源機器事業における商品群（用途別、製品シリーズ別）の市場の成長性・当社としての特長(差別化ポイント）・競合状況などを継続的に確認および検証を実施しております。【基本原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の社外役員選任基準および独立性判断基準は以下のとおりです。[社外役員の選任基準]１．人格に優れ、高い倫理観を有し、心身ともに健康であること。２．事業運営、会社経営、法律、会計等の分野における高度な専門知識や豊富な経験を有していること。３．取締役会等への参加のための十分な時間が確保でき、その職務を遂行する資質を有していること。４．法令上求められる役員としての適格要件を満たしていること。[独立性に関する判断基準]次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立役員」とすることができる。１．現在または過去において当社グループの業務執行者２．当社グループの主要な取引先（取引金額が直近事業年度における年間連結売上高の１％を超える支払いを行っている販売先および仕入先）　　またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者３．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もし　　くは重要な子会社の業務執行者４．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（過去３年間の平均）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理　　士、弁護士等５．当社グループの会計監査を行う監査法人の所属員または当社グループの監査業務を実際に担当していた者６．当社の直近の株主名簿において、持株比率が10％以上の大株主および大株主である団体ならびにその団体グループの業務執行者７．過去３年間において上記２から５までに該当した者ならびに１から６の業務執行者の配偶者または二親等以内の親族【補充原則４ -１０−１　指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】当社は、取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、2019年11月に指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。本委員会では、取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定に際し、取締役会の諮問機関として、公正性および透明性の確保に資するために、その内容を審議し取締役会に報告しております。本委員会の構成は、以下のとおりです。　・取締役会が選定した3名以上の取締役で構成する。　・委員会の半数以上は独立社外取締役とする。　・委員長は独立社外取締役の中から選定する。上記に加え2021年12月からは、役員報酬関連審議事項に独立社外監査役１名をオブザーバーとして出席させることといたしました。【補充原則４−１１−１　取締役会の多様性に関する考え方等】取締役会は、当社の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、社内の各機能・事業分野について専門能力や海外での業務経験を持ち国際的な知見も有する社内取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について知見のある社外取締役により、取締役会を構成しております。取締役会全体としての知見・経験のバランスについては、株主総会招集通知に記載しており、当社ウェブサイトに掲載しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/meeting.html）現在、女性取締役はおりませんが、女性の監査役が１名ならびに執行役員が1名在籍しております。今後も多様性と適正規模を両立させる形で検討してまいります。【補充原則４−１１−２　取締役・監査役の兼務状況】社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、開示しております。社内取締役１名が他の上場会社の社外監査役を兼任、また、社外取締役２名が当社以外の他の上場会社の社外取締役を兼任しております。社外監査役は２名のうち１名が他の上場会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しております。【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性評価】取締役会は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として取締役および監査役を対象に、取締役会全体の実効性に関する自己評価を行っております。202１年３月期の評価結果の概要は以下のとおりです。なお、取締役会は、下記評価結果を受けて、今後も継続して取締役会の実効性向上に取り組むことを確認いたしました。１．実施方法：アンケート方式取締役会の構成・役割・運営や戦略・方向性の設定、内部統制システムなど52問２．実施日：2020年12月23日〜2021年２月25日３．評価結果・前年度の課題であった「社外役員に対する情報提供の充実」については、情報セキュリティを確保したクラウドサービスを活用することによって社外役員による資料閲覧が早まり、事前の十分な検討時間を確保することができました。・当事業年度は、経営資源が効率的に使用されているか否かの検証についての課題が抽出されました。【補充原則４−１４−２　役員のトレーニング方針】当社は、取締役・執行役員に法務・コンプライアンスについて適切な説明を行い、必要に応じて外部機関を活用し、経営スキルを習得する研修も実施しております。また、監査役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務および会計に関する監査スキルを習得しております。【基本原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。当社では、広報部をＩＲ担当部署とし、関係部署と連携のうえ、アナリスト・機関投資家向け決算説明会やミーティングの開催、個人投資家向けイベントへの参加に加え、当社ウェブサイトや電話を活用し、株主・投資家との対話の充実を図っております。対話を通じて得た株主・投資家からの意見につきましては、広報部が取りまとめ、定期的に取締役会および経営企画会議へ報告を行い、取締役および監査役との情報共有を図っております。また、対話の際には、「ディスクロージャーポリシー」に則り、インサイダー情報の漏えいに留意しております。なお、各四半期決算期日の翌日から当該四半期決算発表日までを「沈黙期間」と定め、原則として決算に関する質問への回答やコメントを控えております。当社の「ディスクロージャーポリシー」は当社ウェブサイトに記載しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/disclosure.html）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,364,80022.51902,122758,000383,792330,000326,000314,000303,900300,000280,2006.035.072.572.212.182.102.032.011.87外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】パナソニック株式会社株式会社三社電機製作所合同会社みやしろ三社電機従業員持株会四方　邦夫三井住友信託銀行株式会社株式会社池田泉州銀行森田　幸也株式会社三井住友銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無パナソニック株式会社親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第二部決算期業種3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針(1)親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係当社はパナソニック株式会社の持分法適用関連会社であり、同社は当社議決権の23.96％を所有する当社の筆頭株主であります。当社は支配株主等から独立した取締役５名で構成されており、独立性をもって経営判断を行うことができる状況にあります。また、当社の事業運営に対する制約はなく、資金面および技術面においても一定の独立性が確保されております。なお、支配株主等の役員と当社の役員を兼務している者はありません。(2)支配株主等との取引に関する事項当社は支配株主等との間において、主として支配株主等に対しての生産設備用製品の販売と支配株主等からの部品の購入等の取引関係がありますが、市場価格等を勘案した他の一般取引先と同様の取引条件に従っており、一定の独立性が確保されているものと認識しております。なお、取引金額については重要性がありません。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社には、親会社・上場子会社など、重要な影響を与えうる特別な事情はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長5 名2 名2 名会社との関係(1)氏名宇野　輝属性他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg伊奈　功一他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員宇野　輝○宇野　輝氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行（入行時は株式会社住友銀行）および、同行の関係会社の業務執行者として勤務しておりました。【社外取締役選任理由】多くの企業での経営者としての豊富な経験と知見を活かして、当社の経営の監督と助言をしていただくために、社外取締役に選任しております。【独立役員指定理由】左記のとおり、当社の取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行（入行時は株式会社住友銀行）および、同行の関係会社において2006年２月まで業務執行者でありましたが、同行との取引は一般的な契約に基づくものであり、かつ退職後相当期間が経過しておりますので、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として指定しております。【社外取締役選任理由】豊富な経営者経験と幅広い知見を取締役会に反映していただくとともに、独立した立場から当社の経営全般を監督し、重要事項決定に参画いただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。【独立役員指定理由】当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として指定しております。伊奈　功一○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会440022220000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬諮問委員会では、取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関して審議し、取締役会に答申しております。現在の委員構成は、次のとおりであります。　　　委員長 ： 宇野輝（社外取締役）　　　委　 員 ： 吉村元（代表取締役社長）、藤原正樹(取締役)、伊奈功一(社外取締役)2021年３月期にかかる指名・報酬諮問委員会を４回開催いたしました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名監査役および内部監査部門は、それぞれの監査方針に基づく年間の監査計画により、重要性および適時性を考慮した監査を実施しており、情報の共有、監査報告会の実施等連携して効率的な監査を行うよう努めております。また会計監査人とも適宜意見交換を行い、監査の有効性と効率性を高めております。監査の実施にあたりましては、会計上の重要な事項等について会計監査人から適宜アドバイスを受けており、決算情報のほか、会計監査、リスクおよび内部統制の状況等について定期的にまたは必要に応じて報告会を実施し、情報交換を行い情報を共有するなど連携を図っております。会社との関係(1)榮川　和広梨岡　英理子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員榮川　和広○―――【社外監査役選任理由】弁護士として長年の経験と法律の専門家としての高い見識を有しております。また、同氏は他社の社外取締役として企業経営に関わっています。今後は、独立した立場で、コンプライアンスおよびリスク管理を中心に適切な監査が期待できるため、社外監査役に選任しております。【独立役員指定理由】当該監査役は弁護士でありますが、当社と顧問契約は締結しておらず、また、役員報酬以外の金銭の支払いはありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として指定しております。【社外監査役選任理由】公認会計士として豊富な経験と財務および会計に関する高い見識があるとともに、税理士資格を有しております。さらに環境会計をはじめとするサステナビリティに関しても経験と高い見識を有しており、これらの理由から、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。【独立役員指定理由】当該監査役は公認会計士および税理士でありますが、当社と顧問契約は締結しておらず、また、役員報酬以外の金銭の支払いはありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として指定しております。梨岡　英理子○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――取締役の報酬等の決定方針・手続きにつきましては、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３-１　情報開示の充実】（3）をご参照ください。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期における役員報酬の内容は、次のとおりです。　取締役７名の報酬等の総額：145百万円（うち社外取締役２名に19百万円）　監査役５名の報酬等の総額： 20百万円（うち社外監査役４名に ８百万円）　上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等は、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支払います。取締役の報酬等の決定方針・手続につきましては【原則３−１】（３）をご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】【社外取締役と社外監査役に対する情報伝達】取締役会の招集および議案については、事前に電子メール等で連絡するとともに、必要に応じて事前の説明を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期四方　邦夫名誉会長常勤・報酬あり2021/06/25１年経済団体・地域諸団体などの対外活動（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社は内規に基づき、取締役会の決議により当社の取締役または監査役にあった者、専門領域において社会的地位を有する者、学識経験者または実務経験者に顧問を委嘱することがあります。その職務は専門領域に関する助言・意見を述べることであり、会社の経営に関わる意思決定には関与いたしません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）[取締役会]取締役会は５名（うち２名は社外取締役）で構成されています。当社は、取締役会で経営の基本方針および重要な戦略を決定し、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を８名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を１年としております。[監査役会]監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、社外監査役２名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。［指名・報酬諮問委員会］指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役としております。取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針および選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針および報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。[経営企画会議]経営企画会議は、社内取締役および常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、ならびに関係部署の部門長が出席しております。原則月１回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。[規程委員会]規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員および国内子会社社長が出席しております。必要に応じて規程および細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。[内部統制委員会]内部統制委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長ならびに関係部署の部門長が出席しており、原則月１回以上開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。[監査役監査、内部監査、会計監査]監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。なお、当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。　従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会開催日の３週間前を目途に早期発送を行っております。また、当社ウェブサイトによる招集通知の早期開示にも努めております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を実施しております。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知および参考書類について英訳を行い、東京証券取引所のウェブサイトおよび当社ウェブサイトにおいて開示しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir）その他東京証券取引所のウェブサイトおよび当社ウェブサイトにおいて、株主総会招集通知（ウェブ開示、ウェブ修正も含む）を開示しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir）２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催株主・投資家・アナリストとの対話の際には、「ディスクロージャーポリシー」に則り、インサイダー情報の漏えいに留意しております。なお、各四半期決算期日の翌日から当該四半期決算発表日までを「沈黙期間」と定め、原則として決算に関する質問への回答やコメントを差し控えております。（URL:https://www.sansha.co.jp/ir/disclosure.html）第２四半期決算発表、本決算発表時の年２回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を行っております。また、アナリスト・機関投資家に対しては、四半期毎に個別訪問等による説明を行っております。2022年３月期第２四半期決算のアナリスト・機関投資家向け決算説明会は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を防止する観点からオンラインで開催いたしました。ありIR資料のホームページ掲載決算短信・決算説明会資料・有価証券報告書・適時開示書類・ＩＲニュースのほか、株式に関する諸手続きのお問い合わせなどを掲載しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir）IRに関する部署（担当者）の設置広報部をＩＲ担当部署として設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明「取締役・執行役員倫理規程」および「三社電機グループ行動基準」を定め、役員および従業員全員が法令遵守と企業倫理の基本的な考えを理解し、企業価値の向上のために日々実践しております。また、内部統制の一環として監査室内に「コンプライアンス相談・通報窓口」を設置し、会社として法令違反および不正行為を把握・是正することを目的に、直接通報・相談を受け付けております。2021年10月からは新たに外部の法律事務所を窓口に加え、海外を含むグループ会社からの通報・相談を受け付けるようにいたしました。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・三社電機グループでは、地球環境の保全は「次世代への責務」と考え、事業活動による環境負荷の低減を最重要課題のひとつであると認識しております。・以下のCSR基本方針に沿ってCSR活動を推進しております。[CSR基本方針]<お客様>　社会の発展に貢献するため、お客様の期待に応え、高い技術力と高品質な製品とサービスを開発・提供します。<お取引先様>　お取引先様を尊重し、対等・公平な立場で強固なパートナーシップを築き、長期的な相互信頼に基づく共存共栄に取り組みます。<地域社会>・環境　私たちは、積極的に環境問題に取り組み、事業を通じて「持続可能な社会」の実現に貢献します。・社会　法令を遵守し、国際社会の一員として良識ある事業活動を行います。<株主>　迅速・公平な情報開示を基本に、株主・投資家様との対話を重視し、さらなる企業価値向上と適正な株価形成に努めます。<従業員>　心身ともに健全で、安全・安心に働きやすい職場環境づくりに努めること。一人ひとりの個性を尊重し、公平・公正な職場づくりを推進します。・主な活動などは、当社ウェブサイトまたは、統合報告書「SanRex REPORT2021」をご参照ください。　URL：https://www.sansha.co.jp/csr/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャーポリシー」を定め、適切な情報開示を行っております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/disclosure.html）その他・女性社員一人ひとりが潜在能力を最大限に発揮するためには、従来の「女性だから」という固定観念を捨て去り自由にチャレンジできる風土づくりに取り組んでいくとともに、女性社員を対象としたスキルアップ研修を実施するほか、その上司も含めた意識改革推進、活躍の場を広げるためのジョブローテーション実施など、さまざまな方向から女性社員教育に取り組んでおります。上記の取り組みの結果、当社グループ（国内のみ）の管理職に占める女性リーダー・管理職比率は、2016年度時点で2.9％でしたが、2020年度は6.7％までに上昇いたしました。・当社は、社外から以下の認証を取得しております。　　大阪市　女性活躍推進リーディングカンパニー（2016年）　　滋賀県　女性活躍推進企業認証制度（2019年）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）業務の適正を確保するための体制　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適性を確保するための体制について、当社では2006年５月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めております。また、2015年３月25日に開催された取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえた変更を行ったうえで、当該体制を継続することを決定いたしました。１．取締役ならびに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員および従業員を対象に「三社電機グループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進ならびにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義する。経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者とし、当社グループの役員および従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。・内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。・社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款および社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。２．取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保存する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。４．取締役の職務執行の効率性を確保するための体制・中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。・経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「取締役職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会および経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。・取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。・執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。６．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進す