あらた（2733） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEARATA CORPORATION最終更新日：2022年1月21日株式会社 あらた代表取締役社長執行役員 須崎　裕明問合せ先：代表取締役副社長執行役員　鈴木　洋一証券コード：2733https://www.arata-gr.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして、代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。特に企業としては投資家、取引先などのすべてのステークホルダーに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。この考え方を踏まえ、これまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査等委員会であると考えております。企業の健全で持続的な成長を確保することが監査等委員である取締役の役割とし、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立を目指し、さらなる監督機能の強化を図る体制を構築いたします。このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。　イ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。　ロ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。　ハ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。　ニ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に貢献します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改定後のコードに基づいて記載しております。当社はコーポレートガバナンス強化に向けた取り組みを行っており、コーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施していると判断しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】(1)政策保有に関する方針政策保有株式については、継続的取引関係がある企業との関係維持・強化等を保有目的する一方、慣例的相互保有や人的関係等の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値向上に資するかどうかなど、中長期的な観点に立ち、その合理性・必要性が認めた場合保有することができることとし、個別銘柄ごとにその判断を行い、最適な政策保有株式を有しております。(2)政策保有のねらい・合理性の説明政策保有株式については、全銘柄につき個別に財務部門が毎年１回、取引主管部署に対して、当初の株式保有目的及び取引内容や取引金額などを踏まえ、財務の立場として保有の妥当性を判断し、さらに取締役会において将来の見通し等、中長期的な視点に立って、資本コストに見合うリターンやリスクを定期的に精査・検証しております。この結果、継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合には、その時の経済情勢や譲渡損益等を考慮したうえで、当該保有先との対話を経て、適切な時期に保有株式の売却を行うこととしております。(3)議決権行使に関する基本方針　議決権行使については、以下の事項等を対象に財務部門と関係者の話し合いによって議案ごとに賛否を決定しております。①会社・役員の重大な不祥事②業績の推移③資本政策④コーポレートガバナンスの整備状況⑤株主価値向上の有無【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、法令等に基づき取締役および執行役員との利益相反については、取引の有無に関する調査の確認書を作成しております。重要な事実がある場合には、事前に監査等委員会にて協議・承認を踏まえて、取締役会において承認・報告を行っております。また、開示においては、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則にしたがっております。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、国内における日用品化粧品の卸事業を中核事業として捉え展開してきましたが、流通業界の変化や社会環境の変化の速度は速く、その変化を事業拡大に活用すべく当社事業も変化を迫られています。このような状況を事業拡大に結び付けるには、会社を成長に導く中核人材の育成・登用が不可欠であり、事業のグローバル化、多様化に対応した人材の多様性も必要不可欠となってきております。＜中核人材の育成・登用等の人材戦略＞中核人材の育成・登用等の人材戦略については、社外取締役を中心とした任意の指名報酬委員会において、次世代経営層の育成・発掘を目的とした活動を計画的に実行しております。また任意の指名・報酬委員会の役割として女性活躍推進も規定しており、会社として中核人材の多様性に向けた取り組みを推進しております。＜女性管理職＞現在の課長級以上の管理職全員に占める女性管理職の比率は約２％と低く、卸・小売業界全体でも７％程度と女性活躍が進んでいない業種であるといえます。このような状況の中、10年先の当社の姿として長期経営ビジョンを策定し、基盤となる人材についても戦略的に進めていく方針といたしました。長期経営ビジョンの中における卸事業の拡大やその他事業展開において女性社員の活躍は必要不可欠であり、当社発展のための重要課題と位置づけ、具体的対策を進めることといたしました。今後、えるぼしやくるみん等の認定取得を足掛かりとし、制度設計や組織改革等を進めることとし、さらに総合職における女性比率を増やすとともに、2026年3月期までに管理職に占める女性管理職を4.5％と目標を設定いたしますが、今後目標に向けて人事制度や組織設計の変更を検討し、更に高い目標設定ができるよう進めてまいります。変更の概要が判明した時点で再度女性管理職の目標については変更する予定です。＜外国人管理職＞当社の事業戦略として海外への進出を図っており、中国とタイに加えベトナムに展開しております。今後海外事業を拡大していく中で外国人登用を進める必要があり、今後の事業戦略と合わせて外国人登用及び管理職育成を図ってまいります。＜中途採用者管理職＞当社の採用において、新卒採用を中心とした活動に加え、中途採用にも力を入れております。中途採用者も、新卒採用者同様に将来の管理職候補として育成しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】企業年金運用については、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることの重要性を十分に認識のうえ、運用部署である人事本部の年金事務課では、資産概況や運用状況などを入手し分析・検証による運用受託機関に対してモニタリング機能を発揮するために年金運用セミナー等への出席を通じてその専門性を高めることとしており、適切な運営体制の整備に努めております。【原則３−１　情報開示の充実】(1)理念・経営戦略・経営計画会社の形態や経済の仕組みなどが変化するようなことがあっても、経営の根本理念は変わることがないとの考えから「あらたポリシーズ」を策定しおります。「あらたポリシーズ」（https://www.arata-gr.jp/csr/policy.html）当社は、急激に変化する流通業界の環境において、リーディングカンパニーとしての地位を確立するために、2021年３月期から３ヵ年の中期経営計画を策定しております。この内容は、（https://www.arata-gr.jp/）に掲載されておりますので、ご参照ください。なお、2021年３月期において中期経営計画の利益目標についてはすでに達成しており、2021年11月に上方修正をしております。(2)コーポレート・カバナンスに関する考え方・基本方針本報告書（コーポレート・ガバナンス報告書）の「Ⅰ １．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。(3)監査等委員でない取締役・監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法について、当社は2021年６月24日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴う定款変更において、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等を株主総会の決議によって定めるとしており、監査等委員でない取締役の報酬限度額を年額500百万円以内（うち社外取締役の報酬限度額を年額120百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただいております。取締役の報酬の決定について、経営環境、利益及び貢献度を勘案し、指名・報酬委員会において審議し、取締役会を経た人事考課に基づき、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長執行役員須崎裕明に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が独立的な立場で判断するものとしております。これに加え当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役に対し、業績連動賞与と株式報酬制度の業績連動型報酬があります。株式報酬制度は「株式給付信託（BBT）」を導入しており、役員退職慰労金制度を廃止し、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）及び執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）及び執行役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬制度は、基本報酬と業績連動賞与、株式報酬制度の業績連動型報酬とすることとしております。基本報酬は、業績や従業員の昇給率、勤続年数、経営能力、功績、貢献度等をベースとし、代表権・役職等の責任や経営への影響度等を勘案してそれぞれ設計しております。業績連動賞与として従業員と同等の決定に関する方針のもと支給しております。支給の決定については通期の業績に対する評価を反映し、目標達成に向けた意欲の向上、成果に対する評価を明確にすることを方針としております。支給基準については、客観性のある指標である経常利益を用いており、経常利益が前期より２億円以上増加した場合、増加額の30％を支給総額の上限とし、任意の指名・報酬委員会にてコンプライアンス遵守等を含む管理監督能力等も含めて審議を行い、従業員への支給総額とともに取締役会にて決定することとしております。また、株式報酬制度の業績連動型報酬については、役員株式給付規程の定めに沿って資格・職位毎に年間給付ポイント（１ポイント＝１株）を付与し退職時に株式として支給いたします。なお、2019年6月26日開催の第17期定時株主総会において制度内容の一部改訂を行っており、対象者の意思により退職時支給株式数の20％を上限（単元未満の端数は単元株に切り上げる。）として金銭で支給することを可能としております。（単元未満ポイント数は必然的に金銭での支給となる。）(4)監査等委員でない取締役の選解任と指名監査等委員でない取締役の選解任については社外取締役及び一部の取締役を構成メンバーとする指名・報酬委員会に諮問することとし、指名・報酬委員会において客観性・透明性をもって審査した結果を持って、取締役会において決定することといたしました。また、監査等委員である取締役の選解任と指名については、取締役会にて候補者を選定し、監査等委員会の同意を経て決定いたします。(5)個々の選任・指名についての説明取締役の選任・指名につきましては、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。「株主総会招集ご通知」は、当社のホームページ上で公表しております。（https://www.arata-gr.jp/ir/information/meeting/）【補充原則３−１−３　サスナビリティについての取組み等】当社は、2018年度より毎年「統合報告書」を発行し、生活必需品を取り扱う卸商社としての事業を通じた社会貢献や環境省と製・配・販連携による３R（リデュース・リユース・リサイクル）活動の推進（プラスチック資源削減）、返品削減による環境への対応、営業車両の環境配慮車への変更や太陽光発電の導入によるCO2削減など当社の戦略・課題を意識したESGの活動や人財育成等に関する取組み内容を開示しております。（https://www.arata-gr.jp/ir/）【補充原則４−１−１　取締役会の委任の範囲】当社は、次の事項について、取締役会が決議するものとしております。(1)会社法及び他の法令に規定された事項(2)定款に規定された事項(3)株主総会の決議により委任された事項(4)その他経営上の重要な事項また、取締役会が役付執行役員を選任し、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限表」に基づいて業務分掌、責任権限を定めて業務の執行を委嘱しており、意思決定及び業務執行について監督と執行の役割の明確化を図っております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める社外取締役の要件や独立性基準をもとに、取締役会で審議検討を行い、独立社外取締役を選任しております。【補充原則４−10−１　　指名・報酬委員会】取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外の取締役・監査役の関与・助言の機会を適切に確保し、客観性と説明責任を強化することを図り、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しており、議長は業務執行者ではない取締役会長がなり、その他メンバーは全員社外取締役としております。　　　【補充原則４−11−１　取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】取締役会は、経営戦略の策定及び目標達成のために必要なスキルを明確にし、そのスキルを有した多様な人材を取締役候補者とし、指名・報酬委員会にて検討・実施し、当社が求める取締役要件と社外取締役から見た評価に基づき選任することとしております。また、当社に必要なスキルを有した取締役候補の発掘や育成についても指名・報酬委員会にて行い、次世代を見据えた人材戦略を進めております。取締役選定において、取締役選任の方針や指名・報酬委員会を活用した透明性等のしっかりとしたガバナンスの下に選定されていることを明確にするとともに、事業継続と企業成長を推し進めるために必要な取締役を選任していることをスキルマトリクスを作成し、2021年12月に発行予定の統合報告書等で開示してまいります。【補充原則４−11−２　取締役の兼務状況】取締役においては原則として子会社以外の兼務は禁止としております。また、社外取締役の兼務は４社以内と定めております。兼務状況につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。「株主総会招集ご通知」は、当社のホームページ上で公表しております。（https://www.arata-gr.jp/ir/information/meeting/）【補充原則４−11−３　取締役会の実効性についての分析・評価】当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。コーポレートガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しております。当社取締役会は、2021年４月に全取締役に対し質問状を配付し、2021年６月に回答結果に基づき、取締役会の現状及び前年度の取締役会の課題に対する改善状況の分析を行いました。この分析結果に基づき取締役会で議論をし、取締役会の実効性について評価を行い、取締役会の実効性に関する改善項目を決定いたしました。取締役会の実効性を確保するため、今後も定期的に質問状の配布・結果分析・議論・改善を行ってまいります。【原則４−14−２　取締役のトレーニング】当社は、取締役等に対して、随時全員が参加する研修を行うこととしており、また、各取締役等がそれぞれの必要に応じ参加する講習会等の費用は、当社が負担することにしております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、定時株主総会、ＩＲ説明会等を通じて、機関投資家や株主に対して、当社の状況について説明をしています。そして、説明会等において質問・要望がなされたときは、担当部署において協議し必要に応じ取締役会で報告するなどして、経営陣幹部との情報共有を行ってまいります。情報開示の方法につきましては、東京証券取引所の定める方法及び当社ホームページを活用するなどして、公平かつ迅速に情報開示をするよう努めてまいります。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）音羽殖産株式会社あらた社員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,083,6001,081,982823,502762,200678,50011.966.214.734.383.89ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ０２５０５００２ライオン株式会社畑中　伸介株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）野村信託銀行株式会社（投信口）635,000481,031459,854343,450304,4253.652.762.641.971.75支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記の他、自己株式が607千株あります。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する、当社株式343千株は自己株式には含まれておりません。２．大株主の状況に記載の割合につきましては、発行済株式から自己株式を除いた株数で計算した割合としております。３．2018年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2018年４月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　保有株券等の数　123千株　　　　　　株券等保有割合　0.71％みずほ証券株式会社　　　　　　　　　保有株券等の数　135千株　　　　　　株券等保有割合　0.78％みずほ信託銀行株式会社　　　　　　保有株券等の数　200千株　　　　　　株券等保有割合　1.15％アセットマネジメントOne株式会社　　保有株券等の数　518千株　　　　　　株券等保有割合　2.98％４．2020年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2020年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。大量保有者　ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社住所　　　東京都千代田区丸の内1-8-3保有株券等の数株式863千株株券等保有割合4.79％５．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。大量保有者　エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）住所　　　米国02210 マサチューセッツ州　ボストン、サマー・ストリート245　　　　　(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)保有株券等の数株式1,698千株株券等保有割合9.42％６．2021年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2021年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。野村証券株式会社　　　　　　　　　　　保有株券等の数　268千株　　　　　　株券等保有割合　1.47％ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数　50千株　　　　　　株券等保有割合　0.27％　　　　　　　　　　　　　野村アセットマネジメント株式会社　保有株券等の数　620千株　　　　　　株券等保有割合　3.44％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年14 名5 名5 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)青木芳久石井秀雄岩﨑　明平光　聡坂本倫子他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員青木芳久　○―――石井秀雄　○―――岩﨑　明　○―――平光　聡○○―――伊藤忠商事㈱の食料カンパニーにおいて代表取締役を務め、企業経営全般に対する高度な知見を有しており、特に成長戦略及び海外事業に関する豊富な知識を活かし、戦略立案から実行過程全般及びグローバルな視点に立った当社海外戦略に対する監督・助言を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていたけると判断しております。また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー㈱において取締役社長としての豊富な企業経営全般における知見を有しており、特に成長戦略及び組織管理に関する豊富な知識を活かし、戦略立案から実行過程全般及び統制環境を含めた組織管理に対して監督・助言を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていたけると判断しております。また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。金融やシステム関連等の複数企業において、執行役員およびＣＩＯを務めるなど企業経営における豊富な知見を有しております。特にＩＴに関する豊富な知識を活かし、成長戦略・組織管理に対して、ＩＴの視点で課題を捉え監督・助言を行い、さらなる高度化・効率化に向けた方向性を示すなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていたけると判断しております。また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。公認会計士としての高度な専門的知識を有しており、特に会計に関する専門知識を活かし、事業戦略の数値計画に対して公認会計士としての視点から監督・助言を行い、また組織管理について統制環境の方向性を示すなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていたけると判断しております。また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する高度な専門的知識を有しており、特にコンプライアンスやガバナンスに関する専門知識を活かし、組織管理を求められるガバナンスの強化の観点及びコンプライアンス遵守の視点から監督・助言を行い、上場会社としての正しい方向性を示すなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていたけると判断しております。また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。坂本倫子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。取締役は当該補助使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員である社外取締役と内部監査室との連携は、内部監査室は監査計画及び監査結果を監査等委員である取締役に定期的に報告するとともに、内部監査室と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を行っております。　内部監査室では、各拠点、支社、関係会社等を中心に内部監査を行っており、その結果を監査等委員会に報告し、監査の効率を図っております。また、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。　監査等委員である取締役と会計監査人との連携は、会計監査人より各決算の監査概要報告書により、監査の方法と結果について詳細な報告と説明を受け、意見交換を行っております。なお、内部監査室長が監査等委員の補助使用人となり、監査等委員会の事務局長となることから、情報・課題の共有と監査実施における連携が図れる体制となっております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会601500社内取締役指名・報酬委員会601500社内取締役報酬委員会に相当する任意の委員会補足説明指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。（１）株主総会に付議する取締役の選任・解任議案に関する事項（２）取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項（３）取締役会に付議する執行役員の選任および解職に関する事項（４）株主総会に付議する取締役の報酬議案に関する事項（５）取締役会に付議する取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項（６）取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する事項（７）執行役員の報酬に関する事項（８）後継者計画（育成を含む）に関する事項（９）女性管理職育成に関する事項（１０）前各号のほか、あらたグループ各社の経営上重要事項で、取締役会が必要と認めた事項（但し、（６）については、代表取締役社長の諮問に応じて代表取締役社長に対して答申を行う。）【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明業績連動報酬は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除き業績連動賞与として従業員と同等の決定に関する方針のもと支給について検討しております。また、当社は監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。本制度は2014年６月27日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、株式を報酬とすることで株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクも負うこととなり、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものであります。該当項目に関する補足説明有価証券報告書　第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員報酬等で開示しております。当社が支払った取締役報酬は241百万円（うち社外取締役報酬22百万円）、監査役報酬は38百万円（うち社外監査役報酬は12百万円）であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）役員報酬等の内容の決定に関する方針等取締役（社外取締役を除く）の報酬水準は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを方針とし、指名・報酬委員会にて討議することとしており、外部環境や上場企業の類似業種から同規模程度の企業数社を参考としております。また、報酬制度は基本報酬と業績連動賞与、株式報酬（株式給付信託（ＢＢＴ））としており、基本報酬は、業績や従業員の昇給率、勤続年数、経営管理能力、功績、貢献度等をベースとし、代表権や役職等の責任や経営への影響度等を勘案してそれぞれ設計することを方針としております。（２）業績連動報酬に関する事項支給の決定については通期の業績等に対する評価を反映し、目標達成に向けた意欲の向上、成果に対する評価を明確にすることを方針としております。支給基準については、客観性のある指標として経常利益を用いており、経常利益が前期より２億円以上増加した場合、増加額の30％を支給総額の上限として支給いたします。また、取締役については任意の指名・報酬委員会にて、コンプライアンス遵守等を含む管理監督能力等も含めて審議を行い、従業員への支給総額とともに取締役会にて決定することとしております。（３）株式報酬制度に関する事項本制度は役員株式給付規程の定めに沿って資格・職位毎に年間給付ポイント（１ポイント＝１株）を付与し退職時に株式として支給いたします。なお、2019年６月26日開催の第17期定時株主総会において制度内容の一部改訂を行っており、対象者の意思により退職時支給株式数の20％を上限（単元未満の端数は単元株に切り上げる。）として金銭で支給することを可能としております。（単元未満ポイント数は必然的に金銭での支給となる。）【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会の資料を３日前までに送付することにより、取締役会の活発な意見交換が行える体制を構築しております。また、議案に対する質問等については事務局が対応するとともに、必要に応じて審議事項毎の担当者が事前に説明を行う体制を構築してまいります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定・審議機関として取締役会を、業務執行の統制組織として取締役や執行役員等による経営会議を開催しております。また、社長執行役員をリーダーとして各本部長及び男性１名・女性2名の実務者とで構成された経営戦略チームにより、2030年を念頭においた長期ビジョンの具体的施策を検討しております。また、社外取締役を５名選任しており、取締役及び業務執行に対する監督・助言・提言を行うとともに、2021年６月24日の株主総会において監査等委員設置会社へ移行し、監査等委員である取締役による監査等委員でない取締役の業務遂行の適正性を監査する体制をとっております。さらに監査機関として社長直轄である内部監査室を設置し、全国の拠点及び関係会社を監査して社長執行役員や監査等委員会に報告することとしており、重要な案件については取締役会に報告することとしております。常勤監査等委員の職務を補助すべき者として内部監査室長を任命しており、監査等委員会の事務局となることで、情報・課題の共有と監査実施における連携を図っております。社外監査等委員には公認会計士・弁護士を選任し、監査結果に対して専門的知見から監査を行っております。また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。当社の企業活動の基本は透明性の高い経営・高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために「あらた企業行動指針」を策定して業績の向上とともに、法令順守・社会的責任の推敲に取り組んでおります。当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は水上圭祐氏及び中川満美氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しており、当社会計監査業務にかかる補助者は公認会計士４名。会計士試験合格者等４名、その他８名であります。当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）等の経営幹部に関する報酬決定については任意の指名・報酬委員会を設置し、その審議のもと、取締役会で決議する体制を構築しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は①経営の透明性及び監督機能の強化②意思決定の迅速化及び取締役会の改革推進③社外取締役の積極的経営参加以上を実現させるため、2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、「監査等委員でない取締役」による成長戦略・中長期戦略の実現及び「監査等委員会」による監査機能強化並びに「指名・報酬委員会」における透明性の高い経営幹部評価と次世代経営層の育成という三位一体の体制によるガバナンス強化・経営力強化を図るために現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用いたしました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期限より早期発送を実現しています。電磁的方法による議決権の行使電子投票制度を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英文（要約）で提供しており、公表のタイミングは和文掲載の約２日後としており、ＩＣＪプラットフォームおよび当社ホームページにて掲載しております。株主総会において、プレゼンテーション資料を用いた説明を実施しております。また、総会へご来場いただけない株主様に対して、事前質問を受けつけ、総会の質疑応答の際かホームページ上で頂いた質問の中から株主様の関心が高いものについて回答することとしており、さらに情報提供の充実化の観点から、ライブ配信を実施いたします。（議決権行使はできません）その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーにつきましては、基本方針、情報開示基準および情報開示方法をホームページにて公表しております。（https://www.arata-gr.jp/ir/disclosure/）個人投資家向けに定期的説明会を開催 代表取締役副社長執行役員による説明会を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会（第２四半期・期末の２回）・One On　One等を行っております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページに、決算説明会資料や決算短信等の適時開示資料等を掲載しております。（https://www.arata-gr.jp/ir/library/）IRに関する部署（担当者）の設置法務・広報ＩＲ・ＣＳＲ本部その他決算説明会及び株主総会の動画を当社ホームページに掲載いたします。（https://www.arata-gr.jp/）代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「あらたポリシーズ」及び「あらた企業行動指針」を策定しており、企業業績の向上とともに法令遵守、社会的責任に取り組んでおります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は日用品・化粧品を取り扱う卸商社であり、生活必需品を扱う企業として、皆さまのお役に立ち続けることを経営理念とし、ＥＳＧへの取り組みを積極的に行っており、その活動は統合報告書及び当社ホームページ等において活動内容を開示しております。（https://www.arata-gr.jp/csr/）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ディスクロージャーポリシーに則り、法務・広報ＩＲ・ＣＳＲ本部が作成した情報開示資料を代表取締役又は取締役等で検証し開示いたします。その他現在、女性管理職の比率が２％台と低く、外国人管理職等を含めても中核人材の多様性の面で課題が残ります。2030年長期ビジョンの具体的施策を立案する中で女性管理職比率を4.5％にする目標を設定し、目標達成に向けて制度設計等を実施することといたしました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループにおいて内部統制システムの目的のひとつである統制目的を達成するために、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全を図るために次のように定めます。・当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」に基づき、監査等員でない取締役および監査等委員である取締役が自ら率先垂範するとともに、執行役員および使用人ならびにグループ会社へのさらなる遵守および浸透を図ります。また、取締役等および使用人に対しては、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行ってまいります。・ＣＳＲ推進室を設置し、ＣＳＲ全般の統括を行うとともに、代表取締役を委員長とした、ＣＳＲ委員会を設置し、当社グループ全体のＣＳＲ体制およびコンプライアンス体制の整備や問題点の把握に努めます。・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人からの相談または通報に対して適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図ってまいります。・財務報告の信頼性を確保するために、各本部が内部統制の維持と整備を行い、その仕組みが適正に機能することを内部監査室において評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令との適合性を確保する体制の構築を図ります。・グループ会社においては、当社の内部監査室および各本部が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、グループ会社においても内部統制の体制整備を図ってまいります。②取締役等の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制・取締役等の職務執行にかかる情報および管理に関する体制について、次のように定めます。取締役会、代表取締役は、文書規程に基づき、下記の文書（電磁的記録も含む。）について関連資料とともに法令の保存期間、管理いたします。株主総会議事録取締役会議事録監査等委員会議事録経営会議議事録計算書類稟議書その他取締役会が決定する書類・個人情報の保護の管理に関する規程を整備いたします。また、機密管理規程に基づいた管理体制の強化を図ってまいります。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制適切なリスク管理体制の整備のために下記の措置を図ってまいります。・ＣＳＲ委員会において、リスク管理体制を整備、構築するとともに、法務・広報ＩＲ・ＣＳＲ本部においてリスク管理規程を定め、全社への浸透を図ってまいります。・有事が発生した場合、代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をＣＳＲ委員会の中に設置いたします。・取締役等および使用人に対して、階層別に必要な研修を実施いたします。・大規模災害等による当社の経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を制定し、事業の早期回復・再開を実現するため、具体的な事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、取締役等および使用人に周知する体制整備を図ってまいります。④取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定等を行っております。また、取締役会決議事項に該当しない重要事項等については、執行役員等による経営会議を原則毎月１回開催し、情報共有および方針検討を行い、職務の執行が効率的に行われる体制の強化を図ります。・代表取締役、取締役等および執行役員は、組織規程および職務分掌規程に定める機関または手続により必要な決定を行います。これらの規程は、改廃等の必要に応じて随時見直す体制構築を図ります。・基幹システム「ジェネシス」により、情報の一元化と伝達、間接部門の効率化を図ります。・企業価値の向上を高める戦略として、中期経営計画を策定するとともに、経営戦略本部がその進捗管理と分析を行い、取締役会へ報告いたします。・関係会社規程に基づき、当社グループとして総合的に事業の発展を図るとともに、内部監査室による監査を実施し、取締役会はその監査の重要事項に関する報告を踏まえて、適宜対応する体制構築を図ります。⑤当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を取締役等、使用人およびグループ会社に配布するとともに、その周知徹底を図ります。・ＣＳＲ委員会を設置し、企業としての社会的責任および各種法令の遵守ならびにコンプライアンス実効性の確保に努めます。・組織規程、職務分掌規程および職務権限表により、決裁範囲や権限を定め、適正な内部牽制が機能する体制を整備いたします。・コンプライアンス等に関する情報について、社内の内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備いたします。⑥当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社の取締役、使用人、法第598条第１項（持分会社）の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「グループ会社取締役等」という。）の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制・当社グループ全体のリスク管理に関しては、当社のリスク管理規程の定めに従い、各本部がグループ会社に周知徹底を図ってまいります。ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスク管理規程の定めに従い、グループ会社がリスク管理体制を整備、構築するとともに浸透を図ります。・有事が発生した場合、当社代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をＣＳＲ委員会の中に設置、グループ会社について経営に重大な影響を及ぼす事態を認知した場合には、対策本部は直ちに事実関係の調査を行い、取締役会に報告を行い、適時・適切に対処する体制を整備してまいります。ハ．グループ会社取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制・グループ会社が職務権限を明確にし、それぞれ重要性に応じた意思決定を行うとともに職務分掌規程、職務権限規程その他の規程を定めてそれぞれ業務を効率的に遂行してまいります。そして、これらの業務運営状況について、当社内部監査室による監査を実施し、グループ会社の職務執行状況等について検証しつつ、当社グループで共有し、必要な改善を図ります。ニ．グループ会社取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社の内部監査室は、グループ会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告する体制を整備しております。また監査等委員会に定期的に監査結果について報告を行い、さらに必要あるときは監査等委員会の指示にしたがい、調査を行う体制構築を図ります。⑦監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項・監査等委員会をサポートする補助使用人については、監査等委員会との間で協議のうえ、適任と認められる人を配置いたします。現時点において補助使用人を配置しており、当該補助使用人は職務を兼任しておりますが、その内容については監査等委員会の同意を得ております。⑧前号の補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。取締役は当該補助使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとします。⑨監査等委員である取締役への報告に関する体制イ．取締役および使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制・代表取締役および取締役ならびに執行役員が担当する業務内容を、取締役会等で監査等委員である取締役に報告いたします。・常勤監査等委員が経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を整備いたします。・常勤監査等委員が当社およびグループ会社の内部監査室の監査への立会い等を適宜実施し、情報の共有ができる体制を整備いたします。・取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、監査等委員である取締役から報告を求められた事項については、速やかに監査等委員である取締役または監査等委員会に報告いたします。また、当社の内部監査室は、その監査計画および監査結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。ロ．グループ会社取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告するための体制・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にはコンプライアンス・カウンターを設置し、当社グループのコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、内部監査室長より定期的に経営会議および代表者ならびに監査等委員会に報告する体制を整備いたします。また、重要な案件については取締役会に報告いたします。⑩前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　・あらたホットライン規程により公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備し、報告者が不利な取扱いを受けない体制を整備しております。⑪監査等委員である取締役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項・監査等委員である取締役の職務の執行によって生じる費用等につきましては、請求があった場合には支払ができる体制を整備いたします。⑫その他監査等委員会および監査等委員会にて任命された選定監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・社外監査等委員は、弁護士、公認会計士等の専門的知識を有する方に就任をお願いし、取締役に対して独立性を保持し、的確な業務監査が行える体制といたします。・取締役、内部監査室および会計監査人が監査等委員会および選定監査等委員と、定期的に意見や情報の交換を行える体制を整備し、調査等必要な場合には内部監査室を通じて、または選定監査等委員自らが監査できる体制といたします。（２）当該体制の運用状況の概要①取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社およびグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制の状況当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を使用人やグループ会社に配布するとともに、取締役等自らが経営理念や行動指針を使用人やグループ会社に周知徹底するよう日頃から指導しております。また、内部監査室にホットラインを設置し、必要に応じて監査等委員会へ報告いたします。さらに、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、カウンターに寄せられた相談または通報等について内部監査室が適切に対応しております。ホットラインまたはカウンターにおける相談や通報等について、年４回経営会議および必要に応じて取締役会で報告をいたします。なお、ホットラインにおける通報をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨、あらたホットライン規程において制定しております。当社の内部監査室は、本社および全支社ならびにグループ会社に対し監査スケジュールに基づき定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告いたします。また、常勤監査等委員も監査に同行する等を適宜実施し、情報収集を行います。さらに、関連各本部がグループ会社を訪問し、決算内容や業務内容