曙ブレーキ工業（7238） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAKEBONO BRAKE INDUSTRY CO.,LTD.最終更新日：2022年1月21日曙ブレーキ工業株式会社代表取締役社長　ＣＥＯ 宮地　康弘問合せ先：03-3668-5171証券コード：7238https://www.akebono-brake.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えています。これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと認識しており、今般、より迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図るため、2021年6月24日開催の第120回定時株主総会でご承認いただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。また、当社は2021年10月1日付で、内部統制システムの整備と継続的な向上を目的として「内部統制委員会」を設置しました。内部統制委員会は「内部統制システムの構築と運用」の審議機関と位置づけ、リスク管理・コンプライアンス・情報資産の保護等への対応と改善についての審議を行います。これらの体制のもと、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】本報告書は、2021年6月の改訂後のプライム市場向けの内容を含めたコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しています。【原則２−３　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題　補充原則２−３①】当社取締役会では、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などについては、取り組み体制、取締役による監督体制を定め、経営課題として取り組んでいます。また、これらの課題に対しては、CSRやSDGsの観点から課題の抽出や目標の設定を行い、取り組んでいます。今後は中長期的企業価値向上の観点から、TCFD等の推奨される枠組みを用いたリスクと機会の検討を行います。それらの具体的取り組みにつきましては、2022年度中に開示します。なお、現在の取り組みにつきましては、当社ウェブサイト（https://www.akebono-brake.com/csr_environment/csr_management/index.html）をご参照ください。【原則３−１　情報開示の充実　補充原則３−１③】当社は、経営戦略として、2019年9月の事業再生ADR手続成立時に事業再生計画（〜2024年6月末まで）を開示しています。今後は、事業再生計画に関する変更・決定事項を直ちに開示するとともに、サステナビリティへの取り組みや人的資本・知的財産への投資については、新設したサステナビリティ委員会とその運営組織であるサステナビリティ推進室のもと、従来の取り組みを発展させる形での検討を進め、具体的な開示についても進めていきます。また、TCFD等の推奨される枠組みを用いたリスクと機会の検討も同委員会のもと進めており、それらの具体的取り組みにつきましては、2022年度中に開示します。なお、現在のサステナビリティへの取り組みにつきましては、当社ウェブサイト（https://www.akebono-brake.com/csr_environment/csr_management/index.html）をご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長及び当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減しています。また、当該株式の議決権行使に当たっては、短期的な株主利益を追求するのではなく、中長期的な視野に立った株主利益や、当該投資先企業の企業価値の向上に資するかどうかなど総合的な観点から検討し、適切に議決権を行使します。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社取締役との取引につきましては、会社法等に基づき、取締役会の決議を得なければ利益相反取引を行ってはならないこととしています。また、主要株主等との取引につきましては、当社の社内規定に基づき、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白である場合を除き、取締役会での承認を得ることとしています。なお、関連当事者間の取引については法令等に従い、計算書類の注記表及び有価証券報告書に開示しています。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社のダイバーシティ・マネジメントは、社員一人ひとりが大切にしている価値観を認め合い、多様性を尊重することで、新たな価値創造と企業価値の向上に結びつけることを目標としています。事業のグローバル展開において「社員一人ひとりの能力を最大限発揮できる組織づくり」が必要不可欠と考え、人財の多様化を推進するため、年齢、性別、国籍を問わない採用活動やキャリア支援に取り組んでいます。＜女性の管理職への登用＞当社は、女性の活躍推進に積極的に取り組んでおり、2021年7月には内部昇格により初の女性執行役員を登用しました。2021年9月末現在、当社社員に占める女性比率は15％、管理職に占める女性比率は6％です。2030年には管理職に占める女性比率を10％程度にすることを目指し、積極的な採用と育成、働きやすい環境整備に取り組みます。また将来的に経営陣幹部を担う女性社員を育成するため、計画的に部長職・課長職を任せて経験を積ませるなど、女性社員のキャリア形成を推進していきます。なお当社では、事業所内保育所の設立や法定基準を上回る育児休職制度、家庭の事情で退職した社員に復職の機会を提供するキャリアパートナー制度の導入等、女性を含むすべての社員がいきいきと働ける企業を目指した取り組みを続けており、女性活躍推進法による「えるぼし認定（三段階目）」も取得しています。今後もリモートワークの推進等、社員それぞれの能力発揮を支援し、多様性の確保に向けて社内環境を整備していきます。＜外国人の管理職への登用＞当社は、1995年から海外インターンシップ生を受け入れるなど、国籍を問わず、優秀人財の確保に取り組んできました。2021年9月末現在、28名の外国籍社員が在籍し、5名が管理職として活躍しています。今後も外国籍社員の積極採用を継続するとともに、管理職としての活躍を推進し、外国籍管理職数を現状より増やしていきます。また、海外グループ企業の社員を当社に招聘して経験を積ませ、現地の要職に配置する、将来的に海外グループ企業の社員が当社のマネジメントを務める等、現地社員の育成・登用を進めることで、グループ全体での中核人財の多様化を推進していきます。＜中途採用者の管理職への登用＞当社は、様々な経験・キャリアを持つ人財の中途採用を積極的に行っており、2021年9月末現在、管理職に占める中途採用者比率は27％です。今後も、当社事業に必要な高い専門性を有する人財を補完する等、年間採用数の一定数程度を中途採用として、多様な経験・知見を持つ人財の活躍を推進し、管理職に占める中途採用者比率を現状と同程度に維持していきます。これらの取り組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。ダイバーシティへの取り組みについて　https://www.akebono-brake.com/csr_environment/social/employees/diversity/index.html社員の状況について　https://www.akebono-brake.com/csr_environment/social/employees/condition/index.html【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は曙ブレーキ工業企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っています。当社企業年金基金における資産運用委員会及び代議員会は、人事、経理、財務各部署より当該機能の専門性を持った者及び従業員代表等で構成し、専門性を確保する体制を構築しています。また、企業年金の運用に携わる人財については、運用コンサルタントと連携し、適切な運用を図るとともに、専門性を高めています。運用に当たる適切な資質を持った人財の登用・配置については、人事ローテーションの実行等により計画的に取り組んでいます。なお、年金運用にあたっては、すべて委託運用としており、当基金から積立金の管理・運用を委託された受託機関は、当基金が定めた基本方針を遵守し、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れ、積立金の管理・運用を行っています。運用受託機関については、運用実績等の定量面、投資方針やスチュワードシップ方針の受け入れ状況、コンプライアンス等の定性面の双方から総合的な評価を行っています。また、投資先企業への議決権行使については運用受託機関に一任することにより、受益者と当社との間に生じ得る利益相反を防止しています。【原則３−１　情報開示の充実】(i)当社の企業理念（「曙の理念」）につきましては、本報告書の「I−１．基本的な考え方」及び当社ウェブサイト（https://www.akebono- brake.com/c orporate/philosophy/index.html） をご参照ください。 また、2019年9月の事業再生ADR手続成立時には事業再生計画（〜2024年6月末まで）を開示しています。(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「I−１．基本的な考え方」をご参照ください。(iii)取締役及び執行役員の報酬決定の方針と手続につきましては、本報告書の「II−２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」をご参照ください。(iv)取締役会が執行役員の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書の【補充原則４−１０①　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】及び【補充原則４−１１①　取締役の有するスキル等の組み合わせと取締役の選任に関する方針・手続】をご参照ください。(v) 取締役の選解任理由につきましては、著しい名誉の毀損が考慮される場合を除き「株主総会招集ご通知」や当社ウェブサイト(https://www.ake bono-brake.com/csr_environment/governance/outside_director.html)に記載することとしています。【補充原則４−１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】取締役会においては、事業計画等の経営に関する重要事項及び法令・定款により取締役会が決定すべきこととされている事項について決議することとし、その基準は社内規定において明確にしています。その他の経営事項につきましては、取締役会にて制定した決裁権限に関する社内規定に基づき、執行役員や部門長において決裁することができることとしています。なお、取締役会の前に経営課題を討議する取締役・執行役員で構成された重要会議体を複数設定し、その会議体の審議を経てから取締役会での審議・決議を行う事前審議制を採用しています。【原則４−２　取締役会の役割・責務(2)　補充原則４−２②】　　曙ブレーキグループは、サステナビリティを経営の基軸と位置づけ、「曙の理念」のもと、持続可能な社会の発展に貢献していきます。「曙の理念」私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。取締役会による監督の体制については、サステナビリティの取り組みを取締役会での定例審議事項として、1年に1回以上審議し監督を行います。また、取締役会への答申においては、サステナビリティ委員会を設置し、事前に経営会議での中長期戦略との整合を審議します。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、本報告書の「II−１．機関構成・組織運営等に係る事項」中の【独立役員関係】をご参照ください。【補充原則４−１０①　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】当社は、取締役や社長・執行役員等の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、 取締役会の諮問機関として、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しています。役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選解任基準の策定や候補者の指名、並びに社長の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。会社業績等の評価を踏まえ、執行役員がその役割・責務を果たすことが困難と認められる場合には、役員指名諮問委員会において解任案の審議および取締役会への答申を行い、取締役会で解任を審議することとなります。役員報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。委員には、事業再生計画の達成と中長期的な企業価値向上に資する経験・知識等を備えたメンバーを選任しています。当社の取締役会は6名（うち社外取締役4名）で構成していますが、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会の構成員はそれぞれ4名（うち社外取締役3名）です。両委員会ともに、委員の半数となる2名が独立社外取締役であり、社内委員は代表取締役1名のみとしています。さらに委員長に独立社外取締役を選定することで、委員会の独立性・中立性の確保に努めています。【補充原則４−１１①　取締役の有するスキル等の組み合わせと取締役の選任に関する方針・手続】当社は、事業再生計画の達成を最優先課題として取り組んでおり、確実な計画達成に加えて、中長期的な企業価値向上に資する経験・知識・能力等をバランスよく備えた取締役会の構成が必要と考えています。この基本的な考えに基づき、業界知見に精通した社内取締役と、各分野での高い専門性及び事業再生の経験を有する社外取締役を選任しています。なお、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含めて選任しています。当社が取締役に期待する知識・経験・能力等を定めたスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト（https://www.akebono-brake.com/csrenv ironment/governance/skill.html）に掲載しています。取締役候補者の選任にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める役員指名諮問委員会が候補者の知識・経験・能力や適性について審議し、取締役会へ答申しています。監査等委員である取締役候補者の選任にあたっては、高い倫理観と豊富な企業経営経験、財務・会計・法務に関する相当の知識を有し、業務執行を監査・監督するのにふさわしい候補者を選出し、監査等委員会の同意のもと取締役会で決議します。現在、当社の取締役会は社内取締役2名と、社外取締役4名（うち、独立社外取締役3名）で構成しており、取締役会における独立社外取締役の割合は3分の1を超えています。【補充原則４−１１②　取締役の他の上場会社役員の兼任状況】当社の事業報告及び株主総会参考書類において、毎年、各取締役の重要な兼職の状況を開示しています。また、各取締役が他の上場会社の役員を兼任している状況等に基づいて、独立社外取締役を含めた役員指名諮問委員会において、その数が合理的であるかどうかを審議・検討し、その数の合理的な範囲について取締役会にて審議することとしています。【補充原則４−１１③　取締役会の実効性についての分析・評価】当社は、社外を含む取締役全員に対して取締役会の実効性についてアンケートを実施しています。そのアンケート結果に基づいて取締役会の実効性の分析・評価を行い、取締役会でその内容を審議・検討した結果の概要を開示しています。当社ウェブサイトの「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」（https://www.akebono-brake.com/csr_environment/governance/board_evaluation.html）に記載していますので、ご参照ください。また、当社は、2021年6月24日開催の当社第120回定時株主総会でご承認いただき監査等委員会設置会社へ移行しましたが、今後も取締役会の実効性の評価に基づき、必要に応じて改善を図っていきます。【補充原則４−１４②　取締役に対するトレーニングの方針】当社は取締役に対し、会社法及び関連法令やコーポレート・ガバナンスに関する情報等、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得する機会を提供しています。社外取締役に対しては、事業・財務・規則・組織等の必要な情報の説明を実施し、当社の考え方や取り組みを理解いただくために、部門担当役員等との意見交換や製造拠点視察などの機会を提供しています。また当社の技術について理解を深めていただくことを目的として、開発部門による説明会や試乗会も実施しています。就任後は、取締役全員を対象としたコンプライアンス研修を毎年実施しているほか、各取締役の状況に応じたトレーニングの機会を提供します。これらの研修等にかかる費用は当社が負担しています。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家の皆様からの当社取締役等との直接的な対話の申込みに際して、合理的な範囲内で積極的に対応することとしています。株主・投資家の皆様との対話促進のために、当社取締役、執行役員及びIR担当部署が対応することとし、取締役会は、株主・投資家の皆様との対話が適切に行われるよう、その運用状況を監督することとしています。なお、当社は、「株主・投資家の皆様との建設的な対話に向けての方針」を策定し、当社ウェブサイト（https://www.akebono-brake. com/csr_enviro nment/governance/ir_engagement.html）に掲載していますので、ご参照ください。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】トヨタ自動車株式会社いすゞ自動車株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社アイシン曙ブレーキ誠和魂従業員持株会林 勇一郎株式会社日本カストディ銀行（信託口）伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社セコム株式会社スズキ株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）15,495,17512,111,10411,819,8003,133,7002,472,3942,300,0002,110,6002,000,0001,751,0001,751,00011.609.068.692.341.851.721.581.491.491.31（1）上記大株主の状況は、2021年9月30日現在の状況を記載しています。（2）当社は、自己株式2,414,820株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月輸送用機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長6 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)丹治宏彰廣本裕一三代洋右河本茂行氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員自動車部品を含めた材料部品業を中心とする多様な産業分野における要職を歴任され、事業経営に関する豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると期待されるため選任しています。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性の基準に抵触せず、当社の定める社外役員の独立性の基準も満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。投資ファンド運営会社の経営者及び大手総合商社の国内外の重要ポストを歴任しており、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しており、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると期待されるため選任しています。産業機械を中心とした事業・企業戦略を牽引し企業経営に関わる豊富な経験と高い見識、グローバル事業、M＆A及び事業再生の経験を有しており、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると期待されるため選任しています。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性の基準に抵触せず、当社の定める社外役員の独立性の基準も満たしているため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。株式会社企業再生支援機構等において多数の企業再建に関与し、弁護士としての専門的な知識・経験を有するとともに、経営に関しても幅広い知見を有しており、独立した立場で監査体制及び監督機能の強化に資することが期待されるため選任しています。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性の基準に抵触せず、当社の定める社外役員の独立性の基準も満たしているため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。丹治宏彰○○―――廣本裕一○　―――三代洋右○○―――河本茂行○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任のスタッフ（監査等委員会スタッフ）を配置しています。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないものとします。また、監査等委員会スタッフの人事、評価、懲戒処分を行うに際しては監査等委員会との協議を要するものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会に対して、内部監査室は年度監査計画や内部監査結果の定例報告を行い、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を受ける等、連携を行うこととしています。また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しています。監査等委員会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携をとることとしています。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施することとしています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会役員指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会役員報酬諮問委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明両委員会については、「Ⅰ-１．基本的な考え方」中の【補充原則４−１０①　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】に記載の通りです。なお、2020年度は役員指名諮問委員会を5回、役員報酬諮問委員会を8回開催しました。両委員会は現在、丹治宏彰（社外取締役）を委員長とし、廣本裕一（社外取締役）、河本茂行（社外取締役）、及び宮地康弘（代表取締役社長）で構成しています。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。（社外役員の独立性に関する基準）当社の社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、当社の独立役員は以下のいずれにも該当しないこととする。１．現在及び過去において当社グループの業務執行者（注１）である者２．当社の主要株主（注２）３．当社グループを主要な取引先とする者（注３）、又はその者が会社である場合はその業務執行者（注１）４．当社グループの主要な取引先である者（注４）、又はその者が会社である場合はその業務執行者（注１）５．当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員である者６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）７．当社グループから多額の寄付（注６）を受けている者又はその業務執行者（注１）８．上記２．から７．までのいずれかに該当する者のうち重要な者（注７）の近親者（注８）９．過去３年間において、上記２．から８．のいずれかに該当していた者10．その他、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者　　但し、上記１．〜９．に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。以上（注1）業務執行者とは、会社法施行規則第２条３項第６号に規定する業務執行者をいい、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598 条第１項の職務を行うべき者、その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。（注2）主要株主とは、当社の議決権の10％以上を保有している株主若しくはその業務執行者をいう。（注3）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。（注4）当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。（注5）多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は直近事業年度につき1,000万円を超える場合、団体の場合は当該団体の直近事業年度における連結売上高の２％を超える場合をいう。（注6）多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超えることをいう。（注7）重要な者とは、上記２．３．４．７．の業務執行者においては各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、上記５．６．の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士をいう。（注8）近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の役員報酬制度の詳細は、本報告書「Ⅱ-１．取締役報酬関係」に記載の通りです。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めること、中長期的視点に立ち経営の健全性と株主価値の一層の増大を図ることを目的として社内取締役及び取締役を兼務しない執行役員を対象にストックオプション制度を導入しています。該当項目に関する補足説明事業報告では取締役の報酬等の総額及び種類別の総額を開示し、有価証券報告書においては、事業報告での開示内容に加え、報酬総額が１億円以上の者について個別開示を行っています。有価証券報告書・事業報告は、当社ウェブサイトに掲載しています。［取締役の報酬］※取締役の人数：6名１．報酬総額： 101百万円２．固定報酬（金銭）：101百万円（限度額： 300百万円）３．業績連動報酬総額： -百万円１）短期業績連動報酬（金銭）： -百万円（限度額： 120百万円）２）中期業績連動報酬（新株予約権）： -百万円（限度額： 60百万円）３）長期業績連動報酬（新株予約権）： -百万円（限度額： 120百万円） なお社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されています。［報酬が１億円以上の者の有無］前事業年度における取締役報酬の総額が1億円以上の該当者はおりません。※上記の支給人員には2020年7月30日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。なお、当事業年度末現在の人員は取締役5名です。※上記の限度額は当該事業年度の限度額です。2021年6月24日開催の第120回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、固定報酬200百万円、短期業績連動報酬80百万円、中期業績連動報酬40百万円、長期業績連動報酬80百万円、監査等委員である取締役の報酬限度額は、100百万円と承認いただいています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は取締役報酬の決定の基本方針を以下のように定めています。１）優秀人財の確保と啓発２）企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付け３）公正かつ合理性の高い水準業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬（固定枠）と業績連動報酬から構成され、社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。なお、報酬割合について、業績連動報酬の最高額は基本報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬40％（金銭）、中期業績連動報酬20％（新株予約権）、長期業績連動報酬40％（新株予約権）としています。基本報酬は役位、職責に応じた月例の固定報酬とし、具体的な額については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合的に勘案して、取締役会にて決定します。2021年10月14日の当社取締役会において、業績連動報酬の基礎となる評価指標の変更を決議しました。業績連動報酬は前年度の会社業績により決定し、会社業績は、連結営業利益、フリーキャッシュフロー（FCF）、ROAの目標達成度により評価するものとします。各指標の評価ウェイトは連結営業利益40％、フリーキャッシュフロー40％、ROA20％と設定しています。フリーキャッシュフローは「EBITDA-CAPEX＋Changes in Working Capital」と定め、ROAの「R」は「非支配株主に帰属する当期利益控除前の当期純利益」とします。当該指標を選択した理由は、当社の現在の経営状況を鑑み、企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付けとなり、役員が果たすべき業績責任を測る上で適切であり、客観的にも明確な指標であることから、業績連動報酬の透明性を高めることができると判断したためです。なお取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関しては、役員報酬諮問委員会へ諮問し、当委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定します。また、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成され、各人への配分は、監査等委員である取締役の協議によって決定します。【社外取締役のサポート体制】社外取締役には、社内取締役と同様に、電子媒体等を活用すること、または直接関係文書・資料の交付を受けることにより、適宜開催される重要事項の報告や取締役会前などに提供される関係文書・資料を閲覧でき、必要に応じて取締役または従業員に業務執行に関する説明・報告を求めることができるようにしています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）業務執行の責任と権限の明確化と経営の効率化のために、執行役員制度を導入しています。取締役会は月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。重要な経営課題について、十分な審議を経て迅速で的確な判断を下すため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設定しています。社内重要会議体の運営に関しては社内規定を定めています。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しています。監査・監督については本報告書の「II−１．機関構成・組織運営等に係る事項」中の「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、また、指名、報酬決定等の機能については本報告書の「II−１．機関構成・組織運営等に係る事項」中の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び【取締役報酬関係】をご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えています。当社では、これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと認識しています。当社は、迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化するため、2021年6月24日開催の当社第120回定時株主総会でご承認いただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、当社は2021年10月1日付で、内部統制システムの整備と継続的な向上を目的として「内部統制委員会」を設置しました。内部統制委員会は「内部統制システムの構築と運用」の審議機関と位置づけ、リスク管理・コンプライアンス・情報資産の保護等への対応と改善についての審議を行います。これらの体制により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図っていきます。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主の皆様に十分な時間をかけて議案をご検討いただけるよう法定期日よりも早期に招集通知を公開するよう努めています。2021年6月24日開催の第120回定時株主総会に関しましては、6月1日に招集通知を当社ウェブサイトに掲載しました。電磁的方法による議決権の行使当社は、株主の皆様の利便性の向上を目的として、インターネット等による議決権行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2010年6月18日開催の第109回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しています。招集通知（要約）の英文での提供英語版の招集通知等を作成し、当社ウェブサイト及び議決権行使プラットフォーム等へ掲載するなど、株主の皆様にとっての利便性の向上に努めています。当社は、株主総会の活性化、議決権行使の円滑化のため、次の施策を実施しています。１．事業報告や計算書類の内容などを、スライドを用いて十分ご理解いただけるよう努めています。２．国内機関投資家との株主総会議案に関する事前の個別ミーティングを実施しています。株主総会における議決権行使結果に関する臨時報告書については、当社ウェブサイトに日本語版だけではなく英語版も掲載しています。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトの株主・投資家情報ページに、日本語・英語で公表しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期毎に決算説明会を開催し、執行役員CFOが決算説明を行っています。2021年3月期決算説明会では、代表取締役社長及び取締役副社長が事業再生計画の進捗などについて説明を行いました。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトには、決算短信、決算説明会資料のほか、有価証券報告書、株主総会関連資料やガバナンス関連資料など、公開している当社のIR関連情報を掲載しています。また、決算説明会の説明要旨や質疑応答（概要）などについても掲載し、情報の公平開示に努めています。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署として、コーポレート・コミュニケーション室を設置しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「akebonoグローバル行動規範」に、お客様、お取引先様、株主様、地域社会の方々などを含む幅広い社会との健全で良好な関係維持に努める旨を規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループ共通の環境基本理念・環境基本方針のもと、事業による環境負荷の低減と環境に優しい製品の開発に努めています。調達面では、「グリーン調達ガイドライン」（2005年度策定、2011年度改訂）に基づき、お取引先様の協力のもと、環境負荷の少ない材料、部品、副資材を調達するなど、資材購入段階から環境及びCSRに配慮する取り組みを進めています。また、生産拠点に排水処理システム・大気浄化システムなどを導入し、環境に配慮した生産活動を進めているほか、トラック動態管理システムを導入し、物流における省エネ化と合理化に取り組んでいます。具体的な取り組み内容については、当社ウェブサイト（https://www.akebono-brake.com/cs r_environment/index.html）に記載しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主様・投資家様、お客様、お取引先様、地域社会の方々を始めとするあらゆるステークホルダーの皆様に当社を正しく、またより深く知っていただき、当社の企業価値を正当に評価していただくために、当社グループに関する情報の公平・公正かつタイムリーな公開に努めることを、当社ディスクロージャーポリシーの基本方針としています。その他当社のブレーキ製造技術の伝承と安全意識の再認識をする場としてAi-Museum（ブレーキ博物館）を開設し、一般に公開しています。また、各拠点で地元の小・中学校、企業などの会社・工場見学を積極的に受け入れ、当社と当社製品への理解を深めていただくとともに、安全意識向上に取り組んでいます。2020年度は新型コロナウイルス感染防止のため、受け入れを停止しましたが、収束後には、これらの取り組みを継続して進めていきます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況I．基本的な考え方当社は、内部統制は、リスク管理、法令等の遵守、業務の効率化、適正な財務報告等の目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しています。内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的にシステムを見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために必要不可欠なものであり、経営の根幹と考えています。当社は、会社法に従い、2006年5月8日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しました（最終改定は2021年6月24日）。この決議は、当社及びグループの企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等に即して、リスク管理、コンプライアンス等同法が要求する「業務の適正を確保する体制」の整備についての基本方針を謳ったものでありますが、この基本方針に従い、当社及びグループ企業の内部統制システムの構築・運用をしていくこと、また、取締役会決議後の環境の変化や、実践・運用の状況を踏まえて必要に応じて見直し・改善していくことが取締役等の経営陣の重大な責務と考えています。また、一方で、内部統制システムは当社グループ組織全般に関わるものであり、組織構成員全員が参加すべきシステムと考えています。内部統制システムは、構築することが目的でなく、有効に機能することが最も重要と考えます。内部統制システムに従って業務が実施されているか、また、構築されているシステムが経営環境や経営戦略・事業内容等の変化に対応しうるか等といった観点から、定期的に点検・監視をする必要があります。当社は、監査等委員会及び内部監査担当部署の監査機能の活用、また、2021年10月1日付で設置した「内部統制委員会」によるリスク管理・コンプライアンス・情報資産の保護等への対応と改善についての審議により、定期的に内部統制システムの構築・運用状況を監査し、改善していきます。II．基本方針１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本とする。（２）当社は、コンプライアンス活動を推進していくためにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役に報告する。（３）当社は、問題の未然防止、早期発見と早期解決のために社内・社外に相談窓口を設け、派遣社員も含めた当社及び当社グループ企業の従業員全員からの相談を受け付ける。当社及び当社グループ企業は、相談者からの相談内容及び個人情報を秘守し、相談者に対して、不利益な取扱いを行わない。（４）当社及び当社グループ企業は反社会的勢力には毅然として対応し、常に正義感を持った良識ある行動に努めることを「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」に明記し、役員及び従業員に周知徹底する。当社及び当社グループ企業の総務担当部署を中心として、反社会的勢力による被害を防止することに努めるとともに、有事においては、必要に応じて外部の専門機関とも連携して、全社をあげて適切な対応をとるものとする。（５）当社及び当社グループ企業は各国競争法による規制、とりわけカルテルの規制を遵守するため、競争法による禁止行為を明示した上、競合他社又は事業者団体との接触のルールを明確にする。（６）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は文書管理規定に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存し、管理する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社及び当社グループ企業のリスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選んだメンバーによるリスク管理委員会を設置する。（２）リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行う。（３）地震やその他の災害などの危機が発生した場合に、被害（影響、損失）を最小限とするため、対応マニュアル等を作成・配布するとともに訓練と周知教育を実施し、万一の有事に備える。４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社及び当社グループ企業は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を立案して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。（２）当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。取締役会は月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、事前に経営問題を討議する取締役・執行役員で構成された重要会議体を複数設定し、その会議体の審議を経てから取締役会での承認決定を行う事前審議制をとる。（３）決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて適宜報告し、また、監査等委員会及び内部監査担当部署もこれを定期的に監査する。５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項（１）当社は、当社グループ企業のそれぞれから当社に対し、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を行う体制を整備する。（２）当社の監査等委員会及び内部監査担当部署は、海外も含めた当社グループ企業の定期的な監査を実施し、監査結果を当社の取締役会・担当部署に報告する。（３）当社及び当社グループ企業において業務の適正を確保していくため、当社を中心に当社グループ企業のそれぞれの職務権限規定を定める。６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項①監査等委員会がその職務を補助するスタッフを要する場合、専任のスタッフ（以下「監査等委員会スタッフ」という。）を配置する。②監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会スタッフの人事、評価、懲戒処分を行うに際しては監査等委員会との協議を要するものとする。③監査等委員会スタッフは、監査等委員会を補助する業務に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査等委員会の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性を確保する。（２）監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制①当社の取締役及び従業員並びに当社グループ企業のそれぞれの役員及び従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社及び当社グループ企業の経営、業績に重大な影響を及ぼす事実、重大な法令・定款違反行為その他これらに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、適切な方法により、遅滞なく監査等委員会に報告する。②当社及び当社グループ企業は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。（３）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（４）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査の実効性を確保するため、監査等委員会が内部監査担当部署及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換し相互に連携する機会を設ける。②当社経営陣は、監査等委員会との定期的な意見交換会を開催する。Ⅲ．整備状況（１）コンプライアンスに関する取り組みの状況当社は、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準やコンプライアンス規定等を整備し、定期的なコンプライアンス委員会の開催をはじめとしたコンプライアンス活動を行っています。コンプライアンス委員会において承認された年間活動計画に沿って、インサイダー取引防止・ハラスメント防止等の各種研修、社員のコンプライアンス意識向上のための諸施策を実施しています。内部通報体制については、社内外に相談窓口を設置しており、寄せられた相談については、適宜必要な調査を実施し、適切に対応しています。また、コンプライアンス活動状況と相談窓口への相談内容については、定期的に取締役会に報告しています。（２）リスク管理に関する取り組みの状況当社は、リスク管理規定の整備を通じ、リスク低減や、被害を最小限とするためのリスク管理体制の整備に取り組んでいます。リスク管理委員会が当社全体の重点リスクと対処方針を決定し、対処策の指示やその実施状況と有効性の監視を行い、活動内容を定期的に取締役会に報告しています。2019年度以降はリスク管理活動を新たに会社方針の運用に落とし込み、現在では会社方針の点検時にリスクの全社的な点検を組み込み、年間サイクルでリスクの監視点検を行っています。（３）職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況当社は、定期ないし必要に応じて取締役会を開催しています。また、取締役と執行役員で経営課題を討議する経営会議を始めとした会議体が設定されており、その審議をもって取締役会への議案の付議がなされます。さらに、取締役会の付議基準の見直しを実施する等、的確かつ迅速に効率的な意思決定を図るための工夫を継続的に行っています。その他、決裁権限規定等を整備し責任と権限の範囲を明確化する等、職務執行の効率性を確保するための体制整備に取り組んでいます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループ企業は社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力には毅然として対応し、常に正義感を持った良識ある行動に努めることを「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」に明記し、役員及び従業員に周知徹底しています。反社会的勢力の排除に向けた対応については、特殊暴力防止対策連合会に加入して情報収集をしています。体制につきましては、総務担当部署を中心として警察や弁護士等と連携しながら、社内体制を整備し、具体的な対応の指針を設定しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナン