丸一鋼管（5463） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMaruichi Steel Tube Ltd.最終更新日：2022年1月25日丸一鋼管株式会社代表取締役会長兼CEO　鈴木博之問合せ先：執行役員人事総務部長 石松伸一証券コード：5463http://www.maruichikokan.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し、以下の基本的な考え方・方針の下、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。　<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>１．当社は、「丸一鋼管グループ経営理念」に掲げる「優れた製品を供給し顧客の信頼に応えることにより、社会に貢献することを使命とする。」との基本理念の下、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会とともに発展を続けることにより企業価値の向上を図る。２．当社は、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心として株主に対する受託者責任・説明責任を果たし、同時に経営ビジョンの実現に向けて、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、迅速かつ的確な意思決定および監督機能の強化を図る。３．中長期的な企業価値向上と経営の健全性維持のため最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。　<コーポレートガバナンスに関する基本方針>１．当社は株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保いたします。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２．人間尊重を基本とし、取引先、社員、株主など、すべてのステークホルダーと適切な協働に努めます。３．会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。４．取締役会の役割・責務の適切な履行に努めます。５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との建設的な対話を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　いわゆる政策保有株式】・当社は、政策保有株式について取引先との取引関係の維持・強化や配当等のリターンなど保有に合理性があると認められる場合にのみ保有することとし、その保有については縮減することを基本方針とし、その保有については取締役会において定期的に検証いたします。なお、当社の株式を政策保有株式として保有する相手先から、売却等の意向がしめされた場合には売却を妨げないこととしております。・政策保有株式の議決権行使については、当社の定めるルールの基づき、原則としてすべての議案に対して議決権を行使することとし、各社の業績等の経営状況を検討の上、議案の内容が当社の保有の目的に合致するか、また、中長期的な企業価値の向上に資するかどうかなどを勘案し判断いたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社では役員や主要株主等との競合取引や利益相反取引を行う場合には、法令並びに株主共同の利益を重視する観点から、その重要性や性質に応じて取締役会の承認を得ることとしております。【原則2-4-1　女性活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長に繋がるとの認識のもと、女性・外国人・中途採用者の活用を含む多様性の確保に努める。人材育成・社内環境整備に関する方針、実施状況については「ESGレポート」に掲載しており、多様性確保についての目標についてはホームページにて開示いたします。https://www.maruichikokan.co.jp/csr/humanresources.html【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金の運用に関し、事務担当者には適切な知識を持った人材を配置・登用することとし、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるように努めており、事務担当者は投資先の選定については、妥当性や合理性を検証の上決定します。また、投資先商品の運用状況を定期的に確認することとしております。【原則3-1　情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は中長期の企業価値向上の実現のため、中期経営計画を策定しており、経営理念や経営戦略・経営計画につきましては、決算説明会資料などの開示資料、当社ホームページにて公表し説明を行っております。https://www.maruichikokan.co.jp/ir/management-policy/index.html<丸一鋼管グループ経営理念>1. わが社は、パイプのリーディング・カンパニーとして、優れた製品を供給し顧客の信頼に応えることにより、社会に貢献することを使命とします。1. わが社は、人間尊重を基本とし、取引先、社員、株主など、すべての人々を大切にします。1. わが社は、社員一人一人の知恵と情熱と行動により、製品の信頼性、技術力、販売力を向上させ、将来に向けての成長エネルギーと新しい価値の創造を推進します。1. わが社は、社員にとって、その人生を託すにふさわしい、素晴らしい、夢にあふれた会社であり続けます。<経営戦略・経営計画>当社は、当社グループの目指す経営の方向性を明確に指し示すため中期経営計画を策定しており、第6次中期経営計画では、最終年度である2023年度の目標として連結ベースの目標は、売上高：2,000億円、営業利益：260億円としており、また、収益率目標として、売上高営業利益率を13.0％と設定致しました。また株主還元率は50％以上を目指してまいります.当社グループは、第6次中期経営計画を確実に推進することにより、100年企業を目指して経営基盤を確固なものとし、また環境への配慮を更に進め、ゼロカーボンに向けた体制も早期に確立し、長期安定的な成長によるサスティナブル企業グループを目指し具体的な施策を定めております。（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「１．1基本的な考え方」をご参照ください。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の役員報酬制度は、月例の固定報酬である「基本報酬」と、毎年の業績に応じて支給される「賞与」、株式報酬として「譲渡制限付株式報酬」、長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）から成り立っております。報酬総額は定時株主総会で承認を得ており、取締役については３億円以内、監査役については３千５百万円以内となっております。基本報酬については、地位及び担当等を考慮の上で決定しており、賞与については、当社の業績を反映させた算式によって算出される金額を参考にして代表取締役が決定しております。譲渡制限付株式報酬につきましては、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、業績向上への意欲や士気を高めることを目的としており、支給額については、内規に基づいて決定しております。長期インセンティブ報酬につきましては、取締役（社外取締役を除く）・執行役員の報酬の一部について、その職位に応じて毎月一定額を役員持株会に拠出し、自社株式を取得していくものです。なお、取得した株式については、在任期間中には譲渡できないものとし、株主の皆様との中長期的な利害の共有を図っております。また、代表取締役、社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しておりますので、当該委員会での検討を参考にした上で決定いたします。なお、社外取締役と監査役（社外監査役を含む）には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとしております。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社における取締役候補者の指名を行う方針については、経営を担う取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を持つ人物を、これまでの実績等も総合的に勘案した上で、代表取締役が選考し、候補者として取締役会に諮り、取締役会において審議検討の上、株主総会に上程いたします。また、候補者の選考においては、取締役会の下に設置する代表取締役・社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見を参考にした上で決定いたします。最高経営責任者（CEO）等の経営幹部の選任を行う際の方針については、変化の早いグローバルな経営環境において当社の競争力を強化し、長期的な企業価値の向上に資する知見と能力を有し、責任感とリーダーシップおよび遵法精神を備えた人物を、これまでの実績等も総合的に勘案した上で、取締役会の下に設置する代表取締役、社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見を参考に取締役会において審議検討の上、取締役会にて決定いたします。CEO、COOの解任については、不正行為等でその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、指名・報酬委員会の構成から社内取締役を除き、社外監査役を加えた特別委員会の意見を参考に取締役会において審議検討の上、取締役会にて決定いたします。監査役候補者の指名を行う際の方針については、豊富な経験や高い見識を持ち、専門的な見地から取締役会に有益な助言を行うことで、健全で持続的な成長を確保できる人物を、代表取締役が候補者として選考し、監査役会の同意のもと取締役会において審議検討の上、株主総会に上程いたします。（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名理由については、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則3-1-3　サスティナビリティ】当社のサステナビリティについての取り組みについては「ESGレポート」にて開示する。また、当社はTCFDの国際的な枠組みに賛同を表明し、TCFDのガイダンスに沿って情報開示に努め、引き続き質的・量的な充実を図る。【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務】取締役会は、取締役会規則及び取締役会付議事項概目に基づき、法令もしくは会社定款に定める事項、その他重要な業務執行に関する事項である重要な経営方針及び労務政策などを決議すると定めております。また、職務権限決裁基準表を定め経営陣に対する委任の範囲も明確に定めております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法の要件に加え東京証券取引所が定める独立性基準等を参考に、経営の健全性と透明性の一層の向上を図り、豊富なキャリアと高い見識を当社取締役会の適切な意思決定に貢献していただける人物を候補者として選定しております。<独立性判断基準>当社は、当社における社外役員の独立性基準を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものといたします。1.当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者2.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者（注1）3.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者（注2）4.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者5.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業等の業務執行者6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者7.当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家（注3）8.当社グループから多額の寄付を受けている者（注3）9.社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者10.配偶者または二親等以内の親族が上記1〜9までのいずれか（4、5を除き、重要な者に限る）に該当する者（注4）11.上記2〜9に過去3年間において該当していた者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注１：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社グループから受けた者注２：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に対し融資している者をいう。注３：多額とは、個人の場合は年間１,０００万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高または総収入の2％を超えるとき注４：重要な者とは、取締役（社外取締役除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長級以上の業務執行者またはそれに準じる権限を有する業務執行者。【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】当社は経営幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に代表取締役・社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。【補充原則4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、生産・営業・管理部門等にそれぞれ精通した取締役及び経営者としての豊富な経験と高い見識を持つ社外取締役で構成し、ジェンダーや国際性、職歴、年齢といった多様性を確保しつつ、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数として１０名以内としております。また、各取締役のスキルマトリックスを作成しホームページにて開示いたします。https://www.maruichikokan.co.jp/csr/corporategovernance.html【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】当社の取締役・監査役の重要な兼職の状況については、株主総会参考書類、有価証券報告書等で開示しており、社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役は、他の上場会社の役員を兼職する場合には取締役会に報告することとし、併せ、その役割・責務を果たす上で合理的な範囲といたします。また、社外取締役・社外監査役の兼職数も、その役割・責務を果たす上で合理的な範囲であると考えております。【補充原則4-11-3　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、年1回、各取締役が自己の職務遂行状況についての自己評価をベースに取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果の概要を開示いたします。(取締役会の実効性評価の概要)当社の2020年度の取締役会の実効性評価につきましては、各取締役・各監査役に取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、取締役会の運営、取締役会の構成、取締役会の活動などについて分析・評価を実施いたしました。社内社外を問わず各取締役・監査役から自由闊達な発言があり、十分な議論を基に決議されており、なお、株主・投資家とのコミュニケーションなどに要改善点はあるものの取締役会としては取締役会の実効性が概ね確保出来ていると評価いたしました。また、今後はこれらの分析・評価を踏まえて、より適切な取締役会の構成の下で、客観的な経営に対するモニタリング機能を果たすよう、取締役会の実効性を更に高める取り組みを進めてまいります。【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役・監査役に対するトレーニングについては、外部機関の実施しているセミナー等への参加を推奨することで、最新情報の取得など取締役・監査役として必要な知識の取得に努めるほか、年1回役員研修会を実施し、当社グループの経営戦略・財務情報等の情報の共有を図っております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社では面談の申込に対して、合理的な範囲で経営陣幹部・取締役または監査役が面談を行い、建設的な対話を行っております。なお、年2回実施している決算説明会やスモールミーティングには代表取締役が出席しており、また、毎年実施している株主を対象とした工場見学会においても、代表取締役が出席し、株主との建設的な対話を積極的に行っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社ヨシムラホールディングス株式会社三井住友銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・ＪＦＥスチール株式会社退職給付信託口）ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．　（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＶＡＬＵＥ　ＥＱＵＩＴＹ　ＴＲＵＳＴＣＨＩＮＡ　ＳＴＥＥＬ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ8,643,0004,700,0003,900,3103,886,1343,729,6963,003,0002,432,4002,000,0001,624,14610.535.734.754.734.543.662.962.431.98丸一鋼管共栄持株会1,522,2341.85支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している3 月鉄鋼10 名1 年7 名3 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)中野 健二郎牛野 健一郎藤岡 由佳氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中野 健二郎○京阪神ビルディング株式会社取締役会長エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社社外取締役（監査等委員）牛野 健一郎○―――　中野健二郎氏は、株式会社三井住友銀行および京阪神ビルディング株式会社での会社経営および国内外の経済・金融市場に関する豊富な知識と経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断いたしました。　株式会社三井住友銀行は当社の取引先でありますが、当社グループ全体での同行からの借入金額は約24億円（2021年3月期）であり、当社連結総資産に対する比率は約0.7％となっており、また同行の当社に対する議決権比率は4.75％で当社の主要株主に該当しておらず、複数の金融機関と取引を行っている当社の意思決定に影響を及ぼす規模ではありません。また、中野健二郎氏は、同行を2010年6月に退任されております。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定しております。　牛野健一郎氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社での会社経営において培われた経営者としての高い見識と鉄鋼業界での長年の経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断いたしました。伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の主要な取引先でありますが、2013年4月に同社の代表取締役社長を退任されております。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。藤岡 由佳○藤岡金属株式会社代表取締役社長関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師関西学院大学国際学部非常勤講師　藤岡由佳氏は、豊富な海外経験において培われたグローバルな視点や深い知識および会社経営において培われた経営者としての高い見識を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断いたしました。　藤岡由佳氏は、独立性の基準への該当がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会555522330000社外取締役社外取締役当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に代表取締役、独立社外取締役を構成員とする諮問委員会を設置しております。　内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に連携して、監査を効率的に実施するとともに、監査情報の交換をするために、随時監査役または会計監査人と連絡調整を行っております。また、監査役は、中間および期末決算時に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を設定しているほか、必要に応じて財務・経理上の問題に関して同法人と適宜打合せを行なっております。なお、監査役より補助すべき使用人の設置が要求された場合には、内部監査室所属員に職務の補助を委任することとしております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名4 名3 名3 名氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m奥村 萬壽雄魚住 隆太内山 由紀その他公認会計士弁護士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員奥村 萬壽雄○―――　長年警察等政府関連の職務に携わり、その経歴を通じて培われた豊富なキャリアと高い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断しており、当社の社外監査役として適任であります。　奥村萬壽雄氏は、独立性の基準への該当がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定しております。　有限責任 あずさ監査法人やKPMGあずさサステナビリティ株式会社において培った経営に関する高い見識や豊富な経験を有し、また、公認会計士として会計専門知識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であります。　有限責任 あずさ監査法人は当社の監査法人でありますが、当社グループ全体での同監査法人への報酬額は約51百万円（2021年3月期）であり同監査法人の規模に比して少額であります。また、魚住隆太氏は、同監査法人を2010年6月に退任されております。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定しております。　豊富な海外経験において培われたグローバルな視点を持ち、弁護士として法務に精通し豊富な知識と経験を有しており、当社の社外監査役として適任であります。　内山由紀氏は、独立性の基準への該当がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定しております。魚住 隆太○魚住隆太公認会計士事務所代表魚住サステナビリティ研究所代表不二製油グループ本社株式会社社外監査役大栄環境株式会社社外監査役内山 由紀○TMI総合法律事務所大阪オフィスカウンシル【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項役員退職慰労金制度の撤廃に代わる制度としてストックオプション制度を導入しておりましたが、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。また、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する報酬について、株価や業績との連動性を高めることで株主の皆様との視点の共有による株主価値向上と持続的な業績向上に対するインセンティブ強化を図ることを目的として長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）を導入しております。独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬等の総額　245百万円　（内社外取締役28百万円）基本報酬　　　　　　　　　　137百万円　（内社外取締役28百万円）賞与　　　　　　　　　　　　　　59百万円長期インセンティブ報酬　 16百万円譲渡制限付株式報酬　　　31百万円※社外取締役は基本報酬のみ報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　１．基本方針（1）取締役報酬の決定プロセス（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針および取締役の個別の報酬等については取締役会が決定する。取締役の個別の報酬等については取締役会が独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行う。具体的な金額については取締役会の決議により代表取締役会長に再一任する。代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重するものとし、株主総会において承認された報酬総額｛取締役については年額３億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）｝の範囲内で決定する。（2）取締役報酬の種類当社の取締役報酬制度は、固定報酬として「基本報酬」、「譲渡制限付株式報酬（株式報酬）」、業績連動報酬として、毎年の業績に応じて支給される「賞与」並びに当社が定めた配当水準（1株当たり50円）がクリアできたことを前提条件に、拠出金相当額が報酬として支給される「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」とする。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととする。「譲渡制限付株式報酬」並びに「長期インセンティブ報酬（自社株式の取得）」については、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、取締役の業績向上への意欲や社会価値を含めた企業価値増進に向けた士気を高めることを目的とする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】内部監査室を社外監査役のサポート部署とし、同室員が必要に応じ業務補助を行う。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（現状のガバナンス体制について）　当社は、原則毎月開催の経営の意思決定を行う取締役会に加え、経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化・活性化を目的とした執行役員制度を導入し、執行役員会も原則毎月開催しております。　社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。　監査役は取締役会に出席し意見表明を行なうと共に、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。また、監査役4名の内、3名を社外監査役とし、社外監査役の専門分野である法律等の観点から事業経営の監査や意見表明を行なうことにより経営の透明度をより高めております。　内部監査につきましては、代表取締役会長兼CEO及び代表取締役社長兼COO直属の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、業務監査および内部統制監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人と相互に連携して、監査を効率的に実施するとともに、監査情報の交換をするため、随時監査役または会計監査人と連絡調整を行っております。　会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を起用し、同法人の指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘氏の他、指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 重久氏ならびに同法人の複数の監査業務補助者により監査が実施されております。　取締役、監査役の報酬総額は定時株主総会で承認を得ており、現在、取締役については３億円以内、監査役については３千５百万円以内となっております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の取締役会は、取締役7名で構成されております。また、当社は委員会等の設置会社には移行せず、従来よりの監査役設置制度を引き続き採用しております。　当社では取締役7名のうち社外取締役3名を選任し、監査役4名のうち社外監査役を3名として経営の監査体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて、経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えております。　なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定2021年は6月25日に開催いたしました。補足説明電磁的方法による議決権の行使2016年6月開催の第82回定時株主総会から電磁的方法による議決権の行使を採用いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2016年6月開催の第82回定時株主総会から議決権電子行使プラットフォームへ参加いたしました。その他招集通知の発送日より前の2021年5月28日に招集通知のPDFファイルを東京証券取引所と当社のウェブサイトに掲載いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催大手証券会社製作の個人投資家向けの優待本に参加し、周知度を向上させている。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年間2回の決算発表後に定期的に説明会(ラージ・ミーティング）を実施。また、個別説明会（スモール・ミーテイング）も適宜実施。更に、定期的に工場見学会を開催し正確かつ可能な限りの必要情報を提供している。IR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明会資料、適時開示資料、ニュースリリースなどを掲載しております。英語サイトにはアニュアルレポート（英語）を掲載しております。その他海外投資家向けに英文アニュアル・レポートを作成。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境マネジメントシステムISO14001：2015の認証を全鋼管製造工場および鋼板加工工場で取得しており、環境問題を念頭に置き、省エネルギー、省資源、廃棄物の削減および適正管理（分別）、排水処理・騒音対策などの方策を実施している。その他当社への理解を深めてもらうために工場見学会等を実施している。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、次の通り取り組んでまいりました。・コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングし、コンプライアンスマニュアル、企業倫理ハンドブックの作成、及びその実行に努めております。また、制度として、当社グループの全社員及び当社グループ事業に従事する他事業者から、法令・定款に違反する恐れのある事項を、直接通報するコンプライアンス相談窓口を設置しております。・リスク管理につきましては、組織としてリスク管理委員会を設置し、規程としてリスク管理規程を定め、当社グループとしてのリスクに対応しております。・他に、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。　なお、内部監査室は3名で構成されております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除について）１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社は「企業行動基準」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、反社会勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況　当社グループの企業倫理確立のため、「企業行動規範」を定め、この普遍的な考え方を日常の事業活動の中で実現する為に「企業行動基準」を策定しております。あわせて反社会勢力排除に向けた対応組織として、社長直轄のコンプライアンアス委員会を設置しており、各部署にコンプライアンス責任者を任命しております。・反社会勢力による不当要求が発生した場合、コンプライアンス委員会に連絡・相談を行うこととし、これを受けたコンプライアンス委員会では、反社会勢力排除への取組みを助言・指導・支援しております。また、必要に応じて蓄積した情報を外部の専門機関（警察や大阪府企業防衛連合協議会等）に提供し、助言を得るなど、緊密な連携関係を構築しております。・反社会勢力と一切の関係を遮断するため、当社グループではコンプライアンス委員会に反社会勢力に関する情報を集約し、外部の専門機関からの情報の利用等により、常に注意を払う取組みを行っております。・大阪府企業防衛連合協議会等が行う会合等に参加し、反社会勢力の排除に取り組んでおります。・当社グループでは、反社会勢力の排除をコンプライアンス上の重要事項と位置づけ、コンプライアンス研修を実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。　当社は投資家に適時適切な会社情報の開示を行なうことを基本姿勢としており、以下の社内体制を構築しております。また、開示の内容や方法に関しましては、証券取引所のガイドラインおよび社内規定（取締役会規則、内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規則等）等に従っております。　決算情報（期末、四半期および業績予想の修正等）については、経理部長が代表取締役に報告した上で、取締役会の承認決議を得た後、速やかに証券取引所等に開示する。また、有価証券報告書および四半期報告書等については、経理部長が代表取締役に報告した上で、当社の監査法人の承認を得た後、監督官庁に提出する。　決定事実（自己株式の取得、配当の増減、固定資産の譲渡又は取得等）については、人事総務部長が代表取締役に報告した上で、取締役会の承認決議を得た後、証券取引所等に適時開示する。発生事実（災害発生等）については、全ての報告は、関係部署の責任者より人事総務部長に対して行なわれ、人事総務部長は、代表取締役、取締役および監査役に報告し、代表取締役の承認を得た後、適時開示の判断基準に基づいて適時開示の要否を判定し、外部公表を行なう。　なお、原則毎月開催される取締役会には、人事総務部長が同席し取締役会決議の内容を確認しております。また、適時開示された情報は、記者クラブへの投函や当社ホームページへの掲載を速やかに行なうと共に各部署の責任者を通じて従業員に対しても開示することにより、経営の透明化を図っております。株　　主　　総　　会　　　（選任 解任）　　　（選任 解任）　　　（選任 解任） 取　締　役　会取締役 7名(内 社外取締役 3名）　　　　　　監 査監　査　役　会監査役 4名（内 社外監査役 3名）選任・解任・不再任議案の決定会計監査相当性の判断会計監査人選任・解任 　　　　　　 　監査報告報告　　　　　　　　　　諮問　　　 助言・提言指名・報酬委員会（委員長：社外取締役）報告　　　 　報告代表取締役会長兼CEO代表取締役社長兼COO 指示　　　　　報告コンプライアンス委員会　　報告指示・監督内部監査室管掌役員1名・営業部門管掌・生産技術部門管掌 1名・管理部門管掌1名・企画・秘書部門管掌 1名　執行役員　　　(業務の執行）　　　報告 　　方針提示　　報告指示・監督監査　　　各部署（事務所、工場）、関連会社、グループ会社