東陽テクニカ（8151） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOYO CORPORATION最終更新日：2022年1月21日株式会社東陽テクニカ代表取締役社長　高野　俊也問合せ先：常務取締役　柏　正孝証券コード：8151https://www.toyo.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方東陽テクニカは企業理念として「はかる技術のリーディングカンパニーとして、豊かな社会、人と地球に優しい環境創りに貢献する」、「最先端の計測ソリューションを世界の産業界に提供し、技術革新を支援・促進する」、「計測システム・製品・サービスを創造し続けることで企業価値を向上させ、ステークホルダーと社員に繁栄をもたらす」の三つを掲げ、その実現のために経営の透明性・健全性を高め、かつ経営の効率性を向上させていくことを基本方針としてコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　当社は直近事業年度末における個々の政策保有株式の保有意義を、取締役会において検証し開示することにしております。保有意義の検証については、保有目的などの定性面に加えて、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的項目を個別に検証しております。　第69期の検証の結果、保有している株式全銘柄6社について、保有意義が希薄になったと判断し、政策保有を解消することに致しました。当該株式について、今後は余資運用の一環として、配当および株価の推移を勘案し、他の金融商品と比較しながら、継続保有ないし売却の検討を適宜実施することに致します。　議決権の行使については、当該企業の経営方針を尊重しつつ、議案の内容を精査し、当該企業の長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断の基本として行使します。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社は法令及び取締役会規程等の社内規程により、取締役と会社間の取引については取締役会の附議・報告事項としており、また、承認決議後に行われた実際の取引内容についても取締役会で報告することにしております。【補充原則2-4①】■多様性の確保についての考え方　技術革新に貢献する企業として、専門性の高い技術力や柔軟な発想力を持つ人財の確保と育成は、当社の持続的な企業活動の根幹です。　常に環境の変化に合わせて人財にかかる方針、制度を拡充することで、多様性と人権を尊重し、性別や国籍のみならず、さまざまなバックグラウンド、経験、スキルを持つ人財が自分らしく働き、個人の能力や強みを存分に発揮できる職場環境の実現を目指します。■自主的かつ測定可能な目標　　女性管理職　　　　　　2021年10月　５％　→　2024年10月　８％以上　　外国人管理職　　　　 2021年10月　５％　→　2024年10月　７％以上　　中途採用者管理職　 2021年10月　５１％→　2024年10月　５０％を継続維持■多彩な人財の育成と活躍に向けた人財育成方針および社内環境整備方針１．キャリアアップ支援と評価制度の充実　　・各種研修によるスキルアップと社内公募制度を通じた新たな業務へのチャレンジ支援　・多彩な人財の活躍を支える評価制度の充実２．すべての社員が自分らしく働くことのできる職場環境の整備　・女性の活躍を支援する職場環境づくり　・外国人の活躍を支援する職場環境づくり　・70歳までの活躍を支援するマイスター制度、シニアマイスター制度の継続　・働き方改革の推進によるワークライフバランスの向上３．多様性を重視した採用の実施　・女性、外国人の積極採用　・新卒・中途を両輪とする採用活動の継続　・障害者採用の継続【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は確定給付企業年金と確定拠出企業年金の２つの制度を導入しています。確定給付企業年金については、積立金の運用を複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。　運用機関の選定に際しては、スチュワードシップコードの趣旨に沿った活動を求めており、実際の運用状況についても定期的に人財総務部長が報告を受けており、当該報告は全従業員に開示しています。なお、アセットオーナーとして資産運用に関する資質を有する人材の育成・配置に努め、運用機関の活動結果をより実効的にモニタリングできるよう対応します。　また、確定拠出企業年金については、従業員に対し会社から提供する各投資メニューの選定に際し、スチュワードシップコードの趣旨に沿った活動をしているか否かを選定基準の一つにしています。【原則3-1　情報開示の充実】（1）当社の企業理念や経営戦略などは当社ホームページに掲載しております（2）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を本報告書及び有価証券報告書に記載しております。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　＜方針＞　　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。　また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。　＜手続＞　　取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会の答申の内容を踏まえ、職責、実績、会社業績、経済状況、他社動向、中長期業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して、取締役の個人別の報酬の内容を取締役会において決定する。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜取締役の選任（指名）方針＞　当社グループの企業理念を深く理解し、マネジメント能力とリーダーシップに優れ、グローバル経営に必要な資質と幅広い視野および先見性を持ち、当社グループが社会の一員として持続的に成長していく為の経営意思決定に参画することに強い意欲を有する人材を取締役に指名します。　社外取締役候補者については、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための客観的な視点に基づく助言に留まらず、当社事業部門の業務執行に対し専門領域等における専門知識をはじめとして、その豊富な経験と知見から、積極的な提言が期待できる人材を指名します。　さらに、業務執行の監督機能を強化するため、以下の事項を満たす人材を独立社外取締役に指名します。　　・取締役会の重要な意思決定を通じて経営を監督する　　・会社と経営陣および支配株主等との間の利益相反を監督する　　・少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる　　・経営陣から独立した客観的な立場から経営陣を監督する　　・一般株主と利益相反を生じるおそれがない＜取締役の選任（指名）手続＞　取締役候補者の指名手続については、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて取締役会で決議し、株主総会に付議します。（５）取締役・監査役の個々の選任または解任の理由については、株主総会招集通知にて開示します。【補充原則3-1③】■サステナビリティについての取り組み等　当社は、企業理念を実践することがサステナブルな未来創りに貢献するという考えのもと、当社の事業領域と関わりのある社会課題に基づき、５つの優先課題を取締役会にて特定し、公表しております。　当社の優先課題である「技術革新と産業発展への貢献」「環境保全の推進」「安心・安全で豊かな暮らしの実現」のため、あらゆる産業が取り組む技術革新を”はかる”技術で支え、サステナブルな社会の実現に貢献していきます。また、「脱炭素社会の推進」と「高速通信環境の実現」を現在の中期経営計画の事業戦略の重要施策と位置付けて、事業を推進しております。■人的資本・知的財産への投資等　当社は、優先課題に掲げた「多彩な人財の育成と活躍」に基づき、「多様性と人権を尊重した組織の推進」「持続的な能力開発の推進」「安心して働ける職場環境の強化」のため、多彩な人財の活用を可能にする人事制度や評価制度の充実、働き方改革と健康経営によるワークライフバランスの推進などを進めています。　また、世界でオンリーワン・ナンバーワンの自社製品やソリューションの開発を推進しており、現在の中期経営計画でも研究開発投資額を定めて、知的財産への投資を推進しております。当社のサステナビリティのウェブサイト　https://www.toyo.co.jp/sustainability/【補充原則4-1①】取締役会は、取締役会規程により定められた決議事項、経営に係る重要事項について判断、決定を行っております。取締役会で決議した組織規程により、重要性または金額等で基準を設けて代表取締役社長、業務執行取締役に権限を委任しています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準により独立性を判断し、さらに業務執行の監督機能を強化するため、以下の事項を満たす人材を独立社外取締役に指名します。　　・取締役会の重要な意思決定を通じて経営を監督する　　・会社と経営陣および支配株主等との間の利益相反を監督する　　・少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる　　・経営陣から独立した客観的な立場から経営陣を監督する　　・一般株主と利益相反を生じるおそれがない【補充原則4-10①】　当社における取締役の指名・解任および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2021年12月23日に設置いたしました。＜当該委員会の役割と責務＞　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。　（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項　（２）代表取締役の選定・解職に関する事項　（３）役付取締役の選定・解職に関する事項　（４）後継者計画（育成を含む）に関する事項　（５）取締役の報酬等に関する事項　（６）取締役の報酬枠（株主総会決議事項）に関する事項　（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項【補充原則4-11①】　当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、中期経営計画の実現に向け、当社の取締役会が意思決定機能及び監督機能を適切に発揮するために、当社役員が有する専門性・経験を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知に掲載しております。【補充原則4-11②】　当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況について株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。【補充原則4-11③】　当社は定期的に取締役会の構成や運営等につき、全取締役を対象にしたアンケートに基づく実効性評価を実施しております。　アンケートの結果は取締役会にて共有し、分析・評価のうえ、さらなる実効性向上のための検討に活用しております。　2021年のアンケートにつきましては、実効性があるとの評価結果となっております。【補充原則4-14②】　当社は、深い知識・豊富な経験・高い能力を有し、かつ優れた人格識見を備えた人材を役員に選任することとしており、選任後も役員自身における研鑽を原則としておりますが、法務や財務などの最新の動向については、役員向けの社内研修会や外部セミナーを通じて知識を深めております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、経営企画部を中心としたＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家からの取材にも積極的に応じています。アナリスト・機関投資家向けには、第２四半期および期末の決算発表後に決算説明会を開催し、代表取締役社長が、決算内容及び業績見通し、経営戦略等を説明しております。それらの内容については、当社Webサイトにて開示しております。　なお、 株主からの意見・懸念事項等につきましては、経営陣に対し適時・適切にフィードバックしております。また、情報開示にあたっては、関連法規や当社ディスクロージャーポリシーに従い積極的な開示に努めるとともに、インサイダー情報の管理にも留意しております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）ＲＢＣ　ＩＳＴ　１５　ＰＣＴ　ＮＯＮ　ＬＥＮＤＩＮＧ　ＡＣＣＯＵＮＴ　−　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）明治安田生命保険相互会社ＣＧＭＬ　ＰＢ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ東陽テクニカ従業員持株会ＢＡＮＫ　ＪＵＬＩＵＳ　ＢＡＥＲ　ＡＮＤ　ＣＯ．，　ＬＴＤ．ＪＰＭＢＬ　ＲＥ　ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ　１　ＣＯＬＬ　ＥＱＵＩＴＹ個人株主日本生命保険相互会社2,916,4002,522,5001,285,9001,036,100799,800758,118539,900481,115470,330343,10012.3310.665.434.383.383.202.282.031.981.45支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明◆2017年1月17日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2017年1月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。◆2021年8月20日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年8月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。◆2021年4月7日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SMBC日興証券株式会社及び共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社並びに株式会社三井住友銀行が2021年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。◆2021年7月26日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2021年7月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社9 月卸売業10 名2 年社長8 名3 名3 名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)秋山延義今林義之須加深雪氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員秋山延義○・独立役員当社と出身会社（及びそのグループ）との取引の規模、性質に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断しているため。なお、秋山氏は情報・通信分野の経営者として活躍した人材であり、経営者としての優れた見識と豊富な経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を期待しております。当社と出身会社（及びそのグループ）との取引の規模、性質に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断しているため。なお、今林氏は国内及び海外の営業分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般及び営業活動に対し適切なご意見やご指導を期待できること、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与いただくことを期待しております。当社と出身会社（及びそのグループ）との取引の規模、性質に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断しているため。なお、須加氏は営業分野やダイバーシティにおける豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般及びダイバーシティの推進等に適切なご意見やご指導を期待できること、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与いただくことを期待しております。今林義之須加深雪○○社外取締役候補者の今林義之氏は、当社の取引先であるキーサイト・テクノロジー株式会社の業務執行者でしたが、既に退職しております。社外取締役候補者の須加深雪氏は、当社の取引先である株式会社日立ソリューションズの業務執行者ですが、同社との取引額の当社売上高に占める割合は１％に満たない軽微なものです。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会552222330000社外取締役社外取締役補足説明＜目的＞　当社における取締役の指名・解任および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する。＜委員会の構成＞１．指名・報酬委員会は、取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。２．委員の指名・解任は取締役会の決議事項とする。＜役割・責務＞１．指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。　（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項　（２）代表取締役の選定・解職に関する事項　（３）役付取締役の選定・解職に関する事項　（４）後継者計画（育成を含む）に関する事項　（５）取締役の報酬等に関する事項　（６）取締役の報酬枠（株主総会決議事項）に関する事項　（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項２．指名・報酬委員会は、職務執行に必要な事項に関して、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を求めることができる。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役と有限責任監査法人トーマツは定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施しております。また、事業年度毎に実施される会計監査人による監査報告会には、監査役全員が出席し、具体的な決算内容について意見交換しております。第68期において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の指定有限責任社員、業務執行社員２名であり、また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他４名であります。　内部監査部門としては監査室(３名)を設置しております。監査室は、内部監査計画に基づき、リスク管理の観点から内部監査を実施し、代表取締役及び担当取締役に報告するとともに、必要に応じて改善提言を行い、内部統制を図っております。なお、監査役と監査室は適宜会合を設け、情報・意見を交換し、相互の連携により内部監査の充実を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)野﨑一彦森川紀代堀之北重久氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員野﨑一彦○・常勤監査役・独立役員森川紀代○・独立役員堀之北重久○・独立役員【独立役員関係】＜招聘理由＞経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できるため。＜独立役員指定理由＞独立役員の属性として、東京証券取引所が規定する項目のいずれにも該当しない社外監査役であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任であると判断したため。＜招聘理由＞弁護士としての経験並びに幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できるため。＜独立役員指定理由＞独立役員の属性として、東京証券取引所が規定する項目のいずれにも該当しない社外監査役であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任であると判断したため。＜招聘理由＞財務会計分野での豊富な経験及び実績に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できるため。＜独立役員指定理由＞独立役員の属性として、東京証券取引所が規定する項目のいずれにも該当しない社外取締役であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任であると判断したため。2021年12月23日開催の定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき承認いただきました。独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針＞１．基本方針　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。　また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、職責等に応じて定めるものとし、個々の職責及び実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。３．積立型退任時報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針　積立型退任時報酬は、業務執行を担う取締役に対し、毎年一定額を積み立て、当該取締役の退任後にその合計額を支給する。積立型退任時報酬の積立金額は、職位により決定する。４．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針　事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結純利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。５．譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する譲渡制限付株式数は、職位により決定する。譲渡制限付株式を付与する時期は定時株主総会後の取締役会とし、条件の決定は、業績、株価、他社動向等を踏まえて検討する。６．基本報酬の額、積立型退任時報酬の積立額、業績連動報酬の額、及び譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、職位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。７．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項　取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会の審議・答申の内容を踏まえ、職責、実績、会社業績、経済状況、他社動向、中長期業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して、取締役の個人別の報酬の内容を取締役会において決定する。※直近の取締役及び監査役の報酬等の総額につきましては、下記の当社Webサイトに掲載の最新の株主総会招集通知をご覧ください。　https://www.toyo.co.jp/ir/library/meeting/【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社における社外取締役（社外監査役）のサポート体制としましては、当該取締役（監査役）の指示に基づき、経営企画部、監査室及び人財総務部が随時業務を補佐する体制をとっております。また、情報伝達体制としましては、月２回定期的に開催される取締役会に社外取締役（社外監査役）全員が出席するとともに、必要に応じて代表取締役が社外取締役（社外監査役）に重要事項等を報告する体制をとっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期五味　勝相談役海外事業等の執行責任者常勤、報酬有2020/12/241年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社定款において、取締役会決議をもって相談役・顧問を嘱託できる旨の定めがございます。2020年12月24日をもって代表取締役社長を退任した五味勝が相談役に就任いたしますが、取締役会や現経営層に影響を及ぼす地位ではなく、社内の特定業務において過去の経験や豊富な知見を活かし、引き続き当社に貢献してもらうことを目的とするものです。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の取締役会は８名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月２回開催され、業務執行のほか指名並びに報酬にかかわる重要事項の決定、報告がなされており、適切な意思決定を行うため、必要に応じて、関連部署へ追加の情報提供を求め、関連部署は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。さらに取締役は原則週１回開催の執行会議に出席し、重要案件について意見交換し、方針を決定しております。この執行会議では、必要に応じて各部門長等の意見を聴取し、参考にしております。また、取締役の指名・解任および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。社外取締役は独立した中立的な立場から経営判断を行っており、相互の意見交換及び情報共有を図るため独立社外取締役会を組織して定期的な会合をもっております。当社の監査役会は、東京証券取引所が規定する独立役員の資格を満たす社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役です。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しております。監査役会は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心となり、関係部署に対し情報や資料の提供を求めています。さらに、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。優れた見識と豊富な経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。当社の監査役会は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たす社外監査役３名で構成されており、当社と社外監査役各氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役３名は、経営者、弁護士、あるいは会計士としてそれぞれ活躍してきた（もしくは活躍中の）人材です。他業界での豊富な経験及び経営者、弁護士、あるいは会計士としての実績に基づき様々な着眼点から実施される監査は、適法性の監査に留まらず、経営の監視機能として大きな役割を果たしております。また、各監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を基にして選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が株主総会の議案に関して十分な検討が実施できるよう、株主総会開催日の22日前までに株主総会招集通知を発送しており、発送に先立ちTDnetに登録し、当社ウェブサイトでも開示しています。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した日程で株主総会を開催しています。電磁的方法による議決権の行使第67期定時株主総会より導入済議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第67期定時株主総会より導入済招集通知（要約）の英文での提供TDnetに登録し、当社ウェブサイトにも掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイト上で公開しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期および期末の決算発表後にアナリスト説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明会資料および動画、株主総会招集通知・決議通知、年次・中間報告書を当社ウェブサイトに掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置社長の管轄の下、経営企画部を中心に複数部署の人員で構成したＩＲチームを設置しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社ウェブサイトにおいて企業理念／行動指針、東陽テクニカコンプライアンスを掲示し、徹底に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施2005 年9 月にＩＳＯ14001 の認証を取得しております。社会貢献活動も実施しており、当社ウェブサイトに活動内容を掲載しています。https://www.toyo.co.jp/csr/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、会社法、金融商品取引法等の関係法令のほか、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める適時開示制度、フェアディスクロージャールール、当社ディスクロージャーポリシーに従い、適切かつ積極的に情報開示します。その他当社は、持続的な成長を確保する観点から、国籍、性別、年齢等に関係なく、能力、実績によって公正に評価し、処遇する方針を採っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社が取締役会決議により定めた、内部統制システムの基本方針の内容は、次の通りです。１．当社企業グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンス体制の基礎として、「社員のこころ得（東陽テクニカ コンプライアンス）」を制定し、取締役及び従業員等が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。その徹底をはかるため、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスの取組みを統括し、社内研修等の教育を行います。　内部監査部門はリスク管理担当取締役と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査し、その結果は取締役会及び監査役会に報告されます。　法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の通報システムを設け、内部通報に関する規定に基づき運営しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会等の議事録、決裁書その他職務に関する情報を、文書管理規則等の社内規定に従い適切に保存、管理し、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとしております。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制　リスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規則を策定します。同規則においてリスクカテゴリー毎の責任部署または委員会を定め、当社企業グループ全体のリスクを網羅的総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。リスク管理担当取締役は、当社企業グループにおけるリスク管理の進捗状況のレビューを実施し、この結果は、取締役会及び監査役会に報告されます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　定例取締役会を原則として月２回開催し、経営上の重要事項について審議し、決定します。また、重要案件については原則として全取締役による議論を経て審議決定するものとします。取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規則、業務分掌規則に従って各責任者がこれを行います。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制　当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置き、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスを統括・推進する体制とします。グループ各社の経営は自主性を維持しながら、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行います。 取締役はグループ会社において法令違反等の重要事項を発見したときは、監査役に報告します。グループ各社は当社の経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は監査役に報告します。 監査役は報告を基に必要な施策の実施を求めることができます。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役は、必要に応じて、適切な社員を監査役の職務を補助すべき使用人として、監査業務に必要な事項を命令することができます。また、当該社員は、その命令に関して、取締役及び上長の指揮、命令を受けません。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　取締役及び使用人は当社企業グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、速やかに監査役に報告します。監査役は取締役会に出席して重要な決定事項及び業務の執行状況を把握するほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。社内通報に関する規則を定め、適切な運用をもって法令違反等コンプライアンス上の問題について監査役に確実に報告できる体制を確保するものとします。なお、監査役がその職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その内容を確認したうえで速やかに当該費用または債務を処理します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞当社は、「反社会的勢力との関係を一切遮断するとともに、不法、不当な要求には応じない」という方針のもと、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向けた取組みを推進しております。＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞（１）警察・特殊暴力防止対策協議会・弁護士をはじめとした外部専門機関等からの情報収集に努めるとともに、有事には速やかに報告・相談し、緊密な連携のもと事態に対処できる体制を構築しております。（２）取引先等に提示する当社標準の契約書等に暴力団排除条項を導入しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、重要な会社情報の適時開示を上場企業の重要な責務と認識し、健全で信頼される会社経営を行うための根幹に据えております。この基本姿勢の下、各部門（子会社含む）において決定または発生した事実を社内規則にのっとり、情報取扱責任者（CFO）が一元的に把握・管理し、適時適切に開示するための社内体制を以下の通り整えております。　報告された重要事項のうち、機関決定を必要とする事項については、情報取扱責任者により重要事項決定機関である取締役会及び株主総会に上程されます。取締役会で承認または決議された重要事項のうち適時開示規則で開示が求められているもの、当社が適時開示をすべきと判断したもの、及び株主総会において決議された重要事項は、情報取扱責任者の指示により速やかに担当部署によって開示されます。発生事項につきましても、適時開示規則に従い開示が必要なものは、情報取扱責任者の指示により担当部署によって開示されます。　なお、当社はこの開示過程で常に情報取扱責任者を経由し管理することで、重要事項の開示前の社外への情報漏洩を防ぐ体制を整えております。株 主 総 会選任・解任選任・解任選任・解任独⽴社外取締役会積極的貢献取締役会取締役8名監査役会監査役3名監査独⽴社外取締役3名（うち独⽴社外取締役3名）（うち独⽴社外監査役3名）会計監査⼈会計監査報告諮問選定・解職・監督代表取締役社⻑指名・報酬委員会取締役5名（うち独⽴社外取締役3名）執⾏会議リスク・コンプライアンス委員会安全保障貿易管理委員会安全衛⽣委員会情報システム委員会ＪーＳｏｘ委員会⼈材育成委員会指⽰監査室執⾏監査事業部⾨・グループ会社