オーエスジー（6136） – 第109回定時株主総会招集通知

　2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）証券コード：6136第109回定時株主総会招集ご通知 開催日時　2022年2月18日（金曜日）　午前10時 （受付開始：午前9時） 開催場所　愛知県豊橋市花田町西宿　　　　　 ホテルアソシア豊橋　5F　｢ザ ボールルーム」　　　　　 会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会 会場ご案内図」をご参照いただき、 お間違いのないようご注意ください。目次第109回定時株主総会招集ご通知 ……………………… 2■議決権行使についてのご案内 ………………………… 3■株主総会参考書類　第1号議案　剰余金の処分の件 ……………………… 5　第2号議案　 取締役（監査等委員である取締役 を除く。）2名選任の件 ………………… 6　第3号議案　 監査等委員である取締役 5名選任の件 …………………………… 9　第4号議案　 役員賞与の支給の件 …………………… 12■事業報告　1. 企業集団の現況に関する事項 ……………………14　2. 会社の株式に関する事項 …………………………24　3. 会社の新株予約権等に関する事項 ………………26　4. 会社役員に関する事項 ……………………………27　5. 会計監査人の状況 …………………………………34　6. 会社の体制及び方針 ………………………………35■連結計算書類 ……………………………………………39■計算書類 …………………………………………………43■監査報告書 ………………………………………………48株主総会　会場ご案内図 ………………………………末尾株主の皆様の健康を第一に考え、新型コロナウイルスの感染防止の観点から、■ 書面またはインターネット等により事前に議決権を行使していただき、株主総会当日のご来場をできる限りお控えいただきますよう強くお願い申しあげます。■ 会場の座席間隔を広めにお取り致しますので、例年よりも座席数に限りがございます。■ 発熱または体調不良と見受けられる株主様につきましては会場へのご入場をお控えいただくことがございます。■ お土産の配布、飲料のご提供、当社製品の展示紹介、総会前の新製品のご紹介は中止させていただきます。株主の皆様のご理解・ご協力をお願い申しあげます。パソコン・スマートフォン・タブレット端末からもご覧いただけます。https://s.srdb.jp/6136/新型コロナウイルス（COVID-19）感染防止への対応について　当社は、2022年２月18日（金曜日）午前10時より、第109回定時株主総会の開催を予定しておりますが、株主の皆様ご自身の健康と安全を確保し、感染拡大を防止するため、極力、書面又はインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主の皆様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。　また、同様の趣旨にて、例年より規模を縮小し、下記のとおり対応させていただきますこと、ご案内申しあげます。　皆様のご理解並びにご協力をお願い申しあげます。記＜当社の対応について＞・ 接触感染のリスクを低減するため、総会前の「新製品のご紹介」を中止させていただきます。このほか、株主総会ご出席株主様へのお土産及び飲料のご提供を取りやめさせていただきます。・ 会場でご着席いただく座席間隔を広めにとらせていただくため、ご入場いただける人数に限りがございます。多数のご来場がありました場合は、ご入場をお断りさせていただく場合がございます。・ 本総会につきましては、所要時間を短縮して進めさせていただきます。・ 本総会の運営スタッフは、検温を行い、体調を確認した上で、マスク等を着用し応対をさせていただきます。・ 当社役員につきましても、マスクを着用させていただきます。また、感染拡大リスクの低減、及び、会社の事業継続の観点から、株主総会当日の健康状態にかかわらず、一部の役員のみの出席やオンライン等による出席とさせていただく可能性がございます。＜株主の皆様へのお願い＞・ ご来場時にご体調をお尋ねすることなどにより、ご入場までに時間がかかることが予想されますので、ご理解くださいますようお願い申しあげます。また、会場内ではマスクの常時ご着用、並びにアルコール消毒液のご使用にご協力ください。・ 体調不良と見受けられる株主の皆様には、運営スタッフがお声掛けしてご入場をお断りする場合やご退出いただく場合がございます。また、受付時に検温を行い、発熱が認められる方のご入場をお断りする場合がございます。　なお、株主総会当日までの感染拡大の状況や政府・経済団体の発表内容等によって、対応内容を更新する場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.osg.co.jp/）にてお知らせいたします。ご来場前に必ず最新の情報をご確認賜りますよう、お願い申しあげます。〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申しあげます。なお、株主ではない代理人及び同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけませんので、ご注意ください。◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表、計算書類の個別注記表につきまして は、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 18 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.osg.co.jp/）において掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、会計監査人及び監査等委員会が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に記載の各書類のほか、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表となります。◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.osg.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。― 1 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）株 主 各 位(証券コード 6136)2022年１月27日愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地代表取締役会長 石 川 則 男第109回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。　さて、当社第109回定時株主総会を下記により開催いたします。　なお、本株主総会につきましては、極力、書面又はインターネット等によって議決権を行使していただき、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。　お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2022年２月17日（木曜日）午後４時50分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。１．日２．場時所３．目 的 事 項記2022年２月18日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）愛知県豊橋市花田町西宿ホテルアソシア豊橋 5F 「ザ ボールルーム」(会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会 会場ご案内図」をご参照いただきお間違いのないようにご注意ください。）敬 具報告事項 １. 第109期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２. 第109期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）計算書類報告の件決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件第３号議案 監査等委員である取締役5名選任の件第４号議案 役員賞与の支給の件以 上― 2 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類― 3 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）議決権行使 についてのご案内5頁以降の株主総会参考書類をご検討いただき、以下のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。当日ご出席いただく場合株主総会開催日時2022年2月18日（金曜日）午前10時〔受付開始：午前9時〕同封の議決権行使書用紙をご持参 いただき、会場受付にご提出ください。● 株主総会へ出席 ●議決権行使書事前にご行使いただく場合 （＊極力事前行使していただきますよう強くお願い申しあげます）（1） 書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を 含む。）等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。（2） インターネット（「スマート行使」を含む。）等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。重複して行使された議決権の取扱いについてご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。株主名簿管理人　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部議決権行使について 0120-652-031（9:00〜21:00）その他（ご登録住所・株式数等）のご照会 0120-782-031（平日9:00〜17:00）※ ウェブサイトのメンテナンス作業のための取扱い休止期間 2022年２月11日（金・祝日）午前５時〜２月14日（月）午前５時議決権行使　プラットフォームについて機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運用する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。2022年2月17日（木曜日）午後4時50分到着分まで2022年2月17日（木曜日）午後4時50分行使分まで行使期限行使期限● 書面による議決権行使 ●● 「スマート行使」によるご行使 ●同封の議決権行使書用紙に議案に 対する賛否をご表示いただき、行使 期限までに当社株主名簿管理人に 到着するようご返送ください。同封の議決権行使書用紙の右下 「スマートフォン用議決権行使ウェブ サイトログインQRコード(cid:8060)」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。議決権行使書議決権行使書● インターネット等によるご行使 ●2022年2月17日（木曜日）午後4時50分行使分まで行使期限にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って 議案に対する賛否をご登録ください。パソコン、スマートフォン又は携帯電話等から、議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net詳細につきましては次頁をご覧ください。詳細につきましては次頁をご覧ください。― 4 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）議決権行使書③④● 「スマート行使」によるご行使 ●● インターネット等によるご行使 ●同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード(cid:8060)」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。議決権行使方法は２つあります。画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。確認画面で問題なければ 「この内容で行使する」 ボタンを押して行使完了！※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。※ インターネット等のご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。※ ウェブサイトのメンテナンス作業のための取扱い休止期間　2022年２月11日（金・祝日）午前５時〜２月14日（月）午前５時① 議決権行使ウェブサイトへアクセスする①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする②議決権行使ウェブサイトを開く③各議案について　個別に指示する④ すべての会社提案議案 について「賛成」する※ QRコード(cid:8060)は、株式会社デンソーウェーブの 登録商標です。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコード(cid:8060)を読み取り、 同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく 必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net へ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」をご入力くだ さい。②ログインする③パスワードを入力するhttps://www.web54.net 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。議決権行使コードパスワードクリック株主総会参考書類　議案及び参考事項　 第１号議案 剰余金の処分の件期末配当に関する事項　　配当につきましては、連結ベースでの配当性向30％以上を基本方針に、今後の当社グループをとりまく経営環境や業績見通しなどを総合的に勘案し、適正な成果の配分を基本としております。　第109期につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金22円 総額2,160,214,320円なお、中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株につき36円となります。(2) 剰余金の配当が効力を生じる日2022年２月21日　　　　　― 5 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件　本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（２名）は、任期満了となります。　つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の選任をお願いするものであります。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。候補者番 号ふりがな名氏(生年月日)所有する当社の株式数１かわのりいしお石 川 則 男(1955年12月23日生)133,046株略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況1983年 ５ 月 OSG Tap and Die, Inc.（現OSG USA, INC.）出向1999年 ８ 月 OSG Europe S.A. 取締役社長2001年 ２ 月 取締役2003年 ２ 月 執行役員2004年 ２ 月 取締役2007年 ２ 月 代表取締役社長兼最高執行責任者 (COO)2017年 ２ 月 代表取締役社長兼最高経営責任者 (CEO)2021年 ２ 月 代表取締役会長兼最高経営責任者 (CEO) （現任）［重要な兼職の状況］日本ハードメタル株式会社取締役三和精機株式会社取締役OSG USA, INC. 取締役OSG Europe S.A. 取締役韓国OSG株式会社理事大宝精密工具股份有限公司董事長欧士机（上海）精密工具有限公司董事長OSG Asia Pte Ltd. 取締役OSG THAI CO., LTD. 取締役― 6 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類候補者番 号ふりがな名氏(生年月日)所有する当社の株式数２さわのぶおおあき大 沢 伸 朗(1968年４月１日生)452,684株略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況1997年 11 月 Norman Taps and Dies Limited（現OSG UK Limited）出向2003年 10 月 OSG UK Limited 代表取締役（現任）2004年 12 月 OSG Europe S.A. 代表取締役社長2006年 ２ 月 執行役員欧州統括担当2010年 ２ 月 常務取締役2011年 12 月 南アジア統括担当2014年 １ 月 OSG Europe S.A. 代表取締役会長（現任）2016年 ９ 月 公益財団法人大澤科学技術振興財団理事長（現任）2018年 ２ 月 常務執行役員2019年 ２ 月 取締役専務執行役員2019年 12 月 営業本部担当2020年 ２ 月 社長補佐2021年 ２ 月 代表取締役社長兼最高執行責任者 (COO) （現任）［重要な兼職の状況］日本ハードメタル株式会社取締役三和精機株式会社取締役OSG UK Limited 代表取締役OSG Europe S.A. 代表取締役会長韓国OSG株式会社理事欧士机（上海）精密工具有限公司董事OSG Asia Pte Ltd. 取締役OSG THAI CO., LTD. 取締役公益財団法人大澤科学技術振興財団理事長　(注) １. 当社は、取締役候補者石川則男氏の重要な兼職先の９社との間に、製品の販売その他につき取引関係があります。２. 当社は、取締役候補者大沢伸朗氏の重要な兼職先の９社のうち、公益財団法人大澤科学技術振興財団を除く８社との間に、製品の販売その他につき取引関係があります。３. 石川則男氏を取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、当社入社以来、海外事業部門、設計開発部門等の幅広い分野での実務を通じて、豊富な経験と知識を有しております。また、2007年２月から代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）、2017年２月から代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）、2021年２月から代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）として当社グループの経営を担っており、強いリーダーシップで当社グループの事業を牽引しております。取締役会の構成員として、情報の共有を図り、また、豊富な経験と実績を活かして、取締役会の意思決定の更なる強化が期待できるため、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。― 7 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）４. 大沢伸朗氏を取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、当社入社以来、海外事業部門、営業部門等の幅広い分野での実務を通じて、豊富な経験と知識を有しております。また、2010年２月から2018年２月まで常務取締役、2018年２月から常務執行役員、2019年２月から取締役専務執行役員、2021年２月から代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）として当社グループの経営に関与しており、当社グループの事業を牽引しております。取締役会の構成員として、情報の共有を図り、また、豊富な経験と実績を活かして、取締役会の意思決定の更なる強化が期待できるため、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。５. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（ただし保険契約上で定められた免責事由を除きます）を当該保険契約により補填することとしております。当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となる予定であります。また、当該保険契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。― 8 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　 第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件本総会終結の時をもって監査等委員である取締役全員（６名）は、任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号ふりがな名氏(生年月日)所有する当社の株式数略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況新任よしたけとみひろ富 吉 剛 弘(1959年５月29日生)2,073株1982年 ４ 月 野村證券株式会社入社2016年 10 月 当社入社新規事業室長2017年 ２ 月 執行役員新規事業開発担当2018年 ２ 月 執行役員経営企画室担当2020年 ２ 月 新規事業室（現任）［重要な兼職の状況］韓国OSG株式会社監事１２３社独社独外立外立0株はしあきたかと高 橋 明 人(1975年３月30日生)2004年 ５ 月 国立大学法人東京大学名誉教授（現任）2008年 ４ 月 国立大学法人豊橋技術科学大学長2009年 ４ 月 財団法人大澤科学技術振興財団（現公益財団法人大澤科学技術よしさかきゆき榊　 佳 之(1942年９月９日生)8,700株振興財団）理事2012年 ４ 月 公益財団法人大澤科学技術振興財団評議員2014年 ４ 月 監査役2014年 ７ 月 学校法人静岡雙葉学園理事長（現任）2016年 ２ 月 取締役（監査等委員）（現任）［重要な兼職の状況］学校法人静岡雙葉学園理事長2000年 ４ 月 弁護士登録2005年 ４ 月 ニューヨーク州弁護士登録2009年 ９ 月 高橋・片山法律事務所設立、同代表（現任）2015年 ３ 月 日本カーボン株式会社社外取締役（現任）2015年 12 月 株式会社ＡＣＫグループ（現株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス）社外取締役（現任）2018年 ２ 月 取締役（監査等委員）（現任）［重要な兼職の状況］日本カーボン株式会社社外取締役株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス社外取締役― 9 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号ふりがな名氏(生年月日)所有する当社の株式数くにはらひこ原邦 彦(1947年１月２日生)1,600株社独新社独４５外立任外立やま したか よ こ山 下 佳代子(1965年7月１日生)0株略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況1998年 ６ 月 株式会社デンソー取締役2002年 ６ 月 同社取締役退任2010年 ７ 月 国立大学法人豊橋技術科学大学テーラーメイド・バトンゾーン教育推進本部特命教授2016年 ４ 月 国立大学法人豊橋技術科学大学副学長（研究力強化担当）2018年 ５ 月 国立大学法人名古屋大学特任教授（イノベーション戦略室）2018年 ６ 月 国立大学法人豊橋技術科学大学名誉教授（現任）2020年 ２ 月 取締役（監査等委員）（現任）2020年 ４ 月 国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学大学院情報学研究科価値創造研究センター特任教授（現任）［重要な兼職の状況］国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学大学院情報学研究科価値創造研究センター特任教授1996年 ４ 月 公認会計士登録2006年 ４ 月 山下公認会計士事務所設立、同代表（現任）2008年 ４ 月 税理士登録2015年 ６ 月 株式会社ソトー社外監査役（現任）2015年 6 月 株式会社ＦＵＪＩ社外監査役（現任）［重要な兼職の状況］株式会社ソトー社外監査役株式会社ＦＵＪＩ社外監査役(注) １. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。２．富吉剛弘氏を取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、長年にわたり証券業務に携わることで金融市場における豊富な経験と高い見識を有しております。当社入社後、新規事業室長、執行役員新規事業開発担当、執行役員経営企画室担当として当社の経営に関与しております。監査等委員として、経営全般への監視や監査体制の強化が期待されるため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。３. 榊佳之氏、高橋明人氏、原邦彦氏及び山下佳代子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社は、榊佳之氏、高橋明人氏、原邦彦氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏が原案どおり選任され就任した場合、引き続き独立役員となる予定であります。また、山下佳代子氏が原案どおり選任され就任した場合、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。― 10 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類４. 榊佳之氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる学識経験者としての幅広い知識と見識を有しております。こうした豊富な経験と業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、役員の指名・報酬へ関与を通じた監督等の役割を期待しております。なお、同氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。５. 高橋明人氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。法律の専門家として、業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、役員の指名・報酬へ関与を通じた監督等の役割を期待しております。なお、同氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。６. 原邦彦氏を社外取締役候補者とした理由は、学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした豊富な経験と業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、役員の指名・報酬へ関与を通じた監督等の役割を期待しております。なお、同氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。７．山下佳代子氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる会計士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。会計及び税務の専門家として、業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、役員の指名・報酬へ関与を通じた監督等の役割を期待しております。８. 当社は、取締役（監査等委員）榊佳之氏、高橋明人氏、原邦彦氏との間で会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。また、山下佳代子氏が原案どおり選任され就任した場合、当社は同氏との間で新たに同様の契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。９. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（但し保険契約上で定められた免責事由を除きます）を当該保険契約により補填することとしております。当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となる予定であります。また、当該保険契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。― 11 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　 第４号議案 役員賞与の支給の件　当期末時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名に対し、当期の実績、その他諸般の事情を勘案し、役員賞与総額125,000,000円を支給することといたしたいと存じます。　なお、当該役員賞与の内容は、当事業年度に係る当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等（詳細は、招集ご通知29頁をご参照ください。）に従ったものとなっており、事業年度の業績に連動した報酬としての位置づけに基づき当事業年度における業績等を踏まえたものであることから、相当であると判断しております。以 上― 12 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　 ご参考　 第２号議案、第３号議案が承認された場合の各取締役のスキル・マトリックス　第２号議案、第３号議案が承認された場合の取締役の専門性は下記のとおりです。　なお、下記の一覧表は各取締役候補者の有する全ての知見・経験を表すものではなく代表的と思われるスキルとして表したものです。監査等委員指名・報酬委員会経営全般製造・技術財務／会計金融国際性法務リスク管理ガバナンス多様性営業／マーケティングCEO石 川 則 男COO大 沢 伸 朗富 吉 剛 弘新 任○常勤社外・独立榊　佳 之社外・独立高 橋 明 人社外・独立原邦 彦社外・独立新 任山 下 佳代子○○○○○ ○○ ○ ○○○○ ○○ ○○○○○○○ ○ ○○ ○ ○○○ ○○○○委員長○○副委員長○○○― 13 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(添付書類)事 業 報 告2021年11月30日まで）（2020年12月１日から１．企業集団の現況に関する事項　 (1)事業の経過及びその成果当連結会計年度における経済環境は、昨年発生した新型コロナウイルス感染症の世界的な流行から徐々に回復に向かいました。ワクチンが普及してきたこともあり、新規感染者数は減少傾向にありましたが、変異種であるデルタ株の流行やオミクロン株の出現もあり、依然予断を許さない状況が続いています。また、期後半においては部品メーカーの稼働率低下による部品不足や、原材料、輸送費用等の高騰が様々な業界で問題となりました。これらの影響は来期以降も一定期間継続すると予想されます。一方で為替市場における主要通貨の動きは、前期と比較して米ドル、ユーロ及び中国元ともに円安で推移しました。当社グループにおいては、前期の後半より業績は回復基調にあり、地域によって強弱はあるものの、その傾向は当期も継続しております。しかし、当社グループの主要な市場である自動車関連産業においては、一時は主要国での自動車の月次生産台数は新型コロナウイルス感染症流行前に近い水準まで回復しましたが、変異株による新型コロナウイルス感染症の再流行や半導体等の部品不足が重なり足踏み状態となっております。航空機関連産業においては、景気は底を打ったようにも見えますが、依然厳しい状況が続いております。一方で半導体やエネルギー関連などの産業は好調であり、産業や業種によって強弱が出ている状況となっております。以上の結果、売上高は126,156百万円（前期比20.9％増）、営業利益は16,105百万円（前期比91.8％増）、経常利益は16,141百万円（前期比80.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10,989百万円（前期比94.9％増）となりました。また、海外売上高比率は前期と比較して増加し、61.8％（前期は59.4％）となっております。― 14 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類セグメントの業績は次のとおりであります。（日本）増）となりました。売上高は68,492百万円（前期比18.4％増）、営業利益は7,119百万円（前期比184.2％前期の後半より業績は回復基調にあり、その傾向は当期も継続しております。国内では新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進んだこともあり、８月をピークに新規感染者数は減少を続けました。当社グループの主要ユーザーである自動車関連産業向けは半導体等部品不足の影響が続きましたが、足元では回復傾向にあります。また、航空機関連産業は依然厳しい状況が続いています。上記のように、足元は業種によって異なる状況となっておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により大きく落ち込んだ前期と比較すると売上高、営業利益ともに大きく増加しました。（米州)増）となりました。売上高は22,487百万円（前期比16.9％増）、営業利益は3,173百万円（前期比93.5％主要市場の北米では、前期の後半より回復基調にあります。７月以降デルタ株の流行により新型コロナウイルス感染症の新規感染者数が大幅に増加しましたが、経済に与える影響は限定的なものになりました。当社グループの主要顧客である自動車関連産業においては、半導体等部品不足の影響を受け、減産の実施や工場の一時的なシャットダウン等の生産調整を余儀なくされました。また、航空機関連産業については、景況は底を打ったようにも見えますが、回復にはまだ時間が必要な状況です。しかしながら、建機や石油関連など他製造業においては好調であり、堅調な受注状況が継続しております。南米ブラジルにおいても、航空機関連産業以外の国内景気は自動車関連産業を中心に好調であり、半導体等の部品不足も現状は業績に大きな影響を与えておりません。また、昨年より続くレアル安傾向により、輸出からの利益が大きくなっております。上記のように全体的に回復傾向にあり、売上高は前期と比較して増加しました。また、コロナ禍の中で経費削減を徹底したことも影響し、営業利益は前期と比較して大きく増加する結果となりました。― 15 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（欧州・アフリカ)増）となりました。売上高は24,714百万円（前期比26.7％増）、営業利益は1,943百万円（前期比302.8％欧州・アフリカでは、デルタ株の流行により新型コロナウイルス感染症の感染者数が期末にかけて大幅に増加しましたが、主要国の景況は比較的堅調に推移しました。当社グループの主要顧客である自動車関連産業においては、半導体等部品不足による生産調整はあったものの、当社グループへの影響は限定的なものとなりました。一方航空機関連産業はようやく底を打ったように見えますが、まだまだ厳しい状況にあります。当社グループではこれまでにM&Aを行った会社とグループ間の協業による受注活動を展開し、案件の獲得に注力してきました。以上の結果に加えて、ドイツの会社１社を新規連結したこともあり売上高は前期と比較して増加となりました。また、利益についても売上高が増加したことによる利益率の改善、コロナ禍の中での経費削減等の効果もあり、前期と比較して大きく増加しました。（アジア)増）となりました。売上高は33,340百万円（前期比31.8％増）、営業利益は4,592百万円（前期比116.7％中国では政府による大型投資の効果もあり新型コロナウイルス感染症の影響からいち早く回復しましたが、期後半においては成長が鈍化しました。自動車関連産業におきましても、半導体等部品不足の影響や、節電による工場稼働の制限等が重なり顧客の生産に一部影響がありました。また、韓国においても国内の景気は回復基調にあり、自動車の生産台数も新型コロナウイルス感染症流行前に近い水準まで回復してきておりましたが、やはり半導体等部品不足の影響によって回復に歯止めがかかりました。その他のアジア諸国においても、新型コロナウイルス感染症の再拡大や半導体等部品不足等が自動車関連産業の回復に影響を与えましたが、一方で当社が注力している5Gや半導体、エネルギー関連は引き続き好調を維持しています。以上のように足元には不透明感がありつつも、全体的には回復基調にあったため、売上高、営業利益ともに前期と比較して大きく増加する結果となりました。― 16 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　セグメント別売上高区分欧 州 ・ ア フ リ カ日米ア調合ジ計整　本州ア額計前連結会計年度当連結会計年度前年度比増減金 額(百万円)金 額(百万円)金 額(百万円)比率(％)57,83819,22819,49925,295121,861△17,473104,38868,49222,48724,71433,340149,035△22,878126,15610,6533,2585,2158,04527,173△5,40521,76718.416.926.731.822.3△30.920.9― 17 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　 (2)対処すべき課題当社グループは、企業理念とする地球会社政策のもと、2022年11月期を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画を策定いたしました。カーボンニュートラル時代に向けて「世界のものづくり産業に貢献するエッセンシャルプレーヤー」となることを長期ビジョンとし、持続的な企業価値の向上に向けてESG経営を推進してまいります。最重要課題として、グローバル展開が進む中で、今までは強みとして働いた「現地の個別最適になりやすい当社の体質」を連結グループ会社が一体となって「全体最適」を目指す体質に変えていき、収益性や事業効率の改善を通して企業体質を再強化します。また、これまで注力してきた自動車関連産業、航空機関連産業のみならず、微細精密加工やエネルギー産業、医療など成長が見込まれる市場において販路拡大を目指して顧客開拓を推進します。基本方針１．収益性/事業効率の改善グループにおける製販会社の収益性や事業効率の改善に取り組み、景気変動に左右されにくい強固な企業体質を作ります。そのための経営指標として2024年11月期のROA（総資産営業利益率）は15％、連結営業利益は300億円を目標とします。２．Ａブランド戦略主力製品ごとにフラッグシップである「Ａブランド製品」のラインナップを拡充することにより、OSGブランドの価値向上を図るとともに、海外販売代理店網の強化によるボリュームゾーンでのシェアアップを通して、2024年11月期におけるＡブランド売上比率30％を目指します。３．微細精密加工向けのシェアアップ自動車関連産業に次ぐ産業として、電子部品、金型などの微細精密加工向けやクリーンエネルギー産業、医療など今後成長が見込まれる産業向けの売上を拡大し、微細精密加工においては2024年11月期における顧客別ポートフォリオ構成において20％以上を目指します。４．ESG経営の推進当社のサステナビリティ方針をもとに選定した重要課題（マテリアリティ）に対する取り組みによって、企業価値向上及び地球・社会の持続的な発展に貢献してまいります。また、製造プロセスの省エネ化やクリーンエネルギーの利活用等を通じて、2050年にはCO2排出量の100％削減を目指します。今後とも当社グループは、さらに地球規模で事業を展開し、世界のものづくり産業の発展に貢献してまいります。株主の皆様におかれましては、引き続き一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。― 18 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　 (3)資金調達の状況　 (4)設備投資等の状況　　 (5)財産及び損益の状況売経総純常利益 (百万円)親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)１株当たり当期純利益 (円)資資産 (百万円)産 (百万円)　当連結会計年度における資金調達の状況につきましては、特記すべき事項はありません。　　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は5,427百万円であり、日本で2,614百万円、米州で969百万円、欧州・アフリカで397百万円、アジアで1,445百万円です。区分第106期2018年度第107期2019年度第108期2020年度第109期( 当 連 結 会 計 年 度 )2021年度上高 (百万円)131,368126,964104,388126,15622,56714,710150.47178,020138,35419,71013,686140.06190,414140,6588,9505,63957.94200,112140,17916,14110,989112.63209,757154,800(注) １．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により算出しております。２．当社は、第107期より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しており、「オーエスジー社員持株会専用信託」が保有する当社株式については、連結計算書類において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第107期の期首から適用しており、第106期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。　― 19 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　 (6)重要な子会社の状況名称所 在 地資 本 金主要な事業内容議決権比率％千米ドルOSG USA, INC.ア メ リ カ62,000100.0精密切削工具、転造工具の製造及び販売OSG Royco, S.A. de C.V.メ キ シ コ50精密切削工具の製造及び販売OSG Sulamericana deFerramentas Ltda.ブ ラ ジ ル35,631精密切削工具の製造及び販売OSG GmbHド イ ツ精密切削工具の製造及び販売99.9(99.9)100.0(0.0)100.0(100.0)大宝精密工具股份有限公司湾321,066100.0韓国OSG株式会社国3,000,00049.0精密切削工具、転造工具の製造及び販売精密切削工具、転造工具の製造及び販売欧士机（上海）精密工具有限公司国10,759100.0精密切削工具の販売OSG THAI CO., LTD.イ200,000100.0(100.0)精密切削工具、転造工具の製造及び販売日本ハードメタル株式会社神 奈 川 県100100.0各種機械器具工具等の製造及び販売台韓中タ三和精機株式会社愛 知 県87.7機械工具等の製造及び販売千メキシコペソ千レアル千ユーロ25千新台湾ドル千韓国ウォン千人民元千タイバーツ百万円百万円62(注) 議決権比率の()内は間接所有比率であります。　当社の連結子会社は74社（前期74社)、持分法適用の非連結子会社は１社(前期１社）、持分法適用の関連会社は２社 (前期２社）であります。　― 20 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　 (7)主要な事業内容　当社グループは精密機械工具の製造及び販売を主な事業としており、その主要な製品は次のとおりであります。製 品 区 分主要製品ね じ 切 り 工 具 タップ、ダイスミ ー リ ン グ カ ッ タ ー エンドミル、インデキサブル工具そ の 他 切 削 工 具 ドリル、ダイヤモンド工具造定工工具 ねじゲージ作機械 転造盤、各種工作機械の他 ツーリング工具、原材料、LHスティックス切削工具転測その他　工そ具ねじ転造ダイス各種（丸・平・ロータリー・ラック形転造ダイス)、トリミングダイス― 21 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　 (8)主要な営業所及び工場当 社 本 社 愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地国内生産拠点 当社大池工場、八名工場、新城工場、豊橋工場、豊川工場 (以上、愛知県）日本ハードメタル株式会社（神奈川県）オーエスジーコーティングサービス株式会社（愛知県）ほか海外生産拠点 OSG USA, INC. (アメリカ）OSG Royco, S.A. de C.V.（メキシコ）OSG Sulamericana de Ferramentas Ltda.（ブラジル）大宝精密工具股份有限公司（台湾）韓国OSG株式会社（韓国）奥斯机（上海）精密工具有限公司（中国）OSG THAI CO., LTD.（タイ）ほか国内営業拠点 当社東京営業所（東京都)、名古屋営業所（愛知県)、大阪営業所（大阪府）ほか大宝産業株式会社、三和精機株式会社（以上、愛知県）ほか海外営業拠点 OSG USA, INC. (アメリカ）OSG GmbH（ドイツ）OSG Asia Pte Ltd.（シンガポール）欧士机（上海）精密工具有限公司（中国）ほか　― 22 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　 (9)従業員の状況　①企業集団の従業員区分日本米州アジア合計欧州・アフリカ　　②当社の従業員　　 (10)主要な借入先株式会社三井住友銀行株式会社三菱UFJ銀行三井住友信託銀行株式会社株式会社十六銀行　従業員数前期末比増減3,206名1,339名1,150名1,794名7,489名従業員数前期末比増減平均年齢平均勤続年数1,914名33名増43.2歳18.0年借入先借 入 金 残 高136名増70名増83名増27名増316名増8,511 百万円2,7102,6082,460― 23 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）２．会社の株式に関する事項(1)発行可能株式総数200,000,000株(2)発行済株式の総数98,196,724株 (自己株式 5,164株を含む)(3)株主数7,561名　 (4)大株主（上位10名）株主名持株数 (千株)持株比率 (％)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）13,03913.28株式会社日本カストディ銀行（信託口）SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTNORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITYFUNDSオーエスジーエージェント会オーエスジー持株会公益財団法人大澤科学技術振興財団株式会社三井住友銀行THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051野村信託銀行株式会社（投信口）(注) １. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。２. 持株比率は自己株式を控除して算出しております。5,7534,1573,3583,2192,5662,3502,1002,0951,9675.864.233.423.282.612.392.142.132.00　 (5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況当事業年度中、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、下記のとおり株式を交付いたしま取締役（監査等委員である取締役を除く。）6,6112(注) １. 監査等委員である取締役に対し、株式の交付は行っておりません。２. 上記のほか、取締役を兼務しない執行役員11名に対して譲渡制限付株式10,371株を付与しておりま株式数 (株)交付対象者数 (名)した。す。― 24 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　 (6)その他株式に関する重要な事項当社は、2019年２月16日開催の第106回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これを受けて、当社は、2021年２月20日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員に対して、譲渡制限付株式報酬として、普通株式16,982株を発行しました。　― 25 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）３．会社の新株予約権等に関する事項　 (1)当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況　該当事項はありません。　該当事項はありません。　 (2)当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況　 (3)その他新株予約権等に関する重要な事項　2012年３月15日開催の取締役会決議に基づき発行した2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要区分2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2012年４月２日（ロンドン時間））新株予約権の数167個新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。新株予約権の払込金額無償転換価額1,633.2円新株予約権を行使することができる期間2012年４月16日から2022年３月21日まで（行使請求受付場所現地時間）各本新株予約権の一部行使はできない。2021年10月４日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2021年10月１日に開始する四半期に関しては、2021年10月３日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。新株予約権の行使の条件転換社債型新株予約権付社債の残高1,670百万円― 26 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類４．会社役員に関する事項　 (1)取締役の氏名等地位ふりがな名氏代 表 取 締 役 会 長かわいしお石 川 則 男のり代 表 取 締 役 社 長さわおおあき大 沢 伸 朗のぶ取締役（監査等委員）取締役（監査等委員）取締役（監査等委員）さわおおへい大 沢 吾 平ごがわなかお中 川 威 雄たけのおきょうしろう小 野 喬四朗取締役（監査等委員）さかき榊　よしゆき佳 之取締役（監査等委員）はしたかと高 橋 明 人あき取締役（監査等委員）はら原くにひこ邦 彦担当及び重要な兼職の状況最高経営責任者（CEO）[重要な兼職の状況]日本ハードメタル株式会社取締役三和精機株式会社取締役OSG USA, INC. 取締役OSG Europe S.A. 取締役韓国OSG株式会社理事大宝精密工具股份有限公司董事長欧士机（上海）精密工具有限公司董事長OSG Asia Pte Ltd. 取締役OSG THAI CO., LTD. 取締役最高執行責任者（COO）[重要な兼職の状況]日本ハードメタル株式会社取締役三和精機株式会社取締役OSG UK Limited 代表取締役OSG Europe S.A. 代表取締役会長韓国OSG株式会社理事欧士机（上海）精密工具有限公司董事OSG Asia Pte Ltd. 取締役OSG THAI CO., LTD. 取締役公益財団法人大澤科学技術振興財団理事長[重要な兼職の状況]韓国OSG株式会社監事[重要な兼職の状況]ファインテック株式会社取締役会長[重要な兼職の状況]学校法人静岡雙葉学園理事長[重要な兼職の状況]日本カーボン株式会社社外取締役株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス社外取締役[重要な兼職の状況]国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学大学院情報学研究科価値創造研究センター特任教授― 27 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(注) １. 当社は、取締役（監査等委員）中川威雄氏、小野喬四朗氏、榊佳之氏、高橋明人氏及び原邦彦氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。２. 取締役（監査等委員）中川威雄氏、小野喬四朗氏、榊佳之氏、高橋明人氏及び原邦彦氏は、社外取締役であります。３. 当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会室を設置し、重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。４. 取締役（監査等委員）大沢吾平氏は、2021年12月23日付で韓国OSG株式会社の監事を退任しました。５. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（但し保険契約上で定められた免責事由を除きます）を当該保険契約により補填することとしております。但し、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員となります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。― 28 ―2022年01月18日 11時49分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類　 (2)取締役の報酬等の額　①取締役の報酬等の総額等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)固定報酬業績連動報酬譲渡制限付株式報酬対象となる役員の員数(名)取締役(監査等委員を除く。)取締役(監査等委員)(うち社外取締役)24043(36)9943(36)125―(―)16―(―)26(5)(注) １． 上記報酬等の額には、2022年２月18日開催の第109回定時株主総会で決議が予定されている役員賞与125百万円（取締役（監査等委員である取締役を除く。））が含まれております。２． 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬限度額は年額396百万円（2016年２月20日開催の第103回定時株主総会決議）、取締役（監査等委員）報酬限度額は年額84百万円（2016年２月20日開催の第103回定時株主総会決議）であります。なお、当該決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名、取締役（監査等委員）の員数は６名であります。３． 上記２．の報酬限度額とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は年額200百万円（2019年２月16日開催の第106回定時株主総会決議）であります。なお、当該決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名であります。　②取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等