川上塗料（4616） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2022 年１月 21 日 会 社 名 川 上 塗 料 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 村 田 泰 通 （コード番号:4616 東証第二部 ） 問合せ先 取締役経理本部長 松下 田佳子 （TEL．06-6421-6325） 各 位 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、下記の通り、株主（以下「提案株主」といいます。）より、2022 年２月開催予定の第 107 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主提案権の行使に関する書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、会社提案として付議するものを除き、当該株主提案（以下「本株主提案」といいます。）に反対することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 上中商事株式会社、ホライズン株式会社、ホライズン 1 号投資事業有限責任組合（共同） （１） 取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸の解任の件 Ⅰ．提案株主 Ⅱ．本株主提案の内容 １．議題 （２） 取締役５名選任の件 （３） 監査役３名選任の件 ２．議案の要領及び提案の理由 別紙１「本株主提案の内容及び提案の理由」に記載のとおりです。なお、別紙１は、提案株主から提出された本株主提案書面の内容を原文のまま記載しております。 記 1 Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見 １．取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸の解任の件 （１） 当社取締役会の意見 当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 （２） 反対の理由 ① 企業価値の向上に努めてきた当社取締役を解任することにより、企業価値が毀損すること 当社経営陣は長年にわたり当社経営に携わり、「人と技術で豊かな未来を創造しよう」「地球にやさしさを 暮らしに彩りを お客様に満足を」を経営の基本理念として掲げ、創業以来 120 年の長い歴史で培った技術力を武器に、近年の不透明な経営環境のもとにおいても企業価値の維持・向上に努めてまいりました。 当社事業の経営にあたっては、当社を取り巻く事業環境・製品知識及び技術力に対する理解や取引先との関係の維持・強化を図ることが不可欠であり、これらに対する知見・経験・能力やこれまで培ってきた人的関係を有する現経営陣に経営を委ねることで、経営効率を最大化し、企業価値の向上に資するものと考えております。万が一、本株主提案が可決された場合、現経営陣の大部分が解任されることになりますが、当社経営が立ち行かなくなることは明らかであり、企業価値が毀損し、深刻な事態に陥ることが容易に推測されます。 ② コロナ禍による影響を受けながらも、現経営陣のもとで着実に業績回復が進んでおり、さらには、2022 年 11 月期以降の中期経営計画を策定・公表して経営戦略を遂行していること 当社は、2020 年 11 月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け売上高が大きく減少し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。当社を取り巻く事業環境は、コロナ禍に端を発した人流物流の混乱だけでなく、自然災害や原材料工場における災害等も相まって需要減少と原材料の供給不足・供給価格高騰の異常事態となりましたが、そのような状況下でも、雇用及び安定配当を維持し、損失を最小限に抑えることができたのは、現経営陣が財務安定性を重視しつつ配当と必要な投資をバランス良く実施してきたからであります。2021 年 11 月期においても、原材料の高騰や供給不足など、当社の事業環境に厳しい影響を与える事態が続いておりますが、新規需要の拡大などの営業戦略を着実に遂行することで、売上高も利益も前年対比で大きく増加し、売上高は 5,312 百万円（前期比 8.8％増）、経常利益は 212 百万円（前期比 1,896.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は 146 百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失２百万円）となりました（その詳細については、2022 年１月 14 日に公表した当社「決算短信」をご参照ください。）。 さらに、当社は、2021年12月23日、中期経営計画（2022年11月期～2024年11月期）（以下「中期経営計画」といいます。）を公表いたしました。中期経営計画においては、「基本理念に立ち返り、計画期間３年間を“事業環境の変化に対応しうる基礎固めの期間”と位置付け、基盤整備を進めていく」ことを基本方針として掲げ、技術力・販売力・生産力すべてを強化し、その基盤とし2 て、利益率の改善、安定した財務体質の構築及び年間３億円程度の設備投資の実施を計画しております。中期経営計画の期間においては、安定配当を維持しつつも、環境配慮型塗料・高機能・高付加価値製品の開発、環境対応要求の実現に向けたESG/SDGs視点、提案型販売による新規需要の開拓、生産の合理化・自動化、有害物質排出及び廃棄物の削減等に取り組み、次のステージに向けて、更なる企業価値向上を目指します。なお、中期経営計画の内容及び当社の取り組みの詳細につきましては、「中期経営計画の策定に関するお知らせ」（http://www.kawakami-paint.co.jp/20211223-plan2.pdf）をご参照ください。 このように、当社は、現経営陣のもとで着実に業績回復を進めているとともに、中期経営計画を策定し、中長期的な視点に立って経営戦略を遂行しております。そのため、現経営陣が解任された場合には、その遂行が中断するなど、当社が被ると見込まれる損失は計り知れないものとなります。 よって、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 本株主提案は、野池徹氏、上中康司氏、畠山賢彦氏、濵田晴夫氏、高口綾子氏を取締役として選任２．取締役５名選任の件 （１）本株主提案の概要 することを提案するものであります。 （２）当社取締役会の意見 当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 （３） 反対の理由 ① 本株主提案の取締役候補者が当社の企業価値を高める資質を有するか不明確なこと 当社における取締役選任の方針等につきましては、社内外を問わず、営業、技術、生産、資材、管理の各担当ごとに、その知識・経験・適性を評価し、多様性やスキルの観点も含めて取締役会で十分審議の上、指名することとしております。 当社の現任の取締役は、上記選任の方針等に沿って指名・選任されており、当社の企業価値を向上するためにふさわしい資質を有しておりますが（それぞれの資質・適格性等につきましては別紙２をご参照ください。）、本株主提案の取締役候補者については、その経歴等に照らしても、当社と同種・同規模の上場企業における業務執行経験を有さず、経営能力の観点から当社の企業価値を高める資質を有しているものとは到底認められません。本株主提案における取締役候補者では、当社の求める各担当ごとの知識・経験・スキルなどを、現経営陣のようにバランスよく取り入れることはできません。また、本株主提案における取締役候補者のうち社外取締役候補者３名を除く取締役候補者２名は、それぞれ複数の企業の役員を兼務しており、常勤で当社の業務執行に関与できるとは考えられません。加えて、本株主提案は、社外取締役を２名増員して３名を選任するものですが、これら３名も業務執行に関与することが想定されていないことは明らかです。当社の人員規模では、原則として取締役自らが営業、生産や技術開発の現場で業務執行を行いつつ取締役会での意思決定に携わることが 3 適当であり、業務執行に関与しない取締役ばかりでは、取締役会として適切な経営判断は行い得ないものと考えます。 ② 本株主提案において当社の中長期的な企業価値向上に向けたシナリオがないこと 本株主提案の取締役候補者は、それぞれの役割や担当なども明らかではなく、どのような体制で経営にあたっていくか不明でありますが、そもそも、提案株主は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた具体的なシナリオを何ら示しておらず、どのような経営方針をもって当社の経営にあたっていくのか、明確な経営戦略は認められません。 上記①のとおり、当社事業に関する知見・経験を有さない業務執行取締役が、当社の事業活動の中心を担うことになれば、当社事業の円滑な遂行が妨げられるだけであります。さらには、現経営陣が策定・公表した中期経営計画の推進に関しても、経営陣が交代した場合には、いたずらに社内の混乱を招き、当社の事業を停滞させ、同計画が頓挫することは確実であり、当社の企業価値が毀損されることは明らかです。 また、本株主提案における取締役候補者である野池徹氏及び上中康司氏は、それぞれ提案株主であるホライズン株式会社及び上中商事株式会社の代表者でありますが、同社らは、金融商品取引法違反（大量保有報告書の変更報告書の提出義務違反及び虚偽記載）の可能性があり、その代表者である同氏らはコンプライアンス（法令遵守）の観点からも当社の経営陣として不適任であります。なお、同社らの金融商品取引法違反に関し、当社は、2022 年１月 20 日付で、証券取引等監視委員会に対して、金融商品取引法違反事実に関する調査の申入れを行っております。具体的には、ホライズン株式会社及び上中商事株式会社は、以下の３点において、金融商品取引法違反の可能性があります。 (i). ホライズン株式会社及び上中商事株式会社は、当社株式の保有目的を「中長期的保有を目的とした純投資」から「重要提案行為等を行うこと」等に変更することを目的とした変更報告書を提出する必要がある（金融商品取引法 27 条の 25 第１項）にもかかわらず提出していないこと (ii). ホライズン株式会社及び上中商事株式会社らが提出した令和３年 11 月８日付「変更報告書 No.８」において記載されている共同保有における株券等保有割合は、その後１％以上増加しており、当該変更に係る変更報告書を提出する必要がある（金融商品取引法 27 条の 25 第１項）にもかかわらず提出していないこと (iii). 当社の株主である有限会社上中産業及び株式会社建設経済新聞社が、ホライズン株式会社及び上中商事株式会社らとの関係で共同保有者（金融商品取引法 27 条の 23 第５項）に該当する可能性が高いにもかかわらず、令和３年 11 月８日付「変更報告書 No.８」には有限会社上中産業及び株式会社建設経済新聞社が共同保有者として記載されていないこと 4 ③ 当社の中長期的な企業価値向上に向けたガバナンス体制が既に確立されていること 提案株主は、経営陣に対するモニタリングが機能しておらず、その結果、株主を軽視し対話を拒絶して企業価値を低迷させているとして経営陣の交代を要求しております。しかしながら、当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、当社の経営規模・体制を総合的に勘案して最適と考えるガバナンス体制を整備しております。株主との対話は、当社の企業価値向上のための建設的な対話については、必要に応じて合理的な範囲で行っております。 よって、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 ３．監査役３名選任の件 （１）本株主提案の概要 であります。 （２）当社取締役会の意見 る予定です。 （３）反対の理由 本株主提案は、矢野光芳氏、和氣大輔氏、渡邉雅之氏を監査役として選任することを提案するもの 当社取締役会としては、矢野光芳氏の選任については賛成いたしますが、和氣大輔氏、渡邉雅之氏の選任については反対いたします。 なお、矢野光芳氏に関しては、会社提案の監査役選任議案の候補者として本定時株主総会に付議す 会社提案の監査役候補者３名が当社の企業価値向上の観点から最適であること 当社監査役の矢野光芳氏、小林京子氏、大松信貴氏の３名は、本定時株主総会の終結の時をもってその任期が満了いたしますが、当社取締役会は、同氏らを引き続き監査役として選任いただくべく、本定時株主総会に同候補者らを監査役に選任することを求める監査役選任議案を付議する予定であり当社における監査役の選任の方針等につきましては、会社の健全性と信頼を向上させる監査の実施のために必要な知識・能力・経験・適性を評価して監査役会の同意を得たうえで取締役会が指名しております。また、当社の現状の経営規模及び活動環境から、３名が最適な人員数と考えております。 当社監査役３名は、当社の監査役の選任方針等に沿って指名・選任されており、当社の監査役としてふさわしい資質を有し、かつ、当該資質を踏まえた適切な活動を行っていることから、当社の監査役に求める役割を果たしている適任者であり、監査体制の強化につながっているものと考えておりまます。 す。 矢野光芳氏は、当社において長年にわたり研究開発部門の業務に従事し、豊富な経験と幅広い見識を活かし、常勤監査役としてその職務を適切に遂行しております。 5 小林京子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識に加え、上場企業の社外取締役の経験を有しており、当社社外監査役に就任以来、取締役会及び監査役会さらには事業所監査などにおいて、その専門的見地から有用な意見をいただいております。 大松信貴氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有し、加えて上場企業の社外取締役としての実績があり、当社社外監査役に就任以来、取締役会及び監査役会さらには事業所監査などにおいて、その専門的見地から有用な意見をいただいております。 よって、当社取締役会としては、矢野光芳氏の選任については賛成いたしますが、本株主提案の和氣大輔氏、渡邉雅之氏を選任する必要はなく、反対いたします。 以 上 6 （別紙１）「本株主提案の内容及び提案の理由」 ※提案株主から提出された本株主提案書面の内容を原文のまま記載しております。 １ 取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸の解任の件 ２ 取締役５名選任の件 ３ 監査役３名選任の件 １ 取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸の解任の件 取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸を当社の取締役から解 第１ 株主総会の目的 第２ 議案の要領 【議案】 任することをお諮りするものです。 【提案の理由】 当社は、1901年の会社創立から100年以上の歴史を有し、当社独自の知識、技術、ノウハウを持つのみならず、顧客及び取引先とも、長期間良好な関係を築いてきました。そして、各種塗料の製造・販売について、特に二輪車市場という、アジアで今後もさらに伸びる余地のある市場に強みを有しているなど、その真の企業価値は高いものと評価できます。しかしながら、残念ながら、当社は、これらの長い歴史の中で築き上げてきた強みを、十分に活かすことができておらず、経営成績は低迷しているといわざるを得ません。すなわち、当社の近時の経営成績をみると、売上高は、新型コ ロナウイル ス感染症の 感染拡大が 生じる前の 2015年から年 々減少し てきていま した。そこに追い 打ちをかける ように、 新型コロナウ イルス感 染症の感染拡 大が取り ざたされるよ うになってからは、売上高がさらに大幅に低迷し、2020年11月期第１四半期（自2019年12月１日至2020年２月29日）から目に見えて悪化し始め、売上高が57億4192万８千円（2019年11月期:自2018年12月１日至2019年11月30日）から48億8082万６千円（2020年11月期:2019年12月１日至2020年11月30日）へと約15%減少し、2019年11月期（自2018年12月１日至2019年11月30日）には、純利益が１億9894万８千円計上されていたにもかかわらず、2020年11月期（2019年12月１日至2020年11月30日）には251万２千円の純損失を計上するに至りました。直近の、2021年11月期第３四半期（自2020年12月１日至2021年８月31日）の売上高も38億6195万７千円と、2019年11月期第３四半期の売上高である42億1702万８千円から約10%減少した状態にあり、未だ新型コロナウイルス感染拡大前の状態にさえ、回復の見通しが持てていない状況にあります。 会社の経営陣は、このように会社の経営が低迷している場合、その回復を図って、具体的な方策を検討し、実行に移して然るべき立場にあります。しかしながら、当社現経営陣は、2021年８月31日時点で19億4131万７千円もの現預金を計上しているにもかかわらず（2020年11月期第３四半期）、これ らを従来の事 業又は新 規事業に投資 するなど して事業収益 に繋げる ことをしませ ん。そればかりか、新型コロナウイルスの感染拡大が取りざたされるようになってから、既に 2年弱が経過し、これ までの状況を 踏まえた 具体的な経営 方針の策 定が可能にな っている と考えられる にもかかわらず、なおも、上記のように悪化した経営成績をどのように回復させ、かつ向上させるかについて、何らの具体的な方策も示されておりません。 当社がこのような状況になった要因は、現状、当社の経営陣に対するモニタリングが機能しておらず、その結果、経営陣が株主を軽視し、具体的な事業計画を策定することなく漫然と従来事業のオペ レーションを 続け、資 本効率を意識 した果断 な事業投資を していな いことにある と考えられます。 当社現経営陣は、株主総会において株主から質問がなされても、「経営は会社経営陣で行ってい 7 るので、株主がとやかく口を出す必要はない」旨回答するなど、株主との建設的な対話を拒絶しているといわざるを得ない態度を示してきました。しかし、全ての上場会社が遵守すべきコーポレートガバナンス・コードにおいては、上場会社が、その持続的な成長と中長期 的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行うことを要求しており、当然ながら当社も、コーポレートガバナンス・コードを遵守し、株主と建設的な対話を行う必要があります。そして、経営成績の悪化を新型コロナウイルスのせいにして漫然と従来事業のオペレーションを続けるのではなく、明確な事業計画を策定・公表し、潤沢な現預金を活用して、従来の事業を尊重しつつも、新たな挑戦（新製品の開発を含めた、新たな事業投資等）を開始して、事業収益の拡大を図るべきであります。 したがって、株主を軽視して対話を拒み、当社の経営資源を有効活用せずに、従来事業のオペレーシ ョンを行うの みで当社 の企業価値を 低迷させ 続けている現 経営陣に 、このまま当 社の経営を委ね続けることは、当社の衰退を招くものといわざるを得ませんから、現任の取締役のうち、従来事業のオペレーションのために必要な取締役２名を除いた、５名の取締役（取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸）については、当社取締役として不適任ではありますので、その解任を求めます。 ２ 取締役５名選任の件 【議案】 当社の取締役として、以下の５名の候補者を選任することをお諮りするものです。 （１）野 池 徹（のいけ とおる）（新任） （1952年６月29日生） ［略歴］ 1977年４月 山一證券株式会社入社 1979年１月 株式会社ニチイ入社 1994年２月 同社ビブレ事業本部人事部次長 兼 株式会社ビブレ人事部長 2000年２月 株式会社マックロード人事部長 2001年２月 株式会社ジャパンメンテナンス人事企画担当部長 2006年９月 新生イオンディライト株式会社人材開発部長 2010年１月 同社人事企画部長 2012年７月 有限会社セルゴインターナショナル 代表取締役会長 2018年６月 ホライズン株式会社 代表取締役（現任） 2018年７月 JAID株式会社 代表取締役（現任） 2018年９月 有限会社セルゴインターナショナル 相談役（現任） （２）上 中 康 司（うえなか こうじ）（新任） （1962年８月６日生） ［略歴］ 1988年４月 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行 1993年７月 シティバンクプライベートバンク入行 1996年８月 ファースト・ボストン証券会社東京支店（現クレディ・スイス証券株式会社）入社 1997年４月 住友キャピタル証券株式会社（現大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社）入社 2004年８月 株式会社サクシード（現上中商事株式会社）設立 代表取締役就任（現任） 2010年５月 ライトスマートインターナショナル（カンボジアNGO）設立 会長就任（現任） 2011年４月 自民党京都府第二選挙区衆議院支部長 2017年５月 株式会社建設経済新聞社 代表取締役（現任） 2017年６月 北日本紡績株式会社 取締役 2018年６月 シライ電子工業株式会社 取締役（現任） 8 （３）畠 山 賢 彦（はたけやま まさひこ）（新任・社外取締役） （1974年９月30日生） ［略歴］ 2003年３月 九州大学大学院総合理工学府先端エネルギー理工学専攻博士後期課程単位取得退学 2004年４月 東北大学 金属材料研究所 助手 2007年４月 東北大学 金属材料研究所 助教 2014年４月 富山大学大学院 理工学研究部(工学) 准教授 2018年４月 富山大学大学院 理工学研究部(都市デザイン学)准教授 2019年４月 富山大学 学術研究部都市デザイン学系 准教授 2021年４月 富山大学 学術研究部都市デザイン学系 准教授(現任) （４）濵 田 晴 夫（はまだ はれお）（新任・社外取締役） （1954年４月19日生） ［略歴］ 1983年３月 東京電機大学大学院 工学研究科電気工学専攻 博士課程修了 1983年10月 東京電機大学工学部専任講師（電気通信工学科） 1988年８月 Institute of Sound and Vibration Research,University of Southampton,U.K.客員教授 1993年４月 東京都環境科学研究所非常勤研究員 1996年４月 東京都環境科学研究所技術顧問 1996年10月 東京電機大学工学部教授（情報通信工学科）（音響情報工学） 1997年10月 Adaptive Audio Ltd.（英国）Director 1999年６月 株式会社ダイマジック 代表取締役会長（現任） 2010年４月 産業構造審議会 知的財産政策部会 委員 2014年４月 ナノベル株式会社 取締役CTO（現任） 2015年４月 mtes Neural Networks株式会社 取締役CTO 2018年６月 Robosensing Inc.（米国）CTO（現任） 2018年12月 H&J Industries株式会社 取締役CTO（現任） （5）高 口 綾 子（新任・社外取締役） （1974年３月23日生） ［略歴］ 1996年４月 株式会社マイカル入社 2000年12月 社会保険労務士試験合格 2001年12月 桂労務社会保険総合事務所入所 2008年８月 たかぐち社会保険労務士事務所（現 社会保険労務士法人リンク）代表社員（現任） 2016年６月 株式会社ラウンドワン社外取締役（現任） 【提案の理由】 当社の取締役会を刷新し、新たな経営体制のもとで、当社の経営成績の飛躍的な向上による発展を目指すために、各取締役の経験・知見・属性の多様性（ダイバーシティ）を確保するとともに、コー ポレートガバ ナンスを 一層強化する という観 点から、新た に取締役 ５名の選任を お願いするものです。 上記各人を取締役候補者とした理由は以下のとおりです。 野池徹氏は、人事、経営企画業務を中心として豊富な経験を有し、さらにホライズン株式会社及びJAID株式会社で代表取締役を務めるなど、経営者としても豊富な経験を有しています。これらのことから、当社の代表取締役社長としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任 9 をお願いするものです。 上中康司氏は、金融財務、投資銀行業務を中心として豊富な経験を有し、さらに事業会社の代表取締役、取締役としての経験も有していることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社の代表取締役会長としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 畠山賢彦氏は、工学系の研究者として豊富な経験を有しており、塗料の製造、販売事業全般について 御指導いただ き、新製 品の開発等に 当たり当 社社外取締役 としての 職務を適切に 遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 濵田晴夫氏は、工学系の研究者として豊富な経験を有し、さらに企業の代表取締役、取締役及びCTOとしての経験も有していることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、新製 品の開発等を 通じて当 社社外取締役 としての 職務を適切に 遂行いた だけるものと 判断し、新たに選任をお願いするものです。 高口綾子氏は、社会保険労務士資格を有し、自らが代表を務める社会保険労務士事務所の経営経験を有するとともに事業会社の社外取締役としての経験も有していることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 ３ 監査役３名選任の件 【議案】 当社の監査役として、以下の３名の候補者を選任することをお諮りするものです。 （1）矢 野 光 芳（やの みつよし）（再任） （1956年３月１日生） [略歴] 1980年４月 川上塗料株式会社入社 2009年６月 第１技術部副部長兼主席研究員 2012年６月 第１技術部長兼主席研究員 2016年３月 技術本部付（部長待遇） 2017年12月 技術本部付（部長待遇）兼監査役補佐 2018年２月 監査役（常勤)（現任) （2）和 氣 大 輔（わけ だいすけ）（新任・社外監査役） （1968年８月２日生） [略歴] 1998年10月 中央監査法人入所 2005年１月 和氣公認会計士事務所開設、所長に就任（現任） 2012年６月 TOWA株式会社監査役 2016年６月 TOWA株式会社取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月 株式会社IACEトラベル社外監査役（現任） （3）渡 邉 雅 之（わたなべ まさゆき)(新任・社外監査役) （1970年５月２日生） [略歴] 1998年４月 総理府（官房総務課）入府 2001年10月 アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 2001年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2009年８月 弁護士法人三宅法律事務所入所 2011年５月 同 パートナー（現任） 10 2014年６月 株式会社王将フードサービス社外取締役 2016年６月 日特建設株式会社社外取締役（現任） 2017年４月 政府・特定複合観光施設区域整備推進会議委員（現任） 2020年６月 株式会社廣済堂（現 株式会社広済堂ホールディングス）社外取締役（現任） 【提案の理由】 当社の監査役の全員は、定款第30条第１項の規定により、本定時総会の終結の時をもって、任期満了により退任します。つきましては、当社の経営の透明性を確保し、コーポレートガバナンスを一層強化するため、留任者１名に新任の２名を加えた３名を、当社の監査役として選任するようお願いするものです。 上記各人を監査役候補者とした理由は、以下のとおりです。 矢野光芳氏は、1980年に当社に入社して以来、当社の技術部において豊富な経験を有し、さらに2018年 ２月から当 社監査役 としての経 験も有して いることか ら、当社の 経営につい て適正な監査が期待でき、当社の常勤監査役としての職務を適正に遂行いただけるものと判断し、引き続いての選任をお願いするものです。 和氣大輔氏は、公認会計士資格及び税理士資格を有し、大手監査法人での勤務経験、自らが代表を務 める会計事務 所の経営 経験も有する ことから 、当社の経営 に対して もかかる知見 からの監査が期待でき、当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 渡邉雅之氏は、弁護士としての経験を有し、法律実務に関する豊富な経験を有しているといえることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 以 上 11 （別紙２）解任対象取締役の当社経営陣としての資質・適格性について 取締役野村茂光 同氏は、総合商社における豊富なビジネス経験と知識に加え、当社以外の事業会社の経営者として長年にわたり培った経営手腕を有しており、2001 年に当社取締役に就任して以来、2003 年２月から 2019 年２月まで当社代表取締役社長を務め、当社の企業価値の向上に寄与してきた者であります。同氏は当社事業に対する深い知見や取引先との強固な人的関係を有しており、当社経営の円滑な遂行及びその監督にとって、不可欠な存在であります。 取締役村田泰通 同氏は、1981 年に当社に入社して以来、主に当社製造技術分野の要職を歴任し、当社の製品・製造に関する深い知見を有しております。同氏は、2019 年２月に当社代表取締役社長に就任して以後も、これらの知見を活かし、当社経営に携わっており、当社の企業価値向上にとって必要不可欠な存在であります。特に、当社における今後の新技術開発にあたっては、同氏の知見やリーダーシップは欠かせないものであります。 取締役作本政英 同氏は、1978 年に当社に入社して以後、工場長などを歴任し、当社の生産分野における豊富な知識や経験を有しており、今後の当社の具体的な生産管理や設備投資計画立案等の業務遂行にあたっては同氏のかかる知見が欠かすことができず、当社の事業継続、ひいては当社の企業価値の向上にとって必要不可欠な存在であります。 取締役佐々木圭史 同氏は、1976 年に当社に入社して以後、営業所長を歴任するなど、一貫して当社営業分野において実績を積み上げてまいりました。同氏は 2021 年２月に当社取締役として選任いただきましたが、営業分野で構築した当社の取引先との関係を最大限活用し、当社経営戦略の遂行に尽力しており、当社の事業活動のさらなる規模拡大、ひいては当社の企業価値の向上にとって必要不可欠な存在であります。 取締役檀上秀逸 同氏は、当社の社外取締役でありますが、公認会計士として長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識と上場企業における社外監査役として勤務した実績があり、2018 年２月に当社社外監査役に就任して以来、当社の取締役の職務執行を適切に監査してきた実績があります。このように、当社事業活動に関する的確な理解を有していることも勘案し、当社経営陣の監督を果たしていただくために、2021 年２月より、当社社外取締役として選任をいただいているものであります。当社の中長期的な企業価値の向上にあたっては、同氏の豊富な知見に基づき、監督機能を果たしていただくことが不可欠であります。 12