川上塗料（4616） – 当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について

2022 年１月 21 日 会社名 川上塗料株式会社 代表者名 代表取締役社長 村田 泰通 （コード番号4616 東証第二部） 問合せ先 取締役経理本部長 松下 田佳子 （TEL．06-6421-6325） 当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について 当社は、2022 年１月 21 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に規定されるものをいい、以下｢会社の支配に関する基本方針｣といいます。）を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（２））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下｢本プラン｣といいます。）を導入することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 本プランは、上記取締役会決議に基づいて導入することといたしましたが、その有効期間を 2022 年２月18 日開催予定の当社の定時株主総会（以下「次回定時株主総会」といいます。）の終結の時までとし、当該株主総会において本プランの継続の可否をお諮りすることといたします。 なお、本プランの導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役１名を含む当社取締役全員の賛成により承認されており、また、社外監査役２名を含む当社監査役全員からも異議は述べられておりません。 本プランの詳細につきましては、４頁以降の本文をご参照ください。 各 位 1 Ⅰ 会社の支配に関する基本方針 （当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針） 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。 このような中、当該大規模な買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、当該買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、当該買付者からの情報にとどまらず、当該買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要です。 そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者（下記Ⅲで定義されます。以下同じです。）に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを評価・検討し、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等（下記Ⅲで定義されます。以下同じです。）の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。 そして、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かに係る当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。 具体的には、本プランに基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲに記載した手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。 Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み １ 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み (1) 当社の経営理念と経営方針 当社グループは、「人と技術で豊かな未来を創造しよう」「地球にやさしさを 暮らしに彩りを お客様2 に満足を」を経営の基本理念として掲げ、「技術力を高め、環境に優しく信頼性の高い製品を提供すること」を基本方針としております。 (2) 経営方針を具現化するための中期経営計画 １．中期経営計画の概要 2021 年 12 月 23 日公表の中期経営計画（2022 年 11 月期～2024 年 11 月期）においては、基本理念に立ち返り、計画期間３年間を「事業環境の変化に対応しうる基礎固めの期間」と位置付け、基盤整備を進めてまいります。 技術力・販売力・生産力すべてを強化し、その基盤として、利益率の改善、安定した財務体質の構築及び年間３億円程度の設備投資の実施を計画しております。中期経営計画の期間においては、安定配当を維持しつつも、環境配慮型塗料・高機能・高付加価値製品の開発、環境対応要求の実現に向けた ESG/SDGs視点、提案型販売による新規需要の開拓、生産の合理化・自動化、有害物質排出及び廃棄物の削減等に取り組み、次のステージに向けて、更なる企業価値向上を目指します。なお、中期経営計画の内容及び当社の取り組みの詳細につきましては、「中期経営計画の策定に関するお知らせ」（http://www.kawakami-paint.co.jp/20211223-plan2.pdf）をご参照ください。 ２．株主還元方針 【配当政策】 【配当性向】 を目指します。 ３． SDGs への取組み 当社は、業績推移、設備投資や研究開発など将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の充実を考慮し、業績に応じた利益配分をすることを基本方針としております。 計画期間３年間は安定配当を重視しつつ自己資本比率の向上を図り、長期的には配当性向の向上当社グループとして、社会の目標達成に貢献するため、日本塗料工業会の掲げる下記９項目の塗料業界の設定目標に準じて、今後重要課題を特定し取り組んでまいります。 ① すべての人に健康と福祉を ② 質の高い教育をみんなに ③ 安全な水とトイレを世界中に ④ 働きがいも経済成長も ⑤ 産業と技術革新の基盤をつくろう ⑥ 住み続けられるまちづくりを ⑦ つくる責任つかう責任 ⑧ 気候変動に具体的な対策を ⑨ 海の豊かさを守ろう 3 ２ コーポレート・ガバナンスに関する取組み １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆様をはじめとした取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。 ２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。 当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性及び公正性を確保しております。 Ⅲ 本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容 １ 本プランの目的及び概要 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されるものです。 当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価･検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、若しくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、株主意思確認総会を開催することといたします。 なお、2021 年 11 月末日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社大株主の状況」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の通告又は提案等を受けている事実はありません。 4 ２ 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等。以下同じです。）のいずれかに該当する者の中から選任いたします。独立委員会委員候補の氏名・略歴は別紙３に記載のとおりです。 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、下記４(4)①(i)～(vii)に定める場合に該当するか否かを含め、大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものといたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することといたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとします。 ３ 対象となる大規模買付行為等 本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、 ① 特定株主グループ1の議決権割合2を 25%以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為（公開 1 特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）並びに(iv)上記(i)乃至本(iv)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-１）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。 2 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27条の 23 第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 3 株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。 5 買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、 ② 結果として特定株主グループの議決権割合が 25%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、 又は ③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じです。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4を樹立するあらゆる行為5（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 25%以上となるような場合に限ります。） を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等又は大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた手続に従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 を意味します。 ４ 対抗措置の発動に至るまでの手続 (1) 意向表明書の提出 ① 大規模買付者の名称、住所 ② 設立準拠法 ③ 代表者の氏名 ④ 国内連絡先 ⑤ 提案する大規模買付行為等の概要 ⑥ 本プランに定められた手続に従う旨の誓約 当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、 4 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。 5 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。 6 その内容について公表いたします。 (2) 必要情報の提供要請 当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の一般的な項目は別紙４のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものといたします。 当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（最初に必要情報リストを交付した日から起算して60日間を上限といたします。以下「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものといたします。 なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重いたします。）ことがあります。 当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。 (3) 取締役会評価検討期間 当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後又は情報提供期間満了後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定いたします。 取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 7 大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。 (4) 大規模買付行為等が実施された場合の対応 ① 大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守した場合 大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守した場合において、当社取締役会が、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断した場合には、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催いたします。なお、以下の(i)から(vii)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものといたします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(i)から(vii)のいずれかに形式的に該当することのみをもって発動するものではありません。 である場合） (i) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている（いわゆるグリーンメイラー(ii) 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合 (iii) 会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合 (iv) 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合 (v) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株8 主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (vi) 大規模買付者による支配権獲得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合 (vii) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合 株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものといたします。株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものといたします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。 ② 大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合 大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為等に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けたうえで決定することといたしますが、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。 経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保す9 る場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。 なお、本プランを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本プランを遵守しないと認定することはしないものといたします。 また、当社取締役会は、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意見又は勧告を最大限尊重するものといたします。 ５ 対抗措置の概要 当社取締役会は、上記４の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。 この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件の付された新株予約権の無償割当てを行いますが、その概要は原則として別紙５に記載のとおりです（かかる新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）。実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを本新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。 ６ 株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響 本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本プランがその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響 当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（具体的には本新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（別紙５「新株予約権無償割当ての概要」5．に定める非適格者を除きます。下記(3)においても同じです。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 一方、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」5．に定める非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があ10 ります。 当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。 なお、当社は、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された後（本新株予約権の無償割当ての効力発生後を含みます。）においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを中止し、又は当社が本新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続 対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく本新株予約権の割当てを受け、また当社が本新株予約権の取得の手続をとることにより、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、本新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 ７ 本プラン合理性を高める仕組み 当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。 (1) 買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること 本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が 2021 年６月 11 日に最新の改訂版を公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。 (2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 11 本プランは、上記１「本プランの目的及び概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (3) 株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除） 大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除） 上記４(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。 (5) デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。 ８ 本プランの廃止の手続及び有効期間 本プランの有効期限は次回定時株主総会の終結の時までとし、次回定時株主総会において、本プランの継続についてお諮りすることにより、株主の皆様のご承認を得ることといたします。なお、次回定時株主総会において、本プランの継続を株主の皆様にご承認いただいた場合には、本プランの有効期間は、12 次回定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時まで延長されるものとし、以後も同様といたします。また、次回定時株主総会において株主の皆様からのご承認を得られなかった場合には、次回定時株主総会の終結の時をもって本プランは廃止されるものといたします。加えて、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、取締役会決議により、本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 以 上 13 2021 年 11 月 30 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。 当社大株主の状況 株主名 当社への出資状況 持株数（千株） 持株比率（％） 別紙１ 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口） 川上塗料共栄会 上中商事株式会社 三井物産株式会社 サイブリッジ合同会社 株式会社キシモト みずほ信託銀行株式会社 川上塗料従業員持株会 住友生命保険相互会社 日本証券金融株式会社 82 67 60 57 50 36 26 25 22 20 8.27 6.70 6.01 5.70 5.00 3.67 2.60 2.56 2.25 2.06 ※ 当社は自己株式（3,228 株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。 なお、持株比率は自己株式を含めて計算しております。 以 上 14 独立委員会規程の概要 別紙２ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。 独立委員会は、大規模買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。 を行う。 独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれ以 上 15 別紙３ 独立委員会の委員候補の略歴 独立委員会の委員候補は、以下の３名です。 氏名 （生年月日） 略歴 檀上 秀逸 （独立社外取締役） 1947 年 11 月 25 日生 小林 京子 （独立社外監査役） 1972 年７月 22 日生 大松 信貴 （独立社外監査役） 1970 年７月 24 日生 1980年３月 公認会計士登録 1998年８月 センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任 監査法人）代表社員 2009年６月 同監査法人 退職 公認会計士檀上秀逸事務所所長（現任） 2011年６月 美津濃株式会社社外監査役 2015年６月 株式会社ノザワ社外監査役(現任) 2018年２月 当社監査役 2021年２月 当社取締役（現任） 1999年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 色川法律事務所（現弁護士法人色川法律事務所）入所 2009年９月 シャープ株式会社法務室出向 2014年９月 色川法律事務所復帰 2018年１月 色川法律事務所パートナー 2018年２月 当社監査役（現任） 2020年１月 弁護士法人色川法律事務所パートナー（現任） 2020年６月 三菱ロジスネクスト株式会社社外取締役（現任） 2021年６月 日本ピラー工業株式会社社外取締役（現任） 1996年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1999年５月 公認会計士登録 2016年７月 金融庁公認会計士・監査審査会公認会計士監査検査官 2020年７月 EY新日本有限責任監査法人退職 2020年８月 大松公認会計士事務所所長（現任） 2020年９月 税理士登録 2021年２月 当社監査役（現任） 2021年６月 株式会社エスティック社外取締役（現任） (注) １．上記各独立委員候補と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．社外取締役檀上秀逸氏、社外監査役小林京子氏及び社外監査役大松信貴氏は東京証 券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 以 上 16 大規模買付者に提供を求める情報 別紙４ 1. 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。） 2. 大規模買付行為等の目的、方法及び内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。） 3. 大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。） 4. 大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） 5. 大規模買付行為等の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策 6. 大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無及びその内容 以 上 17 新株予約権無償割当ての概要 別紙５ 1. 本新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式 2. 本新株予約権の目的となる株式の数 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。 3. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。 4. 本新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。 5. 本新株予約権の行使の条件 (a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができま 「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。 せん。 (i) 大規模買付者 (ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項及び第６項） (iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項） (iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者 (x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者 (y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。 (b) 新株予約権者は、当社に対し、上記 5．(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記 5．(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条 18 項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。 (c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。 (d) 上記 5．(c)の条件の充足の確認は、上記 5．(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。 6. 取得条項 (a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記 5．(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記 5．(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記 6．(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。 (b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。 （行使条件） とができません。 非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使するこ(x) 大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その 後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者 が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、 (y) 当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第 2 新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定いたします。）として当社取締役会が認め 19 た割合が 25%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第２新株予約権につき、当該 25%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。 (c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記 5．(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。 7. 譲渡承認 譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。 8. 資本金及び準備金に関する事項 本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものといたします。 9. 端数 本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。 10. 新株予約権証券の発行 (1) 本新株予約権については新株予約権証券を発行いたしません。 (2) 株主に割り当てる本新株予約権の数 当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることといたします。 (3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主 取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。 (4) 本新株予約権の総数 取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数といたします。 (5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日 取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日といたします。 (6) その他 本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行 20 為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記Ⅲ４に記載する手続を遵守せずに大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものといたします。 以 上 21