タメニー（6181） – 法定事前開示書類（合併）（タメニーパーティーエージェント株式会社）

吸収合併存続株式会社に係る事前開示書類 タメニー株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社を吸収合併存続会社、タメニーパーティーエージェント株式会社（以下「TPA」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うに当たり、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条の定めに従い、下記のとおり吸収合併契約等の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。 1. 吸収合併契約 別紙 1 に記載のとおりです。 2. 会社法第 749 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めがないことの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1 号） 当社は TPA の完全親会社であるため、本合併に際しては、吸収合併消滅会社である TPAの株主に対して当社の株式その他の資産の交付を行わず、また、本合併により当社の資本金及び準備金は増加しません。 3. 会社法第 749 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 2 号） TPA は新株予約権を発行していないため、該当事項はございません。 4. TPA（吸収合併消滅会社）の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第191 条第 3 号イ） 別紙 2 に記載のとおりです。 5. TPA（吸収合併消滅会社）の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 191 条第 3 号ロ） 該当事項はございません。 6. TPA（吸収合併消滅会社）の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第191 条第 3 号ハ） 該当事項はございません。 7. 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 191 条第 5 号イ） 当社は 1 月 18 日付の取締役会決議により、同日付で TPA に対する債権を最大 550,000千円放棄すること（以下「本件債権放棄」といいます。）を決議いたしました。 上記のほか、有価証券報告書等に記載のとおりです。 8. 吸収合併が効力を生ずる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第 6 号） 本合併が行われた後の吸収合併存続会社である当社の負担する個々の債務について、その履行時点における履行能力は以下により確認を行っております。 当社及び TPA の最終事業年度における貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は以下のとおりです。 合併当事会社 資産の額 負債の額 純資産の額 5,364,444,000 円 5,183,386,000 円 181,058,000 円 当社 TPA （吸収合併存続会社） 2021 年 3 月 31 日現在 （吸収合併消滅会社） 2021 年 3 月 31 日現在 377,742,416 円 818,442,797 円 ▲440,700,381 円 当社は、上記各時点以降本日に至るまで、第９回新株予約権の行使、第 10 回新株予約権の発行及び行使並びに 2021 年 12 月 13 日付で実施した第三者割当による新株式の発行及びその払込の完了により、資産の額が合計で 921,782,400 円増加しました。 その他は、7.に記載した本件債権放棄を除き、いずれの会社についても、上記各時点以降本日に至るまで、資産及び負債に重大な変動は生じておらず、本合併の効力発生日までの間についても、現在のところ重大な変動を生じる事態は予測されていません。以上及び本件債権放棄により、本合併の効力発生日における吸収合併存続会社となる当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みであり、その他、当社の本合併後の事業活動において予想される当社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討いたしましたが、債務の履行に支障を及ぼす事象の発生及びその可能性は、現在認識されておりません。以上から、本合併の効力発生日以後も当社による履行の見込みがあると判断し9. 吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に変更があった事項ております。 （会社法施行規則第 191 条第 7 号） 該当事項はございません。 以上 2022 年 1 月 18 日 東京都品川区大崎一丁目２０番３号 タメニー株式会社 代表取締役 佐藤 茂 吸収合併契約書の内容 [次頁に添付のとおり] 別紙 1 吸 収 合 併 契 約 書 タメニー株式会社（以下｢甲｣という。）およびタメニーパーティーエージェント株式会社（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約書（以下｢本契約｣という。） 本契約に従い、甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として合併する（以下｢本を締結する。 第 1 条（吸収合併） 合併｣という。）。 第 2 条（合併当事者） 1. 吸収合併存続会社（甲） 商号： タメニー株式会社 住所： 東京都品川区大崎一丁目２０番３号 2. 吸収合併消滅会社（乙） 商号： タメニーパーティーエージェント株式会社 住所： 東京都品川区大崎一丁目２０番３号 第 3 条（本合併の対価） る株式に代わる金銭等を交付しない。 第 4 条（本合併の効力発生日） 甲は乙の完全親会社であるため、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して、その有す 本合併が効力を発生する日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 3 月 1 日とする。ただし、本合併手続の進行に応じて必要があるときは、甲および乙にて協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。 第 5 条（善管注意義務） 乙は、本契約の締結後効力発生日までの間において、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議し合意の上、これを行う。 第 6 条（株主総会の承認） 1. 甲は、会社法 796 条第 2 項の規定に基づき、本契約および本合併に関連する事項に基づき、株主総会の承認を得ないで、本合併を行う。 2. 乙は、会社法 784 条第 1 項の規定に基づき、本契約および本合併に関連する事項に基づき、株主総会の承認を得ないで、本合併を行う。 090a5e21942866c6d5e2dc9acd10eb0d 第 7 条（条件の変更） 本契約の締結後本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲もしくは乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変更が生じたとき、または本合併の目的の達成に重大な支障となる事態が生じたときは、甲と乙は協議し合意のうえ、必要に応じて本契約を変更し、または本合併を中止することができる。 第 8 条（規定外事項） 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本合併の趣旨に従って、甲および乙が協議し合意の上これを決定する。 以上の合意を証するため、本契約の当事者は、本契約 2 通を作成の上、各 1 通を保管するものとする。 2022 年 1 月 18 日 甲： 東京都品川区大崎一丁目２０番３号 タメニー株式会社 代表取締役社長 佐藤 茂 乙： 東京都品川区大崎一丁目２０番３号 タメニーパーティーエージェント株式会社 代表取締役社長 穴水 正博 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容 [次頁に添付のとおり] 別紙 2 決算報告書（第 2 期）自 令和 2年 4月 1日至 令和 3年 3月31日タメニーパーティーエージェント株式会社東京都品川区大崎1-20-3イマス大崎ビルタメニーパーティーエージェント株式会社貸 借 対 照 表令和 3年 3月31日　現在資産の部負債の部科 目金 額科 目金 額【流動資産】【15,164,639】【流動負債】【72,250,421】76,5111年以内返済長期借入金4,427,0081,582,5211,579,8303,336,795151,2157,098,122未払金関係会社未払金未払費用仮受消費税前受金預り金△3,087,363【固定負債】362,577,777】長期借入金441,964）関係会社長期借入金負債の部合計【（（335,400210,800△104,236347,014,286）346,206,993純資産の部科 目金 額(単位：円)11,844,00015,516,72718,946,2941,248,0491,075,500381,60023,238,25189,380,000656,812,376818,442,797【746,192,376】【【【（△440,700,381】100,000】△440,800,381】△440,800,381）△440,800,381△440,700,381377,742,416（投資その他の資産）（15,121,527）【資本金】807,293【株主資本】105,128,769【利益剰余金】15,121,527（その他利益剰余金）△105,128,769繰越利益剰余金純資産の部合計資産の部合計377,742,416負債・純資産の部合計小口現金普通預金売掛金前払費用未収入金関係会社未収入金未収消費税貸倒引当金（流）【固定資産】（有形固定資産）建物附属設備一括償却資産減価償却累計額（無形固定資産）のれんソフトウェア長期貸付金関係会社長期貸付金貸倒引当金(固)タメニーパーティーエージェント株式会社損 益 計 算 書自 令和 2年 4月 1日 至 令和 3年 3月31日科 目金 額【販売費及び一般管理費】【売上高】ｐｍａ売上高関係会社売上高【売上原価】ｐｍａ原価関係会社原価売上総利益営業利益【営業外収益】受取利息雑収入受取手数料関係会社受取利息【営業外費用】支払利息関係会社支払利息経常利益【特別利益】固定資産売却益税引前当期純利益法人税、住民税及び事業税当期純利益(単位：円)12,334,7783,993,5138,341,265246,406,022△238,064,75738,308,42512,862,163△212,618,49590,910△212,527,585△212,527,6068,719,7783,615,0001,386,5132,607,00014529,778,9208,378,145151,215619,97712,242,18690,91021タメニーパーティーエージェント株式会社販売費及び一般管理費明細書自 令和 2年 4月 1日 至 令和 3年 3月31日科 目金 額(単位：円)役員報酬給与手当雑 給賞 与法定福利費福利厚生費業務委託費広告宣伝費販売促進費荷造運賃通勤交通費旅費交通費通信費支払手数料支払報酬料消耗品費事務用品費新聞図書費会議費諸会費研修費交際費社内飲食費修繕費地代家賃水道光熱費リース料租税公課保険料減価償却費システム利用料システム償却費貸倒引当金繰入額(販)雑 費のれん償却費関係会社支払手数料関係会社業務委託費7,200,00044,358,9115,825,8263,023,59210,853,660230,9387,391,07327,630,792170,79259,1122,454,243972,9274,033,4183,258,299830,485693,790166,27915,10070,54825086,36760,856199,774361,9373,264,48032,1382,649,734101,05010,95092,737310,28226,7043,087,3631,387,138101,328,876529,23313,636,368販売費及び一般管理費合計246,406,022株主資本等変動計算書自 令和 2年 4月 1日 至 令和 3年 3月31日変動事由金 額当期首残高及び当期末残高当期純利益タメニーパーティーエージェント株式会社科 目【株主資本】【資本金】【利益剰余金】（その他利益剰余金）繰越利益剰余金利益剰余金合計株主資本合計純資産合計当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高(単位：円)100,000△228,272,775△212,527,606△440,800,381△228,272,775△212,527,606△440,800,381△228,172,775△212,527,606△440,700,381△228,172,775△212,527,606△440,700,381