出光興産（5019） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEIdemitsu Kosan Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月21日出光興産株式会社代表取締役社長　木藤　俊一問合せ先：経理財務部ＩＲ室　03-3213-9307証券コード：5019www.idemitsu.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方第 １ 編 総 則１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は，エネルギーの安定供給と共に社会課題の解決に貢献していくことを責務と認識し，2030年ビジョンを「責任ある変革者」として掲げました。また，事業ドメインをカーボンニュートラル・循環型社会へのエネルギー・マテリアルトランジション，高齢化社会を見据えた次世代モビリティ＆コミュニティ，これらの課題解決を可能にする先進マテリアルという３つの領域に定め，「地球と暮らしを守る責任」「地域のつながりを支える責任」「技術の力で社会実装する責任」を果たしてまいります。そのためには，経営の透明性を向上し，健全で持続的な成長を図ることにより，お客様をはじめ，株主，ビジネスパートナー，地域社会，社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しています。コーポレートガバナンス・コードは，株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は，「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており，コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものと考えております。多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役，独立社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し，闊達な意見を真摯に取り入れ，これからも透明かつ公正な経営を目指します。第２編 コーポレートガバナンス体制と取締役会１．コーポレートガバナンス体制当社は，取締役会において，経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに，監査役会設置会社として，取締役会から独立した監査役及び監査役会により，職務執行を監査します。２．取締役会・取締役（１）取締役会の役割取締役会は，法令，定款その他当社の規程の定めるところにより，経営戦略，経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。また，取締役会議長を社長が務める旨規定していた定款を2019年4月に変更し，取締役会で議長を決定することで，議長と社長の役割を分離し，取締役会の客観性を高めています。　これ以外の事項に関しては，意思決定を迅速に行うため，業務執行に関する権限を社長，執行役員を兼ねる取締役，執行役 員及び部室長に委任します。（２）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針当社は，取締役会がその役割・責務を果たすためには，当社の戦略的な方向付けを行う上で，当社の取締役会の一員として当社の事業やその課題を熟知する者が一定数必要であることに加えて，取締役会の独立性，客観性を担保するため，取締役の知識，経験，能力の多様性を確保することも重要であると考えています。以上の考え方に基づき，当社の事業やその課題を熟知し，当社の経営を的確，公正かつ効率的に遂行することができる者を取締役候補者，役付執行役員及びその他の経営陣幹部として指名します。他方で，監督機能を発揮するため，次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して，当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する独立社外取締役及び独立社外監査役が，それぞれ取締役の3分の1以上，監査役の半数以上となるよう，候補者として指名することを基本方針としています。＜社外役員の独立性基準＞①現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと②当社の最新の株主名簿において持株比率１０％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者でないこと③直近の３事業年度において，年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結子会社に現に所属している者でないこと④直近の３事業年度において，当社から役員報酬以外に平均して年１，０００万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家，法律専門家，会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人，組合等の団体である場合は，その団体に現に所属している者）でないこと⑤直近３事業年度において，総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと⑥②〜⑤の団体又は取引先に過去に所属していた場合，その団体又は取引先を退職後５年経過していること⑦当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし，重要でないものを除く。）の配偶者又は三親等以内の親族でないこと取締役会の構成が経営戦略に適合し，更に実効性あるものとするため，取締役候補者の選定にあたっては，人材基準，スキル・キャリアマトリックス等を活用し，全体のバランスを考慮した選定を行っております。※スキル・キャリアマトリックス：取締役会に必要と考える資質や多様性の要素等を表にまとめ，どの取締役がどの資質等を備えているかを可視化し，戦略的に検討するもの。（３）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続ア．取締役の員数当社は，取締役会における実質的な協議，検討の機会を確保するとともに，意思決定の迅速性を確保するため，取締役の員数は定款により１５名以内と定めています。イ．指名・報酬諮問委員会当社は取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」を設置し，取締役の指名に関わる機能の透明性・客観性を担保しています。指名・報酬諮問委員会は，取締役会の諮問に応じて，社長が提案した取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案，役付執行役員の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また指名・報酬諮問委員会メンバーは，独立社外取締役のみで構成し，委員長も独立社外取締役が務めます。ウ．取締役候補者の選任と取締役の解任取締役候補者の選任にあたっては，社内，社外を問わず，各候補者の能力，知見，パフォーマンスを十分評価した原案を社長が代表取締役間で議論した上で指名・報酬諮問委員会に上程し，取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。また，指名・報酬諮問委員会は，必要と認めた場合，取締役の解任につき審議し，結果を取締役会に答申します。（４）取締役の任期取締役の任期は，定款の定めるところにより，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。（５）取締役の兼任取締役が当社以外の役員等を兼任する場合，取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲として当社の取締役会への出席率７５％以上を確保できる程度に限るものとします。具体的には，上場企業の役員等を兼務する場合，当社を含めて５社までとします。また，重要な兼任の状況について毎年開示します。（６）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続ア．取締役・執行役員報酬の基本方針（ア）2030年ビジョンの実現に向けて，会社業績及び中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとします。（イ）お客様を始め，社会・環境，株主，ビジネスパートナー，社員等のステークホルダーに対し説明責任を果たせるよう，透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系，決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき，当社の取締役等の個人別の報酬等にかかる決定方針について以下のとおり決議しています。なお，取締役等の個人別の報酬等の内容の決定にあたり，指名・報酬諮問委員会がその原案について，当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており，取締役会も基本的にその答申を尊重し，決定方針に沿うものであると判断しております。取締役（社外及び非常勤を除く）及び執行役員の報酬は，①基本報酬，②短期業績連動報酬，③中長期業績連動報酬（株式報酬）で構成します。報酬水準は経営環境の変化に対応し，外部調査データ等を踏まえて，適宜・適切に見直します。イ．指名・報酬諮問委員会当社は取締役・執行役員報酬の決定に関わる機能の独立性・客観性を担保するため，取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置します。指名・報酬諮問委員会は，取締役会の諮問に応じて，取締役及び執行役員の報酬に関する事項について，答申します。ウ．取締役の報酬等の額の決定は次のとおり行います。（ア）指名・報酬諮問委員会は，取締役の評価の妥当性を審議したうえで，上記ア．の基本方針に基づき，個々の取締役に対する報酬等の額を審議し，取締役会に答申します。（イ）取締役会は，指名・報酬諮問委員会の答申を経て，株主総会で決議された取締役全員の報酬等の総額の範囲内で，個々の取締役に対する報酬等の額を決定します。なお役位別の水準は取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しています。（７）独立社外取締役ア．取締役会議案事前説明時のミーティング取締役会議案の理解を深めるため，独立社外取締役及び独立社外監査役による，事前説明及び意見交換のためのミーティングを実施します。イ．社外役員ミーティング独立社外取締役及び独立社外監査役は，年４回程度，取締役会終了後，企業価値向上，コーポレートガバナンス向上の観点から，業務執行，業務の監督等に関する会合を実施します。当該会合では，次のような内容について，情報共有，社長等との意見交換を行います。・中期経営計画や事業戦略・ＩＲ部門が受けた機関投資家，個人株主からの意見や要望・内部監査，内部通報等を含む, 内部統制に関する情報ウ．会計監査人とのミーティング独立社外取締役は，３か月に１度の外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査役との定例ミーティングに参加できるようにします。（８）実効性評価当社は年に１回以上取締役及び監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し，その結果の概要を開示します。３．監査役会・監査役（１）監査役会の役割監査役会は，取締役会から独立した組織として，法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求，業務・財産状況の調査，会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて，取締役の職務の執行，当社及び子会社の内部統制の体制・財務状況等についての監査を行います。（２）監査役会の構成監査役は，財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み，定款によりその員数を６名以内と定めています。（３）取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続ア．監査役候補者の指名方針監査役候補者については，適切な経験・能力及び必要な財務，会計又は法務に関する知識を有することを前提に，以下の方針に基づき，監査役会の事前の同意を得たうえで選任します。常勤監査役候補者については，当社の事業やその課題を熟知し，当社の監査・監督を的確，公正かつ効率的に遂行することができる者を選任します。独立社外監査役候補者については，監査・監督機能を発揮するため，上記２．（２）記載の「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して，当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者を指名することを基本方針としています。イ．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は，取締役会の諮問に応じて，社長が提案した株主総会に提出する監査役候補者の選任に関する事項について，答申します。ウ．監査役候補者の選任監査役候補者の選任にあたっては，社長が代表取締役間で議論した上で，社内，社外を問わず，各候補者の能力，知見，パフォーマンスを十分評価した原案を，事前に監査役会の同意を得て，取締役会に上程します。（４）監査役の任期監査役の任期は，定款の定めるところにより，選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。（５）監査役の兼任監査役が当社以外の役員等を兼任する場合，監査役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲として当社の取締役会への出席率７５％以上を確保できる程度に限るものとします。具体的には，上場企業の役員等を兼務する場合，当社を含めて５社までとします。また，重要な兼任の状況について毎年開示します。（６）監査役の報酬監査役の報酬については，２００６年６月２７日開催の第９１回定時株主総会で，その総額は年額１億２千万円以内と定められており，個別の額 は監査役の協議で決定しています。４．相談役・顧問（１）相談役会長・社長経験者への相談役の委嘱は行いません。（２）顧問社長経験者へ顧問を委嘱する場合，当社の委嘱基準に従い，指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて，取締役会で決定します。５．トレーニング当社は，独立社外取締役・独立社外監査役を含む取締役・監査役に対し，就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得，取締役，監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供及び在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に，個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。第３編 株主の権利・平等性の確保，株主との対話等１．方針当社は，株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう，適切な権利行使のための環境整備に取り組みます。また，当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため，株主総会以外の場においても，株主との建設的な対話を行うための体制整備を行います。２．株主総会（１）基本的な考え方当社は，株主総会が当社の最高意思決定機関であること及び株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し，株主の 意思が適切に当社の経営に反映されるよう十分な環境整備を行います。（２）情報の提供当社は，株主が総会議案を検討する十分な時間を確保することができるよう，総会の会日の３週間前までに招集通知を発送するとともに，招集 通知発送前に当社ウェブサイト等にその内容を掲示する等，電子的手段による公表を行います。（３）開催日程当社は，多くの株主が株主総会に出席することにより，株主との建設的な対話を実現するために，株主総会の開催日等を適切に設定します。３．株主との対話当社は，コーポレートガバナンスに関する基本方針及び情報開示に関する基本方針に基づき，会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう社長，ＩＲ担当執行役員をはじめ関係部署が連携して，様々な機会を通じて株主との建設的な対話を実施するよう努めてまいります。４．政策保有上場株式（１）政策保有上場株式の保有方針当社は，中長期的な取引の維持，拡大のために必要と判断した政策保有株式を保有していますが，年1回次の方法で政策保有株式の保有の適否を検証し，縮減を進めています。すなわち，株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価及び事業安定性向上等の定性評価の両面で精査し，取締役会で審議の上売却の適否を判断します。なお，売却と判断した銘柄については，取引先と十分な対話をし，理解を得た後，株価への影響を考慮して，売却を進めています。（２）政策保有上場株式に係る議決権の行使に関する基準当社は，政策保有上場株式に係る議決権について当社と政策保有先双方の持続的な企業価値を向上させるかどうかを基準に行使することを方針としています。政策保有先が持続的な企業価値を向上させることができるかどうかについては，政策保有先の経営戦略，業績等を考慮して判断するものとし，議案の内容によっては，説明を受けた上で議決権を行使するものとします。政策保有先の議案が当社と利益が相反するおそれがある場合において必要があるときは，当社は，独立社外取締役，社外の専門家の意見を 踏まえて議決権を行使するものとします。第４編 その他コーポレートガバナンスに関する事項１．関連当事者取引当社は，当社の取締役が法令に定める競業取引又は利益相反取引を行う場合は，当社の取締役会においてその取引につき重要な事実を事前に開示して，その承認を得なければならないものとします。また，その取引を行った取締役は，承認後も遅滞なく重要な事実を取締役会に報告しなければならないものとされています。２．ダイバーシティ当社は，以下の「出光グループ ダイバーシティ＆インクルージョン方針」により，当社グループにおけるダイバーシティに取り組んでいます。【出光グループ ダイバーシティ＆インクルージョン方針】出光グループは，日本発のエネルギー共創企業として社会が抱える諸課題の解決に向け，多様なステークホルダーとともに新しい価値の創造に取り組んでまいります。そのためには，多様な視点や価値観，多彩な力を取り入れ，個々の潜在能力を最大限に引き出し，化学反応を起こして いくことが欠かせません。出光グループでは，職務上の地位，雇用形態，年齢，性別，学歴，出身地，国籍，人種，障がい，思想信条，宗教，性的指向，性自認，結婚の有無などに基づく差別を根絶し，一人ひとりの個性を活かしお互いを尊重し高め合う「ダイバーシティ＆インクルージョン」を積極的に推進していきます。・ いかなる差別も撤廃します・ 個人の能力を最大限に発揮できる環境を整備します・ 従業員一人ひとりのワークライフバランスを尊重します・ 互いの個性を尊重し，高めあい，チームの力を最大限に発揮できる職場風土をつくります３．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮企業年金基金は，運用の執行及び運用金融機関との交渉を，財務部門に所属する理事に実施させ，また，定期的に開催される資産運用委員会に諮問することにより，運用の専門性及び企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コードの各原則について、全て実施します。なお、２０２１年６月改訂後のコードに基づいて更新を行っています（含むプライム市場向け内容）。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】「コーポレートガバナンス基本方針」第３編「株主の権利・平等性の確保，株主との対話等」 ４「政策保有上場株式」をご参照ください。【原則１−７ 関連当事者間の取引】「コーポレートガバナンス基本方針」第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」 １「関連当事者取引」をご参照ください。【補充原則２−４−１　社内の多様性確保】（１）中核人材の登用等の「考え方」，自主的かつ測定可能な「目標」及び「その状況」（女性，外国人，中途採用者）企業理念「真に働く」のもと，多様なメンバーの強みや個性を活かしたマネジメントを重要と考えており，女性，外国人及び中途採用者については以下取組みを進めています。①女性女性活躍推進をD&I推進の重点施策の一つと位置付け，女性を含む全ての従業員が活き活きと働き，さまざまなステークホルダーと新たな価値を共創できる企業を目指しています。女性活躍推進においては，女性社員自身と会社，それぞれの視点での「ありたい姿」を設定し，それを具現化するために2020年に一般事業主行動計画を策定し，数値目標を掲げて取組みを進めています。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。　https://www.idemitsu.com/jp/news/2020/200401_1.html②外国人現在約40名の外国籍社員が在籍しています。現時点では外国人の管理職登用の目標策定は行っていませんが，グループのグローバル事業推進のため，仕事を通じた成長を希求する一定数の外国人の採用を今後とも実施していきます。また，海外の関係会社で勤務している外国人スタッフを一定期間本社に出向させ，販売や安全・品質保証機能等の中核人材としての実力向上を図るとともに，人材交流を通じた日本本社の多様化・グローバル化を進めます。③中途採用者中途採用者の割合は管理職で約6.7％，執行役員で約12％となっております。現時点では中途採用者における管理職登用の目標策定は行っていませんが，今後も多彩な従業員が活き活きと働き，成長し，周囲と化学反応を起こしながら，新たな価値を共創できるよう新規採用の一定数を中途採用にて実施していく予定です。（２）多様性の確保に向けた人材育成方針，社内環境整備方針，その状況「人の育成」を経営の目的に据え，企業理念・行動指針に基づいた教育研修体系を2020年に策定しました。性別・国籍・障がいの有無等の垣根なく全ての社員が「自身が主役である」という意識を持って，積極的な姿勢で社会に貢献する人材に成長できるよう教育体系を整備しています。多様性の確保に向けた取り組みとして，2021年10月にESG管掌の副社長を委員長とするD&I推進委員会を設立しました。委員会メンバーは，取締役，人事担当執行役員のほか，多様な部門のメンバーで構成し，D&I推進に関する経営課題の抽出や，目標設定，各種施策の立案，進捗確認を実施します。討議内容については，取締役会に定期的に報告を行います。更に役員を含めたアンコンシャス・バイアス研修（全社員向けe-ラーニング学習，公募制研修や講演会）や，全役職者を含む社員を対象としたインクルージョン研修を実施しています。ウェブサイトについては，以下をご参照ください。https://sustainability.idemitsu.com/ja/themes/429【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】「コーポレートガバナンス基本方針」第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」 ３「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」をご参照ください。【原則３−１ 情報開示の充実】（１）企業理念や経営戦略，経営計画　「人間尊重」を経営の原点として改めて位置付けるとともに，企業理念として「真に働く」を新たに制定しています。詳しくはウェブサイトをご参照ください。https://www.idemitsu.com/jp/company/philosophy/当社グループは2030年ビジョンを掲げたうえで中期経営計画を定め，その中で事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しています。取り組み内容や進捗状況については，決算説明会や出光統合レポート等で開示をしています。ウェブサイトについては，以下をご参照ください。https://www.idemitsu.com/jp/company/policy/（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　「コーポレートガバナンス基本方針」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（６）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　「コーポレートガバナンス基本方針」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解 任と取締役，監査役候補の指名を行うに当たっての方針」及び（３）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手 続」をご参照ください。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明定時株主総会の招集通知（株主総会参考書類）に，取締役，監査役全員について，候補者とした理由を記載しています。招集通知は，当社ウェブサイトにも掲載しています。https://www.idemitsu.com/jp/ir/stock/meeting/【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】(1) 自社のサステナビリティについての取組み当社は，2030年ビジョンとして「責任ある変革者」を掲げています。これに基づき，エネルギーや素材の安定供給に尽力するとともに，社会課題の解決に貢献することが当社の責務であると認識し，事業活動を通じてその責任を果たしてまいります。この2030年ビジョンを実現し，更にその先の将来にわたっても持続可能な企業体であり続けるため，本年，サステナビリティ方針を策定しました。本方針の下，環境・社会・ガバナンスを中心とするサステナビリティに関する課題を迅速かつ的確に把握し，解決を図っています。当社のサステナビリティの考え方や方針，取り組みについては，出光統合レポート，出光サステナビリティレポート等で開示をしています。ウェブサイトについては，以下をご参照ください。https://sustainability.idemitsu.com/ja/themes/201https://sustainability.idemitsu.com/ja/themes/204https://sustainability.idemitsu.com/ja(2) 人的資本や知的財産への投資等当社は企業理念「真に働く」のもと「人の育成」という経営の目的を実現するため，一人ひとりがその能力を最大限発揮出来るように，組織全体，サプライチェーン全体の総合力を高める人事施策を展開しています。これは，当社が創出する新たな価値を通じて社会発展に貢献するだけでなく，併せて従業員が自らの人生をより豊かなものにすることを目指しているものです。当社の人的資本，知的財産に関する考え方や方針，取り組みについては，出光統合レポート，出光サステナビリティレポート等で開示しており，今後も内容の充実に努めてまいります。ウェブサイトについては，以下をご参照ください。https://sustainability.idemitsu.com/ja/themes/429https://sustainability.idemitsu.com/ja/themes/440(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について当社は，脱炭素社会実現へ貢献するという責務を果たすべく，中長期で取り組むCO2削減関連の目標値，モニタリング指標を設定し，公表しています。特に2021年5月公表の中期経営計画の見直しでは，2050年までに，自社操業に伴う排出量(Scope1+2) のカーボンニュートラル(=CO2排出量ネットゼロ)を目指すと共に，お客様のCO2排出量低減に貢献していくことを公表しました。また，当社は，2020 年2月にTCFD 提言への賛同を表明しており，気候変動に関する「リスク」と「機会」が当社グループの事業活動に与える影響と対応を開示しています。当社の気候変動に係る考え方，取り組み，TCFDへの対応については，出光統合レポート，出光サステナビリティレポート等で開示をしています。ウェブサイトについては，以下をご参照ください。https://sustainability.idemitsu.com/ja/themes/422https://sustainability.idemitsu.com/ja/themes/318【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任範囲の設定，概要】取締役会は，法令，定款その他当社の規程の定めるところにより，経営戦略，経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。これ以外の事項に関しては，意思決定を迅速に行うため，業務執行に関する権限を社長，執行役員を兼ねる取締役，執行役員 及び部室長に委任しています。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】「コーポレートガバナンス基本方針」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役，監査役候補の指名を行うに当たっての方針」をご参照ください。【補充原則４−１０−１ 任意の委員会（指名・報酬諮問委員会）の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として高い独立性・客観性を確保するため，社外取締役4名のみで構成しています。権限・役割等については「コーポレートガバナンス基本方針」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任 と取締役，監査役候補の指名を行うに当たっての方針」，「（３）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続」及び「（６）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 」並びに同編３「監査役会・監査役」（３）「取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス，多様性及び規模に関する考え方，取締役の選任に関する方針・手続】「コーポレートガバナンス基本方針」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役，監査役候補の指名を行うに当たっての方針」をご参照ください。【補充原則４−１１−２ 社外取締役・社外監査役の兼任状況】「コーポレートガバナンス基本方針」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（５）「取締役の兼任」及び３「監査役会・監査役」（５）「監査役の兼任」をご参照ください。【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】（１）方針当社は年に１回以上取締役及び監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し，その結果の概要を開示します。（２）方法全取締役及び監査役を対象としたアンケートに基づき，取締役会で３回にわたって討議する方法で評価するとともに，課題を抽出し，今後の取り組みを議論しました。アンケートについては，コーポレートガバナンス・コードへの適合確認の観点に加え，質的充足を目指す観点も踏まえて実施しました。項目の設計及び回答分析は，外部専門機関の助言を得て行いました。（３）結果ア．総評当社は，社内と社外の比率，メンバーの多様性等バランスの取れた取締役会において，重要情報を共有のうえ，深く多面的な議論を実施してまいりました。また取締役会は，評価に基づいて議論し，抽出された課題へ取り組み，結果を評価するというサイクルを展開し，実効性の向上に努めてまいりました。その結果，総じて，取締役会は実効的に機能しているとの評価を得ました。イ．前回評価で抽出された課題への取り組み①取締役会の構成については，取締役会総体として最適な体制を追求すべく，招集通知で掲載したスキル・キャリアマトリックス等を活用し，指名・報酬諮問委員会にて，当社取締役の備えるべき素養・経験等に関する議論を実施しました。②新型コロナウイルスの感染拡大の初期段階から，コロナ禍の事業への影響，コロナ禍収束後の環境想定，それらに基づく基本戦略を討議する等，コロナ禍を踏まえた議論を行いました。また，中期的戦略課題である，「事業ポートフォリオ検討」や「中期ＧＨＧ削減目標と取り組み」に関する討議を実施しました。③代表取締役後継者の選解任プロセスの詳細については，引き続き審議を重ねています 。（４）課題と今後の取り組み実効性評価に基づいて当社の取締役会の在り方を議論し，企業価値向上に一層つながる取締役会を目指すことを再確認しました。取締役会は，経営戦略上の中長期の重要な課題について，これまで以上に社外役員を交えた率直な意見交換及び討議を行い，将来の意思決定の質の向上に努めます。そのために，以下の課題に取り組んでまいります。①実効性評価に基づき抽出した「取締役会で討議すべき議題」について，優先順位をつけて取締役会にて討議します。②社外役員ミーティング等を活用して，中期経営計画の見直しに向けた情報交換や，社外役員と事業部室との議論の場を増やし，情報・判断材料の提供を一層充実します。③取締役会へ上程される議案のうち，事前に十分に取締役・監査役へ説明が実施されているものについては，取締役会での説明を簡素化する等，取締役会の運営方法を改善し，企業価値向上につながる議論が一層できるよう，時間を確保します。④役員の指名，報酬について取締役会で十分な審議を行うべく，指名・報酬諮問委員会の審議結果に加え，審議の重要な論点等も取締役会で共有する等の取り組みを開始しました。【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は，取締役・監査役の就任時に，上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しております。また，新たに当社の独立社外取締役，独立社外監査役に就任した者に対しては，当社の事業・財務・組織等を説明することとし，その役割・責務を果たすことができるよう環境の整備に努めております。更に，当社は，各取締役，監査役による自己研鑽を奨励し，個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供し，又は斡旋するとともに，その必要費用について広く支援を行うこととしています。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】　当社は，取締役会の承認の下，情報開示に関する基本方針を「情報開示規程」にて定めており，そのうち重要事項を「ディスクロージャーポリ シー」として当社ウェブサイトに開示しております。https://www.idemitsu.com/jp/ir/management/disclosure/株主との建設的な対話を行うため，ＩＲに関する部署及び担当者を指定しております。詳細は，当報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」２「ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）27,119,00024,640,70023,115,80012,392,40012,351,0008,000,0005,328,5465,142,8005,142,8005,142,8009.118.277.764.164.152.691.791.731.731.73外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日章興産株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）Aramco Overseas Company B.V.公益財団法人出光文化福祉財団株式会社日本カストディ銀行（信託口）公益財団法人出光美術館SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT株式会社三菱UFJ銀行株式会社三井住友銀行三井住友信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称／所有株式数（株）／割合（％）株式会社三菱ＵＦＪ銀行／5,142,800／1.7三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社／6,174,383／2.05三菱ＵＦＪ国際投信株式会社／2,495,900／0.83三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社／2,360,350／0.78合計／16,173,433／5.36氏名又は名称／所有株式数（株）／割合（％）野村證券株式会社／46,212／0.02NOMURA INTERNATIONAL PLC／298,616／0.10野村アセットマネジメント株式会社／12,848,065／4.31合計／13,192,893／4.43１．2020年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において，株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社，三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年３月23日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの，当社としては，議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認の確認ができていませんので，上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。２．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において，野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの，当社としては，議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので，上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。３．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において，ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Fund Managers Limited，BlackRock Asset Management Ireland Limited，BlackRock Fund Advisors，BlackRock Institutional Trust Company,N.A.，BlackRock Investment Management (UK) Limited及びiShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermogenが2020年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの，当社としては，議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので，上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。氏名又は名称／所有株式数（株）／割合（％）ブラックロック・ジャパン株式会社／2,928,400／0.98BlackRock Fund Managers Limited／502,932／0.17BlackRock Asset Management Ireland Limited／1,200,408／ 0.40BlackRock Fund Advisors ／5,480,270 ／1.84BlackRock Institutional Trust Company,N.A.／3,031,693／1.02BlackRock Investment Management (UK) Limited ／1,222,973／0.41iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermogen／586,300／0.20合計／14,952,976／ 5.02４．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において，三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの，当社としては，議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので，上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。５．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において，公益財団法人出光美術館は，公益財団法人出光文化福祉財団と合併し，出光興産株式（12,392,400株）全てを承継した旨，2021年４月７日付に大量保有報告書が提出されています。上記大株主の状況は2021年３月31日時点のデータであるため，含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。氏名又は名称／所有株式数（株）／割合（％）三井住友信託銀行株式会社／5,142,800／ 1.73三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／7,645,942／2.57日興アセットマネジメント株式会社／5,322,700／1.79合計／18,111,442／6.08氏名又は名称／所有株式数（株）／割合（％）公益財団法人出光美術館／20,392,400／6.85３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月石油・石炭製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）グループ経営に関する考え方及び方針当社は，グループ会社とともに国内外において事業を展開しております。当社グループ全体の中長期的な企業価値向上と持続的発展を目的として，2030年ビジョンをグループで共有するとともに，事業運営について，各社の事業特性や外部環境を踏まえて，最適なグループ経営を行うべく必要 に応じて検証と見直しを実施しています。（２）上場子会社を有する意義東亜石油株式会社（出資比率：50.10%）東亜石油株式会社（以下，東亜石油）は1950年5月に東京証券取引所に上場しました。2005年10月には，昭和シェル石油株式会社（以下，昭和シェル石油）を割当先とする第三者割当増資を実施したことにより，昭和シェル石油の子会社となりました。その後，2019年4月に当社と昭和シェル石油が統合したことにより，当社の子会社となりました。同社は，需要の大きい首都圏において，当社グループのエネルギーの安定供給の一翼を担う石油精製会社です。同社は競争力の高い精製設備，発電設備を有し，当社が持つ販売ネットワーク，全国の製油所体制を活用した製品融通などを通じたシナジー効果を追求することで，同社及び当社グループ収益の最大化を図っています。同社は，1950年以降，一貫して上場会社として経営を続けて来たことにより，知名度や独立性を有し，優秀な人材の確保や，同社従業員のモチベーションの維持・向上などに寄与してきており，今後も上場を維持する合理性は十分にあるものと考えています。なお，当社は，東亜石油を完全子会社化することで，当社グループの一体経営を図り，経営の効率化及び最適化，意思決定の柔軟化及び迅速化を実現し，国内石油製品需要の減少，脱炭素社会に向けた動きへ対応していくことを企図して，東亜石油の株式に対する公開買付けを2020年12月16日より2021年2月15日まで実施し，当該公開買付けは不成立に終わりましたが，引き続き，当社グループの企業価値向上を目指して参ります。（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策当社の「コンプライアンス行動規範」，「内部統制システムの基本方針」，「リスクマネジメント基本要綱」などを子会社と共有することで，グループ 内部統制の充実に努めるとともに，「関係会社規程」に基づき，子会社の経営機構が十分に機能するよう必要な支援を実施しています。また，上場子会社の独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の支持や，当社と同社間の市場価格等を勘案した合理的な取引条件の 設定等，少数株主の利益に十分配慮し，上場子会社の経営の独立性を尊重しています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年11 名4 名4 名取締役会の議長その他の取締役取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)橘川　武郎小柴　満信野田由美子荷堂真紀氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員橘川　武郎○当社はワークショップの講演を依頼しておりますが，その報酬は極めて僅少であり,2020年度においては，20万円です。小柴　満信○2021年６月まで当社の取引先であるＪＳＲ株式会社の取締役でしたが，当社と同社との間の取引額の，当社連結売上高に占める割合は小さく，2020年度においては，約27億円，当社連結売上高に占める割合は0.06％です。野田由美子○―――荷堂真紀○当社とコカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社との間には，自動販売機手数料等の取引がありますが，極めて僅少であり，2020年度においては，273万円です。橘川武郎氏は,過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが，大学教授としての豊富な経験，幅広い知見及び経営学，特にエネルギー産業論の専門家として企業経営に関する充分な見識を有し，当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから，社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また，同氏が選任された場合は，指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し，客観的・中立的立場で関与いただく予定です。小柴満信氏は，ＪＳＲ株式会社にて研究部門，電子材料事業部門に長く携わり，電子材料事業部長を経て，2009年から同社代表取締役社長及び会長を歴任しました。同氏は，技術分野における高い専門性並びに経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており，当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから，社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また，同氏が選任された場合は，指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し，客観的・中立的立場で関与いただく予定です。野田由美子氏は，国内外の金融機関，横浜市副市長，PwCアドバイザリーパートナー等を経て，2017年よりヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役社長，2020年より同社代表取締役会長として経営を担っております。同氏はファイナンス，グローバル経営，地方創生に関し，また企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており，当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから，社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また，同氏が選任された場合は，指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し，客観的・中立的立場で関与いただく予定です。荷堂真紀氏は，国内外でシステム開発やマーケティングに従事し，コカコーラビジネスソーシング株式会社代表取締役社長等を経て，2017年よりコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社執行役員を務めております。同氏は国際ビジネス，リテールマーケティング，ＤＸの知見，豊富な経験及び幅広い見識を有しており，当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから，社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また，同氏が選任された場合は，指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し，客観的・中立的立場で関与いただく予定です。　指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会440000440000社外取締役社外取締役当社は，取締役会の諮問機関として，独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数6 名4 名2 名2 名監査役と会計監査人は，監査スケジュールの調整，監査結果の連絡，往査への同行など，相互に連携を保ち，効率的で効果的な監査を実施するように努めています。また，会計に関する様々な情報交換や監査活動上の不具合を相互に意見交換することにより，監査レベルの向上を図っています。　監査役と内部監査部門は，重点項目のすり合わせ，監査スケジュールの調整，監査結果の連絡など，相互に連携を保ち，効率的で効果的な監査を実施するように努めています。会社との関係(1)伊藤　大義山岸　憲司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士及び大学教授としての経験及び専門性，人格,見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。なお，同氏は，コーア商事ホールディングス株式会社の社外取締役です。弁護士としての経験及び専門性,人格,見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。伊藤　大義○―――山岸　憲司○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】取締役・執行役員の報酬等は，役割に応じて毎月支給される基本報酬，業績に応じてその額が変動する変動報酬（短期業績に連動する賞与と業績連動型株式報酬）で構成しております。（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明会社法，金融商品取引法，企業内容の開示に関する内閣府令等，関係法令の定めに従って開示を行っています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）役員報酬の基本方針　当社の取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については，（ア）グループ2030年ビジョンの実現に向けて，会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ，社会・環境，株主，ビジネスパートナー，社員等のステークホルダーに対し説明 責任が果たせるよう，透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系，決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき，当社の取締役等の個人別の報酬等にかかる決定方針について以下のとおり決議しています。なお，取締役等の個人別の報酬等の内容の決定にあたり，指名・報酬諮問委員会がその原案について，当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており，取締役会も基本的にその答申を尊重し，決定方針に沿うものであると判断しております。当該基本方針に基づき，当社の役員報酬制度は，以下の内容としています。（２）報酬水準取締役等の報酬水準については，経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて，適宜・適切に見直すものとします。（３）報酬構成当社は，①固定報酬，②業績連動賞与，③業績連動型株式報酬により構成することとしています。なお，標準支給時ベースにおける固定報酬，業績連動賞与，業績連動型株式報酬の割合は，概ね70％：15％：15％となるように設定しています。また，社外取締役の報酬は，客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から，固定報酬のみの構成としています。固定報酬は，役割に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。業績連動賞与は，役割や会社業績（親会社株主に帰属する当期純利益（以下「当期純利益」という）・連結営業利益、いずれも在庫評価影響を除く）等の達成度に応じて業績連 動賞与が０％〜200％の範囲で変動する設計としており，代表取締役については中長期的な企業価値向上に資する非財務目標（中長期的全社戦略課題，ESG，人材育成や組織風土改革など），代表取締役以外の取締役兼務執行役員及び執行役員については，担当分野毎に掲げる目標（中長期課題への取組み，人材育成等）の達成度も含めて評価を行った上で，毎年6月に支給するものとします。業績連動型株式報酬は，株主との価値共有の観点から，役員共通で全社業績（当期純利益・連結営業利益）の達成度に応じて業績連動型株式報酬が０％〜200％の範囲で変動する設計としています。また，取締役等に対して株式が交付される時期は退任後であり，在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっています。業績連動の算定指標について，当期純利益・連結営業利益を指標としているのは，株主・投資家との価値共有を図るためであり，当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であると