ＣＡＲＴＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ（3688） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社サイバー・コミュニケーションズ及び株式会社VOYAGE GROUP）

吸収合併に係る事後開示書類 （会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条に基づく書類） 2022 年 1 月 4 日 株式会社 CARTA HOLDINGS 2022 年 1 月 4 日 株式会社 CARTA HOLDINGS 代表取締役会長 宇佐美 進典 当社は、2021 年 10 月 21 日付で株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます）および株式会社 VOYAGE GROUP（以下「VG」といいます）との間で締結した合併契約書に基づき、2022 年 1 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、CCI および VG を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます）を行いました。本合併に関し、会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。 １．効力発生日 2022 年 1 月 1 日 記 ２．吸収合併消滅会社における法定手続の経過 （1）株主の差止請求 CCI および VG は当社の完全子会社であったため、株主からの差止請求について該当事項はありません。 （2）反対株主の株式買取請求 いて該当事項はありません。 （3）新株予約権買取請求 （4）債権者の異議 CCI および VG は当社の完全子会社であったため、反対株主からの株式買取請求につCCI および VG は新株予約権を発行していなかったため、該当事項はありません。 CCI および VG は、債権者に対し、2021 年 10 月 22 日付の官報および同日の電子公告をもって公告しましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における法定手続の経過 （1）株主の差止請求 止請求について該当事項はありません。 （2）反対株主の株式買取請求 本合併は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併であるため、株主からの差本合併は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併であるため、反対株主からの株式買取請求について該当事項はありません。 （3）債権者の異議 当社は、債権者に対し、2021 年 10 月 22 日付の官報および同日の電子公告をもって公告しましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関当社は、効力発生日をもって、CCI および VG の資産、負債およびその他の権利義務のする事項 一切を承継しました。 ５．吸収合併消滅会社の事前開示書面 別紙のとおりです。 ６．変更登記日 2022 年 1 月 4 日 ７．上記のほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 別紙 吸収合併に係る事前開示書類 （会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく書類） （略式吸収合併） 2021 年 10 月 22 日 株式会社サイバー・コミュニケーションズ 株式会社 VOYAGE GROUP 2021 年 10 月 22 日 株式会社サイバー・コミュニケーションズ 代表取締役 新澤 明男 株式会社 VOYAGE GROUP 代表取締役 宇佐美 進典 株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます）及び株式会社 VOYAGE GROUP（以下「VG」といいます）は、2021 年 10 月 21 日付で株式会社 CARTA HOLDINGS（以下「CARTA」といいます）、CCI 及び VG 間で締結した合併契約書に基づき、2022 年 1月 1 日を効力発生日として、CARTA を吸収合併存続会社、CCI 及び VG を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます）を行うこととしました。本合併に関し、会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。 記 １．吸収合併契約の内容 2021 年 10 月 21 日付で CARTA、CCI 及び VG が締結した合併契約書は別紙１のとおりで CCI 及び VG が CARTA の完全子会社であることから、本合併に際して株式その他の金銭２．合併対価の相当性に関する事項 等の交付は行いません。 ３．合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ５．吸収合併存続会社の計算書類等に関する事項 （1）最終事業年度に係る計算書類等の内容 CARTA は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しています。最終す。 事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。 （2）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 （3）最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容 ①CARTA は、2021 年 4 月 20 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議し、以下の通り処分を行いました。 i) 処分する株式の種類：CARTA 普通株式 ii) 処分する株式の数：11,622 株 iii) 処分日：2021 年 5 月 19 日 iv) 処分価額：1 株につき 1,489 円 v) 処分総額：17,305,158 円 vi) 処分先、人数、処分株式の数：取締役（社外取締役を除く）3 名 7,513 株 当社の執行役員 2 名 4,109 株 ②CARTA は、2021 年 6 月 15 日開催の取締役会において、会社法第 178 条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議し、以下の通り消却を行いました。 i) 消却する株式の種類：CARTA 普通株式 ii) 消却する株式の数：289,420 株 iii) 消却日：2021 年 6 月 30 日 ６．吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 （1）CCI において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は以下の通りです。 CCI は、2021 年 4 月 15 日開催の取締役会において、CCI のバックオフィスを除く全ての事業と当該事業に付随する資産、債務、その他の権利義務を新設分割によって新設する株式会社 CARTA COMMUNICATIONS に承継させることを決議し、2021年 7 月 1 日に新設分割の効力が発生しております。 （2）VG において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 ７．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本合併効力発生日後の CARTA の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の CARTA の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、CARTAの債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従い、本合併後における CARTA の債務について履行の見込みがあると判断いたします。 以上 別紙１ る。 る。 合併契約書 株式会社 CARTA HOLDINGS（以下「甲」という）と株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「乙」という）と株式会社 VOYAGE GROUP（以下「丙」という）とは、合併に関し、次の通り契約（以下「本契約」という）を締結する。 第１条（合併の形式） １． 甲、乙および丙は、次のとおり合併（以下、「本合併」という）することとし、それぞれの合併の効力は他に影響しない。 （１）甲および乙は合併して、甲は乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散す（２）甲および丙は合併して、甲は丙の権利義務の全部を承継して存続し、丙は解散す２． 本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および住所は、以下のとおりである。 （１）吸収合併存続会社 商号：株式会社 CARTA HOLDINGS 住所：東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号渋谷ソラスタ 15 階 （２）吸収合併消滅会社 ①商号：株式会社サイバー・コミュニケーションズ 住所：東京都中央区築地一丁目 13 番 1 号 ②商号：株式会社 VOYAGE GROUP 住所：東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号渋谷ソラスタ 15 階 第２条（合併対価の交付） を交付しない。 甲は、乙および丙の全株式を所有する完全親会社であるため、本合併に際して、一切の対価第３条（資本金および準備金の額に関する事項） 甲は、本合併において、資本金および準備金の額を変更しない。 第４条（効力発生日） 本合併の効力発生日は、2022 年 1 月 1 日とする。ただし、前日までに本合併に必要な手続きが遂行できないときは、甲、乙および丙が協議のうえ、これを変更することができる。 甲は効力発生日において、乙および丙の資産および負債その他一切の権利義務を承継する。 第５条（合併財産の引継） 第６条（善管注意義務） 甲、乙および丙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。 第７条（合併承認決議） 甲、乙および丙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認および本合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。 第８条（合併条件の変更および合併契約の解除） 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変、甲、乙もしくは丙の著しい財政状態や経営成績の悪化などにより本合併の実行が困難となった場合には、甲、乙および丙が協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することができる。 第９条（解除条件） 本契約は、法令の定める関係官庁の認可を受けることができない場合または甲乙丙各々の機関決定を得ることができない場合には、その効力を失うものとする。 第１０条（協議事項） 本契約に規定のない事項または本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲、乙および丙が誠意をもって協議のうえ解決する。 以上、本契約締結の証として本書 1 通を作成し、甲乙丙記名押印のうえ、甲は原本を、乙および丙はその写しをそれぞれ保有する。 2021 年 10 月 21 日 甲： 東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号渋谷ソラスタ 15 階 株式会社 CARTA HOLDINGS 代表取締役 宇佐美 進典 乙： 東京都中央区築地一丁目 13 番 1 号 株式会社サイバー・コミュニケーションズ 代表取締役 新澤 明男 丙： 東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号渋谷ソラスタ 15 階 株式会社 VOYAGE GROUP 代表取締役 宇佐美 進典