日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス（2127） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENihon M&A Center Holdings Inc.最終更新日：2022年1月21日株式会社 日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス代表取締役社長 三宅　卓問合せ先：管理本部　03-5220-5451証券コード：2127https://www.nihon-ma.co.jp/groups/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを経営理念として掲げております。　企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン（継続企業）たらしめること。そして更に、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること。このことが、当社の社会的ミッションであると考えております。　また、以上の経営理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。　当社が、上記の経営理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。　コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、（１）　経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、（２）　経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、（３）　経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、を当社の経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】純投資目的以外の目的で株式を保有する際の基本方針は、投資対象会社との業務提携、案件獲得、業容拡大等を通じて当社のＭ＆Ａ仲介事業におけるシナジー効果が発揮され、当社の企業価値向上に資することであります。株式を保有する際には、有価証券運用規程、稟議規程、職務権限規程に則り、これを遵守し運用しております。また、取締役会において、主要な政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた中長期的な観点から定期的に検証を行い、継続保有の是非を検討し、保有の妥当性が認められない場合には縮減してまいります。投資先の議決権の行使につきましては、当社の企業価値向上に加え、当該議案が投資先企業の企業価値向上に繋がるかどうかを検討し議決権行使の判断をすることとしております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、会社法等に基づき、関連当事者との取引については、取締役会の承認を得なければならない旨を職務権限規程で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき、適切に開示しております。また、関連当事者との取引価格および取引条件は、市場実勢を勘案してその都度決定しており、関連当事者の取引については、外部会計監査人の監査を受けております。【原則2-4(1)　女性の活用を含む社内の多様性の確保】当社グループでは、従来から性別、国籍、新卒中途を問わず採用を行っており、多様な人材を中核人材として登用しております。現状、女性従業員比率は25%、外国籍従業員比率は2%、中途入社従業員比率は90%となっております。女性従業員比率は毎年増加傾向にあり、当社はMSCI日本株女性活躍指数(WIN)の構成銘柄となっております。現在の女性管理職比率は9%となっており、今後も女性管理職の積極的な登用を進めるとともに、さらなる多様性の確保に向けて人材育成方針と社内環境整備方針を決算資料で開示してまいります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金に該当するものはありません。【原則3-1　情報開示の充実】(1)会社の目指すところ(経営理念等)や、経営戦略、経営計画当社は、「M&A業務を通じて企業の存続と発展に貢献すること」を経営理念として掲げております。この経営理念を遵守するために、５つの企業目標を掲げております。(a)「M&A」「経営戦略」を中心とした「総合経営コンサルタント会社」を目指す。(b)当社の行う事業は社会的公器であり、より多くの顧客に当社の機能を活用いただけるように社会的認知と信頼性を高め、より一層の発展を目指す。(c)企業の４大目標「収益性・安定性・成長性・社会性」に関して自社とクライアント企業に対して常に検証し追求する。(d)顧客に対して常に最高レベルのサービス（ノウハウ・品質・信頼性）を追求する。(e)コンプライアンス遵守と企業の社会的貢献を重視した経営を行う。(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他基本情報」および有価証券報告書「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き取締役の報酬は、株主総会において総額を決議しております。取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、株主総会で決議された総額の範囲内で各取締役の業績への貢献度、役位、在勤年数等の諸般を加味して討議し、取締役会にて決議いたします。社内取締役の報酬は固定報酬に加えて、業績に連動した役員賞与を支給しており、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、各人の貢献度に応じて討議し、取締役会にて決議いたします。(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続き当社では取締役の選解任基準を定めております。社外取締役の選任に関する当社の考え方は、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書で公表しております。選解任基準や取締役会のあるべき姿を踏まえて、取締役候補者を選定し、独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会で候補者の選定を行い、取締役会にて決議した後、株主総会議案として提出しております。監査等委員候補者は、監査等委員会で決議した後、株主総会議案として提出いたします。経営陣幹部は、指名諮問委員会で候補者の選定を行い、取締役会での決議により選任しております。解任の手続きは、指名諮問委員会で解任基準の内容を討議し、取締役会で決議いたします。(5)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明取締役の各候補者の選任理由につきましては株主総会招集通知に記載しております。取締役の解任に関する事項は、現在ございません。【原則3-1(3)　サステナビリティについての取組み等】当社は、経営戦略を開示するにあたり、サステナビリティについての取り組みとして、ESG経営の徹底等を謳っております。具体的には、当社グループの事業を通して後継者問題・地方創生等の社会課題の解決（S）、多様なバックグラウンド・スキルに富んだ経営体制の強化（G）について（株主総会資料等により）情報提供しております。また、2021年10月よりClimate Finance Partnership （BlackRock が運営する官民共同の新興国における気候変動対策インフラファンド）へのESG投資を通して新興国における CO2排出量削減に貢献しております（E）。その想定される削減効果についても開示しております。【補充原則4-1(1)　取締役会の役割・責務(1)】当社の取締役会に委任すべき事項は、法令で定める事項のほか、取締役会規程および職務権限規程において明確に定めております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の社外取締役の独立性基準は、会社法施行規則および東京証券取引所が定める独立性判断基準に準じるものとしております。独立社外取締役の選任に当たっては、上記基準に準じて複数名の独立社外取締役を選任しております。【補充原則4-11(1)　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社は、当社の事業内容および規模に応じた適切な意思決定を行っていくために、取締役会の多様性および適正人数を保つこととしております。取締役の選任に関しては、全体の知識・経験・能力・多様性のバランスを確保するために、取締役選任基準を定め、これに基づき取締役の選任を決議しております。また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。取締役会は、能力や幅広い経験、任期、年齢、そして性別を含む多様性を考慮した構成を目指します。当社は取締役に占める女性比率を2025年においても10％を維持することを中期的な目標とします。社内取締役の選任に関しては、それぞれの担当分野で実績・功績を挙げた者であることに加え、企業経営者に必要な使命感、統率力、企画力等の資質を兼ね備えていること、当社の経営理念に深く共感し、経営ビジョンの実現に向けて常に邁進できること、取締役に相応しい人格、見識を備えており、法令遵守に高い意識を持っている者などの基準に基づき選任することとしております。社外取締役の選任に関しては、経営の監督機能を充実させるため、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持し、企業経営の経験者、または、法務もしくは財務の知見を有する方を選任することとしております。【補充原則4-11(2)　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役（監査等委員を含む。）の兼任状況を株主総会招集通知および有価証券報告書で開示しており、その兼任状況は合理的な範囲であると考えております。【補充原則4-11(3)　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、全取締役を対象に、取締役会全体の実効性についてアンケート方式による自己評価を毎年実施し、その結果を取締役会に報告いたしました。当社の取締役会は適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価いたしましたが、実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の機能向上を図るべく必要な改善に取り組んでおります。【補充原則4-14(2)　取締役のトレーニング】当社では、取締役に対し、期待される役割や責務等に応じて、各目的に応じた研修、トレーニングの機会を提供し、会社で費用負担しております。社内取締役（監査等委員を含む。）は、社外研修等の参加、有用な情報を得るための海外視察、コーチング受講等を行っております。社外取締役（監査等委員を含む。）は、経営戦略、事業内容や状況等の理解を深めることを目的として、社内行事等への参加、管理職社員との交流等を行っております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えており、IR担当部門責任者の統括の下、以下の取り組みを行っております。・機関投資家向け決算説明会を定期的に開催し、代表取締役が説明を行っております。また、四半期ごとに決算説明のための補足資料を作成し、ホームページに開示しております。・機関投資家との個別面談は、代表取締役又はIR担当部門が対応しております。また定期的に代表取締役による海外IR訪問を実施しており、海外機関投資家との対話の機会を設けております。・個人投資家向けに１年に１回程度、説明の機会を設けております。・株主との対話において把握された意見・要望等については、適宜経営陣幹部および関係部門へフィードバックし、情報の周知徹底に努めております。・インサイダー情報に関する取扱いについては、インサイダー取引防止規程を定め、管理の徹底を図っております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ株式会社日本カストディ銀行（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 385632三宅　卓分林　保弘株式会社日本カストディ銀行（信託口７）THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV10STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）46,881,50023,175,13920,807,30020,711,60018,742,89210,065,1005,460,2005,100,0004,912,6004,675,18114.187.016.296.265.673.041.651.541.481.41当社は、自己株式を6,004,976株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針補足説明３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長13 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)木下　直樹山田　善則森　時彦Anna Dingley竹内　美奈子他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員木下　直樹○○―――主に会社法分野を中心に弁護士として培ってきた豊富な知識・経験を有しております。法令遵守の観点から適切な監査の実行と助言が期待できることから招聘いたしました。〔独立役員指定理由〕当社グループに、主要な取引先の出身者、主要株主の何れにも属しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断いたしました。保険会社などの大手金融機関の取締役及び監査役経験者であり、その在任中に培ってきた財務に関する豊富な知識・見地からの助言をいただき、監督機能強化のために招聘いたしました。〔独立役員指定理由〕当社グループに、主要な取引先の出身者、主要株主の何れにも属しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断いたしました。様々な分野での経営者としての経験に加え、投資アドバイザリー会社の代表取締役を努められた経験もあり、豊富なＭ＆Ａ経験を有しております。これまでの企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般およびファンド関連ビジネスについても助言をいただくために招聘いたしました。〔独立役員指定理由〕当社グループに、主要な取引先の出身者、主要株主の何れにも属しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断いたしました。TOKYO PRO Marketの前身であるTOKYO AIMの立上げに深く関与した経験や、海外ビジネスについても十分な知見を有しております。これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般およびグローバルな視点からのIRの在り方、ならびにコーポレートブランディング等についても助言をいただくために招聘いたしました。〔独立役員指定理由〕当社グループに、主要な取引先の出身者、主要株主の何れにも属しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断いたしました。主にタレントマネジメントについて豊富な知識や経験を有しております。また、会社経営者としても十分な経験を有しており、これまでに培ってきたこれらの豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般の助言、および女性活躍や女性管理職の登用についての活動や具体的な助言をいただくために招聘いたしました。〔独立役員指定理由〕当社グループに、主要な取引先の出身者、主要株主の何れにも属しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断いたしました。山田　善則○○―――森　時彦　○―――Anna Dingley　○―――竹内　美奈子　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実行性を確保いたします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を要請することができるものとし、内部監査室はこれに協力するものとします。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。また、会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人との間でも定期的に意見交換を行うものとしており、相互に連携しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会770022550000社外取締役社外取締役補足説明当社は取締役の指名及び報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、独立社外取締役５名、社内取締役２名の計７名で構成されており、両委員長は独立社外取締役から選定します。両委員会では客観的かつ公正な観点から、以下の内容等について審議を行っております。(1)取締役の選解任方針や候補者案の策定(2)取締役の報酬制度の策定(3)取締役の報酬額の審議【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項経営の監督機能を充実させるため、社外取締役の選任に際しては、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持し、企業経営の経験者又は専門性を有する方が望まれます。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　業績連動報酬に係る指標　当社は、事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、連結経常利益を指標として選択しております。この絵連結経常利益の達成水準を指標とし、実支給額の決定にあたっては、過半数を社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）で構成する報酬諮問委員会において各取締役の業績連動報酬額について審議、決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明１．2015年４月に、当社の取締役、従業員を対象とした有償ストック・オプションを発行しております。２．2017年10月に、当社の取締役、当社及び当社子会社の従業員を対象とした有償ストック・オプションを発行しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2021年３月期に支払った報酬額は以下のとおりであります。取締役（監査等委員を除く）　10名　698百万円（うち社外取締役　３名　22百万円）取締役（監査等委員）　　　　 ３名　 31百万円（うち社外取締役　２名　16百万円）報酬等の総額が１億円以上の者は以下のとおりであります。分林　保弘　143百万円 （固定報酬額　73百万円、役員賞与　 69百万円）三宅　　卓　 176百万円 （固定報酬額　88百万円、役員賞与　 88百万円）楢木　孝麿　116百万円 （固定報酬額　45百万円、役員賞与　 71百万円）竹内　直樹　117百万円 （固定報酬額　33百万円、役員賞与　 83百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、役位、在位年数、業績への貢献度等を考慮して株主総会で決議された総額の範囲内において決定するものとします。種類別の報酬割合および個人別の報酬額等については、報酬諮問委員会において審議、決定し、その答申を踏まえ取締役会において決定します。　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針とその整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対して必要な報告・連絡につきましては、管理本部長、常勤監査等委員である取締役および経理部長が適宜実施し、情報格差が生じないサポート体制を構築しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の経営管理組織等の構成とその機能は次のとおりです。１．取締役会　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。２．代表取締役　代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。３．監査等委員会　監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役(監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。　監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。　また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。４．監査法人　監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。５．内部監査制度　当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。内部監査については内部監査室２名が担当しております。６．リスクマネジメント委員会　常勤取締役及び法務室の管理職を構成員としてリスクマネジメント委員会を開催しております。総合的なリスク管理事項について充分に討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けたうえで、その内容により適切に取締役会に上程しております。　これにより、業務上の重要事項について迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員・従業員が常に法令遵守および社会倫理に則った行動を取るよう励行とチェックを行っております。　また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしています。７．指名諮問委員会　当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性および透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員５名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会選任議案を上程しております。８．報酬諮問委員会　当社は、取締役への報酬の透明性および妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員５名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社の枠組みの中で、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。独立性の高い社外取締役からは経営に対する社外の視点を入れた活発な助言・経営の監督を受けております。また、半数以上が独立性の高い社外取締役で構成される監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形となっており、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ早期発送すると共に、発送前に当社ホームページに当該招集通知を開示するなど、環境の整備に努めております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の日時は集中日を回避した日程を設定しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法（インターネット）による議決権の行使方法を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームを導入しております。招集通知発送以前に、TDnet、当社ホームページおよび議決権電子行使プラットフォームを通じて、英訳を含めた招集通知を電子公表しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知（要約）を作成し、TDnetおよび当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けに１年に１回程度、説明の機会を設けております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに四半期毎の定期的な決算説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的に、代表取締役による海外IR訪問を実施しており、海外機関投資家との対話の機会を設けております。ありありありIR資料のホームページ掲載当社ホームぺージにおきまして、決算情報・適時開示情報などのＩＲ資料を掲載しております。（https://www.nihon-ma.co.jp/groups/）IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部門が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、「Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献するとともに、社員の物心両面の幸福を追求する」ことを経営理念として掲げております。この経営理念に基づき、当社の全役職員が遵守すべき行動規範を「コンプライアンス行動指針10か条」に規定しております。全役職員は、これに則り一丸となって健全かつ公正な企業活動を展開することにより、社会からの厚い信頼を獲得し、当社のコーポレートブランドの価値向上に努めなければならないこととしております。当社グループは社会的課題を事業テーマとし、事業活動で社会的課題を解決することによって価値創造を行います。この価値創造活動においてステークホルダーへの影響が良好なものであるよう取組み、「継続的な企業価値の向上」と「社会の持続的発展」を目指します。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。１．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制　当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員への周知徹底を図るため「コンプライアンス行動指針10か条」及びコンプライアンス（法令遵守）規程を定めるとともに、月例全体会議等を利用し、コンプライアンス等に関する研修を行っております。　また、当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施します。　なお、当社は、上記の「コンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。２．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。特に重要事項については常務会規程に基づき原則として毎週開催される常務会における審議を経て取締役会に諮っております。また、執行役員制度を導入し、執行役員による職務の適切なサポートによりその執行の効率化を図っております。　子会社においても、原則毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制　取締役の職務の執行に係る文書・情報については、法令・定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び法務室の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント委員会規程に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。　また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。　なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は危機管理規程に基づき対応することとしています。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。　子会社は、関係会社管理規程に基づき、議事録の写し等の文書を提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を当社に報告します。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することといたします。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項　当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の必要に応じてその職務を補助します。７．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。　また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。　これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとします。　当社及び子会社は、コンプライアンス（法令遵守）規程により、監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底するものとします。９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制　当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとします。　１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとします。　監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとします。　監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。　内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとします。　このほか、監査等委員会は，代表取締役と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に意見交換を行うものとしており、これにより、当社の監査の実効性を確保します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「コンプライアンス行動指針１０か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っています。　当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部（総務部）が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。　また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては充分に留意しています。案件の採用に当っては、事前に「案件概要報告書兼リテインチェック表」による受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現時点で買収防衛策は導入しておりません。日々のたゆまぬ経営努力により企業価値を向上させることこそが買収防衛につながるものと認識しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】１．情報開示の基本的考え方　当社は金融商品取引等の関係法令や上場取引所規則に則った情報開示を適時・適切に実施します。当社は、継続的な利益成長と株主還元を通じて株主・投資家の皆様の期待に応えること、そして、情報開示を通じて、当社の企業実態に対する理解を得ることに努め、株主・投資家の皆様との信頼関係を築いていくことが、上場企業としてのミッションであると考えております。２．情報開示の基本方針　・金融商品取引法等の関連法令や上場取引所規則に則った情報開示を適時・適切に実施します。　・TDnet、報道機関等への公表、当社IRサイト上への掲載等の手段を利用することにより公平な情報提供を心掛けます。　・会社説明会の開催や、お問合せいただいた内容に対する回答を通じて、株主・投資家の皆様との継続的なコミュニケーションを推進してまいります。３．情報開示担当者　当社は、管理本部長を情報取扱責任者とし、IR担当部門を情報開示担当部門としております。４．情報開示の手続き　適時開示のフロー図は別紙のとおりです。　発生事実については発生を確認した部門が部門長に報告します。報告を受けた部門長は情報取扱責任者（管理本部長）及び情報開示担当部門（IR担当部門）にその情報を報告します。情報取扱責任者（管理本部長）及び情報開示担当部門（IR担当部門）は、開示の必要性を検討します。検討により、開示が必要と判断された場合には、情報開示担当部門（IR担当部門）が開示内容案を策定し、情報取扱責任者（管理本部長）及び代表取締役社長の承認を経て、開示内容を決定し、速やかに開示いたします。　決定事実につきましては、各種決定事項について情報取扱責任者（管理本部長）及び情報開示担当部門（IR担当部門）が開示の必要性を検討します。検討により、開示が必要と判断された場合には、情報開示担当部門（IR担当部門）が開示内容案を策定、情報取扱責任者（管理本部長）及び代表取締役社長の承認を経て、開示内容を決定し、速やかに開示いたします。　決算情報については管理本部長、代表取締役社長、取締役会の承認を経て開示内容を決定し、速やかに開示いたします。　必要に応じて、監査法人、顧問弁護士等との連携を図ってまいります。５．決算情報の開示　決算短信、四半期決算短信ともに各期末から30日以内に開示するよう早期化に努めます。