フーバーブレイン（3927） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFuva Brain Limited最終更新日：2022年1月21日Ｍ−フーバーブレイン代表取締役社長　輿水　英行問合せ先：　　　　　　取締役　石井　雅之証券コード：3927https://www.fuva-brain.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると認識し、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることであります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）282,800266,800260,000200,000180,000140,000128,60091,00090,00078,0005.305.004.873.753.372.622.411.701.691.46【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】いずみキャピタル株式会社株式会社MCホールディングス五十畑　輝夫蛭間　久季永野　祐司今泉　長男楽天証券株式会社村田　武彦ミナワス株式会社吉田　透支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期3 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数2 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)酒井　学雄上村　卓也氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員酒井学雄氏は、複数のIT企業の代表取締役社長を務めており、IT技術及びIT企業の経営方法について、豊富な経験・見識を有しているため、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に寄与していただけるものと考えております。また、社外取締役としての要件を満たしていることに加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、独立性、中立性において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に選任するものであります。上村卓也氏は、上場会社を含む取締役として長年経営企画部門又は管理部門に携わられ、その豊富な経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場より的確な提言・助言をいただけ、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に寄与していただけるものと考えております。また、社外取締役としての要件を満たしていることに加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、独立性、中立性において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に選任するものであります。jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)酒井　学雄○―――上村　卓也○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の監査体制は、監査役監査、内部監査人による内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。監査役と内部監査人は、監査の実施状況及び内部監査の実施状況等について適宜情報交換を行っております。また、内部監査人、監査役及び会計監査人は各四半期毎に情報の共有を行う他、監査上の問題点の有無や課題等について、随時意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)日景　智久金子　望美氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員日景智久氏は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を長年に亘り担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足を置いたマネジメントを推進されてきた豊富な経験を有しており、当該見識を生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。また、社外監査役としての要件を満たしていることに加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、独立性、中立性において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に選任するものであります。金子望美氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験を有し、加えて、米国公認会計士試験合格者でもあることから、経営及び財務・会計についての幅広い見識を生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。また、社外監査役としての要件を満たしていることに加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、独立性、中立性において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に選任するものであります。日景　智久○―――金子　望美○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員該当項目に関する補足説明取締役及び監査役並びに従業員に対して、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、ストックオプションを発行しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬はそれぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容イ.基本方針当社の取締役の報酬は、会社の成長ステージに応じて、企業価値の持続的な向上が図れる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、営業利益の確保が最優先とされる現況において、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務の内容並びに実績・成果、職責及び在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。ハ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、代表取締役社長が「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」に基づき、原案を策定の後、取締役会において審議のうえ決定する。当事業年度に係る報酬等の総額等報酬等の総額等取締役（うち社外取締役） ６名（１名） 54,740千円（1,200千円）監査役（うち社外監査役） ３名（２名） 7,200千円（6,000千円）合計（うち社外役員） ９名（３名） 61,940千円（7,200千円）報酬等の種類別の総額基本報酬取締役（うち社外取締役） ６名（１名） 54,740千円（1,200千円）監査役（うち社外監査役） ３名（２名） 7,200千円（6,000千円）合計（うち社外役員） ９名（３名） 61,940千円（7,200千円）業績連動報酬等該当事項はありません。非金銭報酬等該当事項はありません。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理部で行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局（管理部）より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討可能な時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役は管理部及び内部監査人、監査法人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、実効性の向上に努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスa　取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役６名（うち１名が社外取締役）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役に企業経営について豊富な経験を持つ人材を招聘し、専門的な知見と透明度の高い公正な意見をいただき、社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、臨時に開催し、業務執行と内部牽制機能を保たせることを目指しております。b　監査役会・監査役会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、監査役会は、原則として毎月１回開催されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社であり、監査役が企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督することにより、健全な経営体制を構築しております。また、独立性の高いかつ、専門的な知見を有する社外監査役を選任することにより、透明性の高い経営が行われるものとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のために、決算業務の早期化を図り、招集通知作成早期化等、社内体制の拡充に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定多くの株主にご参加いただけるよう配慮の上、開催日程を設定しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーを対象に、適時・適切に積極的なIR活動を実施する予定であります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期及び通期決算後に、アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。今後も定期的に説明会を開催する予定であります。ありIR資料のホームページ掲載IR専用のホームページを運営し、決算情報、適時開示情報、決算説明会資料、IRスケジュール等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部をIR担当部門とし、専門の担当者を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、企業理念とともに企業行動規範を定め、ステークホルダーの立場を尊重しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社のステークホルダーに対して、適時・適切に企業情報を開示することが上場会社としての責務であると認識しております。この責務を果たすために、適時開示体制の拡充を図り、またIRサイトを積極的に活用した迅速・公平かつ、正確な会社情報の開示を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務の適正性を確保するために、取締役会決議にて「業務の適正を確保するための体制」を定めております。取締役会を原則毎月１回開催するほか、臨時に開催し、業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を相互に監督しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定めております。（イ）当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当役員を置きます。（ウ）コンプライアンス担当役員は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを実施し取締役会に報告します。（エ）取締役及び使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当役員に報告を行い、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講じます。（オ）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。（カ）当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しております。（キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入しております。２．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制（ア）当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。①　株主総会議事録②　取締役会議事録③　計算書類④　その他職務の執行にかかわる重要な書類（イ）当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク・危機管理担当役員を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図っております。（イ）リスク・危機管理担当役員は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、リスク管理の実態についての調査及び評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制（ア）取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び業務執行を監督しております。（イ）当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示しております。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（ア）当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。（イ）当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制（ア）代表取締役及び業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行っております。（イ）代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。（ウ）代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。（エ）取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしております。（オ）監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担しております。（カ）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、企業行動規範において、反社会的勢力や団体とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じない旨を定めているとともに、反社会的勢力チェック実施要領を制定し、取引先等に対して反社会的勢力関与の有無のチェックを行うことを定めるとともに、反社会的勢力からの不当要求等に対しては組織的に毅然と対応する旨を定めています。当社のチェック体制としては、新規取引先については外部調査機関や新聞記事データベース・インターネット等を用いて情報収集を行い事前に確認しております。また、既存取引先について原則として１年毎に新聞記事データベース・インターネット等にて調査を行うこととしています。また、反社会的勢力等から不当要求に備えて、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入をしているとともに、弁護士等の外部の専門機関との連携関係構築に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項