テクノスジャパン（3666） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETECNOS JAPAN INCORPORATED最終更新日：2022年1月24日テクノスジャパン代表取締役 吉岡　隆問合せ先：社長室証券コード：3666http://www.tecnos.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とするとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと捉えており、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２ ④】　当社では、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行い易くする環境整備等は重要であると認識しており、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については、2022年3月期の定時株主総会から実施いたします。【補充原則３−１ ②】　当社では、現在、決算短信については英語版の提供を行っております。現時点で英語での開示が必要と考える決算説明会資料、株主総会招集通知、統合報告書については、2022年4月以降、順次対応してまいります。【補充原則３−１ ③】　当社は、継続的な企業価値の向上において、サステナビリティに関する対応を重要な経営課題と認識しており、基本的な方針と取組みを策定しております。　　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益機会に与える影響については、当社グループの事業は「企業向け情報サービス」の提供であり、比較的、環境負荷の少ないビジネスであり、直接的な影響は少ないと認識しております。また、当社グループの事業を通して提供するサービスにより、お客さまの環境負荷低減に貢献しているものと考えております。一方、「お客さまの環境負荷のデータ収集・分析」は難しいこと等を踏まえ、具体的な目標や取組みについては現在は設定しておりませんが、今後の検討課題としております。【補充原則４−２ ①】　当社は2021年5月14日開催の取締役会で、役員報酬制度の見直しを決議し、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬については、役割と責任に応じた固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬としての金銭報酬と株式報酬で構成することとしておりますが、その比率については、業績連動報酬が業績により大きく変動することから、具体的な割合は定めておりません。なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成しております。　また、中長期的な業績連動報酬については、2023年3月期からの運用開始を目指し、指名・報酬委員会で制度設計を行っていくこととしております。【原則４−１１】　現在、当社の取締役は10名（うち、独立社外取締役4名）で、そのうち監査等委員である取締役は3名（うち、独立社外取締役2名）であり、知識・経験・能力をバランス良く備えた人材で構成されていると認識しております。　また、監査等委員会について、監査等委員のうち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しており、識見、専門知識や豊富な経験に基づき、多様な観点から監査・監督を行っております。　なお、取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、2024年3月期からの実施を目指し検討しております。【補充原則４−１１ ③】　当社は、社外取締役が各取締役に対して必要に応じ取締役会全体の実効性について分析並びに指導しておりますが、開示については、実効性の評価実施にあわせ行っていくことといたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社では、純投資目的以外で保有する株式の保有については、投資対象会社との業務提携、情報共有等により、当社の事業におけるシナジー効果が期待されると認められた場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としており、投資の可否は取締役会に諮ることとし、当該方針に合致しない場合に保有しないこととしております。　また、政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容が当社の保有方針に沿っているか、株主価値の向上が期待できるか等を勘案したうえで、賛否の判断を行うことを基本としております。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社では、関連当事者間の利益相反取引等については、取締役会での審議・決議を要することとし、取引条件やその決定方法は有価証券報告書等で開示いたします。【補充原則２−４ ①】　当社では、人材、働き方、雇用における多様性の確保の重要性を認識しており、ジェンダー、国籍、採用ルートに制限を設けることなく必要な人材を積極的に採用することとしており、女性従業員は、全従業員の30％、管理職では15％となっております。外国人従業員については、当社で6％、グループ全体では33%となっております。　現在、女性従業員については、相対的に若い社員が多いため、中核人事への登用は今後進むものと考えておりますが、外国人の登用については、海外子会社を中心に進んでおります　以上のとおり、当社はこれまでも多様な働き方ができる制度の導入等を行ってまいりましたが、今後も女性・外国人比率の向上など人材における更なる多様性を確保するため、引き続き人材育成や環境整備に努めてまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、従業員の資産形成のため確定拠出年金を導入し、JISA総合型確定拠出年金に加入しております。従業員の安定的な資産形成に資するよう、運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行っております。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、中長期ビジョン等はホームページに開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針及びコーポレートガバナンス報告書をホームページで開示しております。（ⅲ）コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書において、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を開示しております。（ⅳ）取締役候補者（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役候補者を選任するにあたっては、性別・学歴等に関係なく、当社の企業価値向上に資する優れた知見と豊富な経験、そして高い倫理観を有する人物とし、取締役会で候補者を決定しています。また、求める選任基準に合致していない場合には解任することとしております。（ⅴ）取締役（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役の選解任理由等については、株主総会招集通知に記載し開示しております。【補充原則３−１ ③】　当社は、継続的な企業価値の向上において、サステナビリティに関する対応を重要な経営課題と認識しており、基本的な方針と取組みを策定しております。　　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益機会に与える影響については、当社グループの事業は「企業向け情報サービス」の提供であり、比較的、環境負荷の少ないビジネスであり、直接的な影響は少ないと認識しております。また、当社グループの事業を通して提供するサービスにより、お客さまの環境負荷低減に貢献しているものと考えております。一方、「お客さまの環境負荷のデータ収集・分析」は難しいこと等を踏まえ、具体的な目標や取組みについては現在は設定しておりませんが、今後の検討課題としております。　【補充原則４−１ ①】　当社では、経営における意思決定・監督を行う取締役会と、取締役会の決定に基づき業務執行を行う執行役員を設けております。　取締役会は、各種法令や定款等で定められた事項、その他重要事項を決定し、常勤取締役・執行役員で構成される協議機関である常勤取締役会議において、各部門の現況の報告や情報交換等を行っております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役の選定にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社が定める「社外役員の独立性の判断基準」に従い選任しており、取締役10名のうち４名が独立社外取締役となっております。　また、独立社外取締役の選定にあたっては、企業経営に関する経験や知見に加え、取締役会における建設的な検討に貢献し、取締役会を活性化できる資質を持った人物を選定とするようにしております。【補充原則４−１０ ①】　当社では、取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会では、取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、その結果を取締役会へ提議することとしております。なお、2021年12月現在の委員は以下の6名です。　　委員長：大嶋義孝（社外取締役）　　委員：吉岡隆、堀部保弘（社外取締役）、太田知子（社外取締役）、窪田茂、毛利正人（社外取締役）【補充原則４−１１ ①】　当社は、取締役の員数を12名以内（うち、監査等委員である取締役の員数は4名以内）と定款に定めております。　取締役会においては、多様な意見に基づく十分な審議と合理的な意思決定を行う事ができるよう、取締役の知識・経験・能力をスキル・マトリックスとして一覧化し、取締役会全体としてのバランスを検討したうえで、取締役には国籍、経歴、性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めています。　また、各取締役の知識・経験・能力をスキル・マトリックスとして一覧化し、取締役会として独立社外取締役を選任する際には、知識・経験・能力を重視するとともに、他社での経営経験等も考慮し、指名・報酬委員会での審議のうえ選任することとしております。スキルマトリックス掲載場所（第27期 定時株主総会招集ご通知　57頁）　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04421/7e14644f/5fa6/4abd/8d03/2db662518219/140120210609445536.pdf【補充原則４−１１ ②】　社外役員の他社での兼任状況は定時株主総会の事業報告、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書にて毎年開示しております。　現在、監査等委員以外の取締役については当社グループ外の上場企業の役員兼任者が１名おりますが、取締役の業務には支障がない体制となっております。また、監査等委員である取締役については、社外取締役１名が他の上場企業の社外監査役及び社外取締役監査等委員、1名が上場企業の社外取締役を兼任しておりますが、常勤監査等委員は他社の役員は兼任しておらず、監査等委員の業務に常時専念できる体制となっております。【補充原則４−１１ ③】　当社は、社外取締役が各取締役に対して必要に応じ取締役会全体の実効性について分析並びに指導しておりますが、開示については、実効性の評価実施にあわせ行っていくことといたします。【補充原則４−１４ ②】　取締役及び監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針については、自らの役割を果たすため、業務上必要な知識の習得等の目的で、適宜、研修やトレーニングを行うこととしております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　株主や投資家に対しては、決算説明会を定期的に開催しており、説明会にお越しになれない株主・投資家に対してはホームページに資料を掲載することにより、当社への理解を深めて頂くよう配慮しております。　また、機関投資家に対しては、定期的に個別にミーティングを実施しております。２．資本構成【大株主の状況】德平　正憲株式会社ＮＳ山口　幸平外国人株式保有比率10%未満日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）楽天証券株式会社テクノスジャパン従業員持株会ＳＢＩ証券株式会社ビジネスエンジニアリング株式会社千葉　孝紀支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,568,0001,789,000912,000720,000712,000389,300364,500342,219308,700252,00013.019.074.623.653.601.971.841.731.561.27補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)堀部　保弘太田　知子毛利　正人大嶋　義孝氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者その他学者他の会社の出身者k○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員堀部　保弘　○同氏は、株式会社三菱総合研究所の出身で、現在はＰＣＩホールディングス株式会社で常務取締役を務めております。 　なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。情報システムに携わっていたことから業務に も精通しており、取締役会の意思決定の妥当 性、適正性の確保など、適切な監督を期待しているためです。太田　知子　○毛利　正人○○大嶋　義孝○○直接企業経営に携わられた経験はあり ませんが、、経済産業省での豊富な経験 を有し、現在は弁理士を務めております。 　なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。国内・海外における豊富な経験と高い見識を持ち合わされており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保など、適切な監督を期待しているためです。大手監査法人での勤務経験があるとともに、 会社経営者としての経験も有しております。なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。大手監査法人での勤務経験があるとともに、会社経営者としての経験も有しております。また、現在は大学において教鞭を取っており、その豊富な知見と経験より、適切な監督を期待しているためです。バンドー化学株式会社で執行役員として経営情報システム部長、財務部長を務めておりました。 　なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。情報システム、経理等の業務に精通してお り、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の 確保など、適切な監督を期待しているためです。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由現状、監査等委員会の職務を補助すべき特定の使用人等は配置しておりませんが、監査等員会が補助を求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置し、指揮権は監査等委員会に移譲することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は内部監査室と監査予定や監査内容等について連携し、取締役の業務執行、ならびに当社及び子会社の業務や財政状態を監査しております。また、会計監査人とは、監査契約や監査計画等について意見交換を行うほか、随時会合の場を設けて情報の共有を図り、より実効性の高い監査を実施できる体制にしております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会662222440000社外取締役社外取締役補足説明取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問期間として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。委員会では、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申することとしております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社の全ての社外役員は、独立役員の要件を満たしております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額７５百万円を上限と して設けています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明報酬と業績および株式価値との連動性をより一層強めることにより、株価上昇のみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有することで中長期的な業績向上と企業価値向上への指揮を高めるため、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションを付与することができるようにしています。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておらず、取締役の報酬総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部データによる水準を調査・分析したうえで、基本方針に基づき設定することといたします。＜報酬の構成＞　報酬の構成は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）については、役割と責任に応じた固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬としての金銭報酬と株式報酬で構成することとしておりますが、その比率については、業績連動報酬が業績により大きく変動することから、具体的な割合は定めておりません。　なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成いたします。＜業績連動報酬＞　当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の企業価値・業績向上に対する意識を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、短期の業績連動報酬として賞与を支給することとし、その算定方法等は次のとおりといたします。業績連動報酬の算定方法　1.評価対象とする業績指標は、適時開示対象項目のうち連結経常利益とします。　2.業績連動報酬は、実績が当初計画（決算短信における連結業績予想発表値）を30百万円以上超過する場合に実施することとします。　　　ただし、親会社株主に帰属する当期純利益が当初計画の一定割合に達しない場合は除きます。　3.配分原資は、超過額の１／３を上限とします。　4.各取締役に対する業績連動給与額の配分比率は次のとおりとし、見込み額を役員賞与引当金として計上することとします。また、各取締役へ　　の配分は、原資を各取締役の基本報酬月額の比率で配分することといたします。＜非金銭報酬＞　当社は、中長期的な業績および企業価値向上に対するインセンティブとして、また株主様との意識共有を促すことを目的に、株式報酬型ストックオプション制度を導入していますが、付与に関しては必要に応じ取締役会で審議することとしており、現時点では具体的な方針を定めておりません。今後、指名・報酬委員会で中長期の業績に応じた業績連動報酬を検討していく中で、その他の制度の導入も含めて検討していくことといたします。＜決定プロセス＞　当社の役員報酬等の額及びその算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針については、取締役会の諮問機関である独立した指名・報酬委員会で十分な審議を経たのち、取締役会で決定することといたします。　なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員の協議により決定することといたします。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役へのサポートは、管理本部で行っており、取締役会の資料は、原則として、管理本部より事前配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するよう努めるとともに、必要に応じて事前説明を行っております。当社は、監査等委員である取締役役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、協議のうえ使用人を置くこととしております。 また、主として常勤の監査等委員が各取締役や重要 な使用人との面談及び各事業部門に対する監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行うとともに、その結果を監査等委員会に報告することで、監査結果の共有を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は社外取締役４名を含む取締役10名で構成されており、定例の取締役会は毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会では、取締会規程に定める付議事項に定める重要事項や、その他取締役が必要とする事項の決議並びに重要な報告を 行っております。また当社は、監査等委員会を設置しており、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役（うち常勤１名）で構成しております。各監査等委員である取締役が取締役会に、常勤監査等委員がその他社内会議に出席するほか、各取締役や重要な使用人との面談、及び社内各部署の業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。さらに、全拠点に対し内部監査室による内部監査を実施し、内部統制が有効に機能していることを確認しております。　また、取締役会の下に任意の諮問機関である指名・報酬委員会（６名で構成。うち、社外取締役４名）を設置し、取締役の報酬に関する事項、取締役の選任等に関する事項を検討・審議することとしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社においては、経験が豊富で各業務に精通した人材を取締役に登用しており、各人が相互に業務執行状況等を牽制する経営執行、管理体制としております。 また、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）により監査等委員会を設置し、取締役の業務執行の適正性および適法性を監査し、経営への監視機能が有 効な体制を整備している体制となっております。以上により、経営の監視機能は十分働いていると考え、現行体制においてコーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会議案の内容を十分に検討して頂けるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、東京証券取引所のウェブサイト及び当社ホームページにおいても早期に開示しております。電磁的方法による議決権の行使2021年６月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、第２四半期決算、期末決算発表後に決算説明会を実施しており、代表取締役が業績や経営戦略等の説明を行っております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページにＩＲ専用サイトを設置し、適時開示資料やＩＲ資料を掲示してまいります。IRに関する部署（担当者）の設置当社は、適時開示およびＩＲについては社長室を中心に行っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定決算説明会の実施や決算短信ほか適時開示資料の当社ホームページへの掲載等を通じて、ステークホルダーに対して積極的な情報発信を行い、当社の事業内容やビジネスモデルの理解促進を積極的に取り組んでいく予定としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項を企業行動規範（グループ共通規程）として当社が定め、周知徹底する。・当社及び当社子会社は、内部通報規程（グループ共通規程）に基づく内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。・当社は、内部監査部門として、組織上は代表取締役直轄の独立部署である内部監査室が、監査等委員会および代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行うものとする。また、その結果は監査等委員会および代表取締役に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用される。・当社及び当社子会社は、当社が設置したリスク・コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会規程、稟議規程等に基づき取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。・当社および当社子会社の取締役、監査等委員および監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できる。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）を制定するとともにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社のリスクを一元的に把握、管理することとし、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、３か月に１回以上、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制　イ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。・当社は、子会社の営業成績、財務状況及びその他重要な情報について当社取締役会で報告することを求める。　ロ．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）に基づき当社子会社にリスク管理を実施することを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。・当社は、当社子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスク管理とその推進にかかわる課題・対応策を審議する。　ハ．当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、当社子会社の独立性を尊重しつつ、３か月に１回以上、定例の取締役会を開催させるほか、必要に応じて随時に開催させ、重要事項の審議及び決定をさせる。ニ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合するための体制・当社は、当社子会社にその役員及び使用人が、企業行動規範(グループ共通規程)に基づく業務遂行及び個人として遵守すべき行動を実行し、社会から信頼される企業となる体制を構築させる。・当社は、当社子会社に、その役員及び使用人等の組織的又は個人的な法令違反行為、不正行為（以下「不正行為等」という）に関する相談又は通報のためのホットラインの運用を義務付け、不正行為等の早期発見と是正を図る体制を構築させる。・当社の監査等委員および内部監査部門は、当社子会社の業務の適正性について調査する。ｆ．監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、執行役員会議等の重要会議に出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。・監査等委員である取締役は、直接、定期的に内部監査室から報告を受ける。・取締役および使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。・当社グループの取締役、使用人および当社子会社の監査役は、内部通報制度を利用し監査等委員へ報告することができ、監査等委員は必要に応じて当社グループの取締役、使用人および当社子会社監査役に対し報告を求めることができる。・取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、報告を行った通報者に対し、内部通報規程(グループ共通規程)に基づき当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。・監査等委員会は、内部監査責任者を監督、指示するとともに、会計監査人と必要に応じ相互に情報交換など連携を強め、監査の実質的向上を図る。ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とし、企業行動規範に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項