フレンドリー（8209） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFRIENDLY CORPORATION最終更新日：2022年1月21日株式会社 フレンドリー代表取締役社長 國吉　康信問合せ先：取締役営業本部長　田之頭　悟　TEL 072-874-2747証券コード：8209http://www.friendly-co.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営理念「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。物も心も豊かになろう」をベースに、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためにコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２−４】（議決権の電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳）　現在、当社の株主における海外投資家の比率はきわめて低いため、今後相当の比率に達した時点で、議決権の行使の電子行使を可能とする環境づくりや招集通知等の英訳を検討してまいります。【補充原則１−２−５】（株主総会における権利行使））　当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載又は記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。今後は実質株主の要望等を踏まえ、必要に応じ信託銀行等と協議し、対応を検討してまいります。【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）　当社は、中核人材の登用等における多様性の確保についての目標等は設定しておりませんが、管理職登用に当たっては、能力や適性等総合的に判断しており、性別・国籍・採用方法による制限は設けておりません。多様な人材確保は重要課題と認識しており、今後も目標設定も含め人材育成、環境整備に取り組んでまいります。【補充原則２−５−１】（内部通報）　通報をより迅速かつ確実に受け付けるため、相談・通報の受付及び調査を担う部署は内部監査室としております。尚、内部通報制度の運用状況を適切に監督するため、通報された内容は、監査等委員会と共有されております。【補充原則４−１−２】（取締役会の役割・責務）　当社は、中期経営計画の公表は行っておりませんが、取締役会において単年度の計画と数値実績との差異について対応策を議論するとともに新しい年度の事業計画や事業展開に反映させ、株主総会等において説明を実施しております。【補充原則４−１−３】（後継者計画）　当社は、後継者育成の観点から、社内の重要な会議等の出席による経営への参画の機会を設けたり、重要な役職へ抜擢し実践上の経験を積ませることで育成を図っておりますが、後継者計画及び後継者の育成については具体的な計画や手続きが確立しておらず、十分な議論がされているとは言えないため、取締役会にて引き続き議論を重ねてまいります。【補充原則４−２−１】（経営陣の報酬）　当社の経営陣の報酬等は、取締役会で一任を受けた議長が、当社の業績を俯瞰し、各人の役割と責務に相応しい水準となるよう、役員個人の業績及び企業価値の向上に対する動機づけや、優秀な人材の確保に配慮した上で決定しております。　また、当社は現段階で自社株を用いた報酬制度は導入しておりませんが、今後、中長期的な業績と連動する報酬の設定についても必要に応じて検討してまいります。【補充原則４−３−２】（ 客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選任手続き）　当社は、代表取締役の選任につきましては、任意の独立した諮問委員会等は設置しておりませんが、経営理念等や具体的な経営戦略、取締役の評価や意見を踏まえ、後任の候補者の中から、人格、識見、経験、能力等を勘案した上で選定するものとし、監査等委員である取締役を交えて公正かつ透明性の高い手続に従い、十分な審議を行った上で実施いたします。【補充原則４−３−３】（最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立）　取締役会は、代表取締役の解任につきましては、任意の独立した諮問委員会の設置や解任のための特別な要件などは定めておりませんが、代表取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合は、監査等委員である取締役を交えて公正かつ透明性の高い手続に従い、十分な審議を行った上で実施いたします。【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）【補充原則４−８−１】【補充原則４−８−２】　当社は、2021年6月25日開催の第67回定時株主総会にて監査等委員である社外取締役を2名選任しており、1名を東証が指定する独立社外取締役として選任しております。当社が属する外食業界に精通し、外食企業の経営経験や財務、会計、法務等の専門的な知見等を有し、かつ、当社の企業規模に相応しい報酬とパフォーマンスの高い人材を早期に確保できるよう努めてまいります。【補充原則４−１０−１】（独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）　当社は、監査等員である取締役3名のうち、独立社外取締役を１名選任しております。取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るとともに今後は複数名の選任、社外取締役を議長とする指名・報酬委員会等の諮問委員会の設置に向け、より有効性の高いガバナンス体制を検討してまいります。【原則４−１１−１】（取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、多様性に関する考え方）　当社の取締役会は、業務執行取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役１名）で構成されており、当社の規模の観点から適正であると考えております。独立社外取締役は、他社での経営経験はありませんが、弁護士としての幅広い専門知識と豊富な経験を有しております。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、今後、必要に応じて検討してまいります。【補充原則４−１１−３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）　　現在は、取締役会としての分析、評価は行っておりません。今後、取締役に対して、取締役会の構成、役割、運営等を中心にアンケートを実施し、その内容をもとに取締役会の実効性向上に向けた改善に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式に関する方針）　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。　政策保有株式の保有・処分については、原則として縮減の方針でございますが、当社の経営方針との整合性や経済合理性などを総合的に検討した上で個別に判断いたします。【原則１−７】（関連当事者間の取引）　社内規程である「関連当事者管理規程」の定めにより、当社が、役員や主要株主など関連当事者間取引を行う場合は、その内容に応じて取締役会で適切な手続きを実施いたします。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　　当社には、企業年金基金制度はありません。　※社員の安定的な資産形成のため、　企業型確定拠出年金制度を導入しております。【原則３−１】（情報開示の充実）（１）経営理念・経営戦略・経営計画　　 経営理念「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。物も心も豊かになろう」をベースにお客様満足度の向上を徹底的に追求していくことにより、お客様の支持の更なる改善を目指します。　　 具体的には、中期的な経営戦略として下記の施策に重点的に取り組んでおります。　　　 ア．既存店舗の集客力の改善　　　 イ．業態転換による業態の絞込みと集中　　　 ウ．コストの適正化エ. 戦略的な店舗撤退と出店（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　　 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために下記の基本方針のもとコーポレート・ガバナンスの充実を　図ってまいります。　　 ア．株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行なうとともに、株主の実質的な平等を確保する。　　 イ．従業員、顧客、取引先、地域社会をはじめとする、株主以外のさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努める。　　 ウ．財務情報や非財務情報について法令に基づく開示を適切に行なうとともに、法令に基づく開示以外についても、正確で利用者にとって　　　　　分かりやすい情報提供に主体的に取り組む。　　エ．取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、その役割・　　　　　責務を適切に果たす。　　 オ．株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努める。（３）取締役の報酬　　 取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲で、決定しております。　　　 個々の報酬については、取締役会決議により議長に一任され、議長は会社業績、各取締役の担当業務の責任の重さおよび業績への貢献度　　により各取締役の報酬を決定しております。（４）取締役・監査役の選解任と指名　　取締役・監査役の選任にあたっては、親会社のグループ経営方針に基づき役員の派遣を受けるほか、代表取締役が能力、見識、人格、職務　経験などに基づき候補者案を策定し、親会社との協議及び取締役会で協議を経て、株主総会へ付議する候補者を決定しております。　 　なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会へ付議しております。　　 また、取締役・監査役の解任あたっては、その機能を十分に発揮していないと認められる場合、親会社である株式会社ジョイフルに対して取締　　役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得た上で取締役会にて決議し、株主総会に付議いたします。（５）取締役・監査役個々の選解任理由説明　　 現在は、社外取締役候補及び社外監査役候補について選任理由を開示しております。今後は、再任を含めて取締役・監査役の候補者全員　　 について選解任理由を開示しております。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み）　当社は、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本・知的財産への投資等について開示できる状況にありませんが、多様な人材と多様な働き方を推進し、魅力的で風通しの良い職場風土の醸成を目指しており、今後、事業規模や事業領域の拡大に応じて人的資本や知的財産の投資計画等の開示を検討してまいります。【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲）　当社取締役会は、会社法などの法令で定められた事項、定款で定められた事項、および取締役会既定で定めた重要事項を決定しております。取締役会で決定された経営基本方針、経営計画、年度予算などに基づき、代表取締役は業務執行全般、他の取締役は委嘱された部門の施策の決定や業務遂行を行っております。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準）　当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の独立性基準を満たしていることであります。　【補充原則４−１１−１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）　当社は、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めておりますが、現状は取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模を斟酌し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は親会社からの役員派遣２名を含む３名、監査等委員である取締役は、監査等委員である社外取締役2名を含み3名を選任しております。【補充原則４−１１−２】（兼任状況の開示）　取締役が、他社の重要な役職を兼務している場合は兼務の状況を株主総会招集通知において開示しております。【補充原則４−１１−３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）　当社の取締役会は、知識・経験・能力の面でバランスの取れたメンバーで構成されており、また、活発な意見交換や十分な議論に基づいて重要事項等の決定を行っており、十分な実効性を有しております。今後は、取締役に対して、取締役会の構成、役割、運営等を中心にアンケートを実施し、その内容をもとに取締役会の実効性向上に向けた改善に取り組んでまいります。【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　取締役および監査役が、その役割・責務を適切に果たすうえで必要な知識の習得や研鑽のためのトレーニングを適宜実施しております。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）　当社ではIRの窓口を、IR担当取締役に集約しております。管理本部においては株主様との建設的な対話が一層促進されるように鋭意努力をしております。（１）IR担当　　　当社では、IR担当取締役を株主との対話全般の統括を行なうIR担当として指定し、株主との建設的な対話を図っております。（２）IR体制　　　IR担当取締役の統括の下で、関連する部署が情報共有を図り、開示資料作成等の業務を遂行しております。（３）対話の方法　　　株主に対しては半期毎に「事業報告書」を郵送し、情報開示の充実を図るほか、決算資料をはじめとするIR関連資料を当社ウェブサイトに　掲載して全てのステークホルダーに情報開示の公平性を確保しております。（４）社内へのフィードバック　　　対話やウェブサイトより把握した株主の意見のうち、重要な内容については経営陣に対する貴重なご意見・ご要望として取締役会、経営会議　に報告し、情報の共有・活用を図っております。（５）インサイダー情報の管理　　インサイダー情報は、社内規程であるインサイダー取引防止規程に従い管理の徹底を図っております。株主との対話においても細心の注意を　払っております。なお、決算発表に係る一定期間を売買禁止期間としており、当該期間における社内外での決算情報に関する不用意な会話を　控えております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社カストディ銀行（信託口4）株式会社ジョイフル株式会社きずな中川　裕章前田　保株式会社SBI証券重里　育孝楽天証券株式会社中原　真也齋藤　吉成氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,494,071167,40065,60039,00025,30018,70018,49018,20010,00010,00052.395.862.301.370.890.650.650.640.350.35支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社ジョイフル　（上場：福岡）　（コード）　9942補足説明大株主の状況は、2021年3月31日現在の状況です。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社は支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、社内規程である「関連当事者取引管理規程」に従い、運用を行っております。　支配株主等との取引は、法令を遵守し、①取引の合理性（取引の必要性や代替困難性）、②取引条件の妥当性（経済条件の妥当性等）、③当社グループ利益への合致性基準（取引用途の合理性等）を判断しております。また、取締役会にて、①重要な取引（1億円超）について決議する、②取引を継続する場合には、毎事業年度の開始後速やかに決議する、③不正行為、不当行為とみなされるおそれのある取引であるとの疑義が生じた場合、取引中止或いは取引条件の是正を指示するものと規定し、少数株主の権利を不当に害することの無いよう十分検討した上で取引を実施する方針としております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　株式会社ジョイフル（福証本則上場）は、当社の議決権の52.46％を所有する親会社であります。　親会社からの独立性確保について、人的関係につきましては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）３名のうち２名が親会社より派遣を受けておりますが、上場子会社として親会社からの事業上の制約は無く、当社独自の経営判断を尊重すること等を定めており、親会社からの一定の独立性が確保されていると考えております。　また、当社は2021年6月25日開催の第67回定時株主総会にて「第1号議案　定款一部変更の件」の承認可決により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、、監査等委員である社外取締役2名を含む監査等委員会が、取締役の業務執行を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の人数8 名1 年社長3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 名会社との関係(1)渋谷　元宏後藤　研晶氏名属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員社外取締役である渋谷元宏氏は、当社と人間関係、資本的関係又は取引関係その他 の利害関係において特別の関係を有しておりません。弁護士としての専門知識と幅 広い経験・知識を生かした監査活動と客観的・中立的な立場から提言や助言をいた だけるものと考えております。一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役 員として適任であると判断します。渋谷　元宏○○該当事項はありません。後藤　研晶○　該当事項はありません。社外取締役である後藤研晶氏は、当社の親会社である株式会社ジョイフ ルの常勤監査役を2020年11月28日に辞任により退任され、2021年1月 26日に当社の社外監査役に就任、2021年6月25日開催の定時株主総会 にて選任後、当社の監査等委員である取締役に就任いたします。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部監査担当との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき専従の使用人を設置しておりません。尚、各監査等委員である取締役へは取締役会の資料を事前配布する他、常勤の監査等委員である取締役が経営会議に出席する等、効果的に情報収集・伝達する体制を整えております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。　また、内部監査室と監査等委員会は会計監査人の監査に適時立会い、さらに監査経過と結果を把握するため、四半期毎の監査終了時に、会計処理上の問題点と改善点の説明、今後の会計基準の変更等の留意点について、報告を受け連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　当社は、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。うち、１名は東京証券取引所の独立性判断基準を満たした独立社外取締役であり、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査等委員との連携体制は十分構築されております。役員報酬については、業績連動型報酬制度・ストックオプション制度の導入はしておりませんが、役員賞与については、従来から業績を反映させております。現在は業績をに鑑みて支給しておりません。なお、平成18年6月28日定時株主総会の終結の時をもって、年功的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、業績を反映させた報酬制度に一本化いたしました。該当項目に関する補足説明2021年３月期における取締役報酬額233千円、監査役報酬額（社外監査役を除く）5,244千円、社外監査役報酬額4,400千円であります。当社は、2021年6月25日開催の第67回定時株主総会において、「第1号議案　定款一部変更の件」の承認可決により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役のサポート体制】当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役（2名）であります。監査等委員会のサポート体制は、下記「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおりです。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ア取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名の計６名で構成されております。経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、社内取締役４名(2021年６月28日現在)と社外取締役２名の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを高めること、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を高めること、また、監査等委員会が業務執行取締役を監査・監督することでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることに努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。イ監査等委員である取締役、監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、社外監査等委員である取締役２名の計３名で構成されております。東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士を届け出ております。監査等委員会監査の実施状況等については、「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。ウ経営会議当社では業務執行における経営課題について情報を共有・協議し、経営意思決定のための協議機関として経営会議を随時開催しております。会議は代表取締役社長が議長を務め、監査等委員でない取締役２名、常勤監査等委員である取締役１名、執行役員１名のほか、各部門の幹部が出席し、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。現状の体制を採用する理由経営の監視機能の客観性・中立性という面で各部門の責任者である業務執行取締役が、他の部門についても積極的に意見を開陳しており、また社外のチェックという観点からは、専門的知識を有した独立性の高い社外監査等委員である取締役２名を選任することにより、法務等の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、また、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能を果たせる体制が整っていると考えております。機関ごとの構成員は2021年6月28日提出の第67期有価証券報告書の４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方において開示しております。エ.　コンプライアンス等の整備の状況　全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー企業行動指針、社員行動規範・行動指針を制定し、当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命（生活）と健康の源である食事を提供している」という使命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基準と衛生検査体制を確立・強化しております。オ.　監査・監督の状況　当社では業務監査・制度監査につきましては、社長直轄の内部監査室（課題によってはＰＪ）が監査等委員会と連携して全部門を対象に問題点の指摘・改善に取組んでおります。当然、それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。また、品質保証室は、業務監査・リスク管理の一環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場視察と指導、店舗の衛生管理と食材管理に努めております。　また、監査等委員会にて定めた監査方針と監査計画に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席する他、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を対象とした監査活動を行っております。カ.　会計監査の状況　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に仰星監査法人を平成25年７月より起用しておりますが、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき監査報酬を支払ってまいります。業務を執行している公認会計士の氏名、業務監査に係る補助者の構成は下記の通りです。　　　　・業務を執行している公認会計士の氏名　　　　　業務執行社員：　　　高田　篤（継続監査年数７年）、　許　仁九（継続監査年数５年）　　・会計監査業務に係る補助者の構成　　　　　公認会計士　６名、会計士補　２名　尚、2021年6月25日開催の第67回定時株主総会にて「第6号議案　会計監査人選任の件」の承認可決により、有限責任監査法人トーマツが会計監査人に就任いたしました。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化のため、2021年6月25日開催の第67回定時株主総会にて「第1号議案　定款一部変更の件」の承認可決により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。　経営の監視機能の客観性・中立性という面で各部門の責任者である取締役及び執行役員が、他の部門についても積極的に意見を開陳しており、また社外のチェックという観点からは、専門的知識を有した独立性の高い社外監査等委員である取締役２名を含む監査等委員会により、法務等の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、また、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能を果たせる体制が整っていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期日よりも一日でも早く発出するよう、努めております。尚、第66回定時株主総会（2020年7月31日開催）より、発送日前に当社ウェブサイトにて開示しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した株主総会の設定集中日及び準集中日を回避して開催しております。2021年６月開催の第67回定時株主総会につきましては６月2５日（金）に開催いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載有価証券報告書・四半期報告書、決算短信・四半期決算短信、定時株主総会招集ご通知、法令及び定款に基づくインターネット開示事項、決議通知書、報告書・中間報告書（株主レポート）、適時開示資料等を掲載しております。また、月次データとして売上高の状況（売上高・客数・客単価）を開示しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「フレンドリー企業行動指針」において、株主、顧客、従業員、社会の各ステークホルダーに対する責任と尊重を規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境プロジェクトにおいて、食品リサイクル法への対応等、環境問題に取組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．基本方針　当社は創立以来今日に至るまで、外食産業を通じてお客様に豊かな食文化を提供することで、企業としての持続的成長をはかるべく、その経営管理体制の構築に努めてきたものであるが、今後さらに全役職員が法令遵守と高い倫理観を重視するコンプライアンス経営の徹底、そして収益拡大をはかるための事業の効率化、リスク管理の充実化をはかるとともに、金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性を確保するため、当社の内部統制システムに関する基本方針を定めるものである。なお、当社の内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を常に検討していくものである。２．整備状況（１）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア.　当社の経営理念を全社的に普及浸透させるために、当社は企業行動指針を策定し、これを社内広報システムによって営業店の隅々まで広　報する。イ.　当社はコンプライアンス経営の実現を図るために、社内通報制度を定めているが、さらに社内通報制度の存在を広報してその有効性を高め、　法令違反行為等の存在が判明した場合にはこれに速やかに対応できるような組織運用を検討する。ウ.　代表取締役のもと、コンプライアンス委員会を設置することにより、行動規範はじめ、コンプライアンス経営を支える基準、組織の運用について　評価改善に努めるものとし、問題が発生した場合には内部監査室、監査役などと連携を図るものとする。エ.　当社は財務報告の信頼性を確保するため、関連諸法令を遵守し、「財務報告に係る内部統制」の構築・運用を行う体制を整備する。　　（１）経営理念およびコンプライアンス規程に基づき、社内の財務報告に係る内部統制を設計・運用し、原則を逸脱した行為が発見された場合　　　　には、適切に是正する。　　（２）適切な会計処理の原則を選択し、会計上の見積り等を決定する際の客観的な実施過程を保持する。　　（３）取締役会は、財務報告および財務報告に係る内部統制に関し適切に監督・監視する。オ.　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とのいかなる関係も断絶し、これを排除する仕組みを整備する。（２）取締役の職務執行にかかる情報の保存および管理に関する体制ア.　当社は取締役・執行役員の職務執行が適正なものであり、また効率的な経営をめざして公正に意思決定がなされていることの説明責任を　果たすために、以下のような体制整備に努める。イ.　職務執行に係る重要情報、文書については、その管理基準に基づいて作成、保存管理する。　　　当社における重要情報、文書とは　　　株主総会議事録　　　取締役会議事録　　　取締役が最終決裁者とされる社内稟議書　　　リスク管理報告書　　　重要な業務執行に関する契約書　　　その他当社が管理基準により重要と判断した文書、情報等ウ.　取締役、監査役、会計監査人ならびに内部監査室の求めに応じて必要な情報を適時提供する。エ.　内部監査室は、上記管理基準に基づいて適切な文書情報管理がなされているかどうか、適宜運用に関して審査を行う。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア.　当社は、クライシスマネジメントを含む全社的なリスク管理こそ当社の収益力を高め、かつ企業不祥事の芽を摘むことに資するものである、　との理解から、以下のとおりのリスク管理に関する体制を整備する。イ.　当社は、全社的リスク管理を目的としたリスク管理規程を策定する。ウ.　各取締役・執行役員は、イ.で定めた管理規程に基づいて、担当業務領域における事業上のリスク管理の責任と権限を有するものとし、　担当業務におけるリスク評価とその対応策について取締役会に報告する。エ.　損失が現実化したとき、または損失が現実化するおそれのあるときは、リスク管理規程に則り、必要に応じて対応すべき責任者となる　取締役・　執行役員のもとリスク対策本部を設置する。オ.　当社の置かれた経営環境、経済事情の変動、その他新たなリスクの発生のおそれ、もしくは既存のリスクの消滅などに伴い、リスク管理　規程については適宜見直しを行う。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア.　当社は執行役員制度を採用する。経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の　効率化・迅速化と責任の明確化を図り、以下の体制を整備する。イ.　効率経営・適正利益を確保するために、毎年、年度計画を策定する。ウ.　一定のサイクルで経営会議を開催し、随時、経営戦略、業務執行状況、課題について見直し、対策を講じる。エ.　職務分掌規程、職務権限規程を制定し、意思伝達の効率化、適正化をはかるものとする。（５）企業集団における業務の適正を確保する体制ア.　グループ経営に関する事項は、親会社において報告・協議するが、当会社固有の事項および具体的な施策に関しては、経営の自主性・　独自性を保持する。法令等遵守・リスク管理等の内部統制に関して親会社における統括組織と適切に連携し、企業集団における業務の　適正を確保する体制を構築している。　　また、親会社より取締役の派遣を受けているが、利益相反等の可能性に留意した取締役会運営を行うこととしている。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ア.　当社は、監査役の監査業務の独立性、効率性を確保するために以下の体制を整備する。イ.　当社は内部監査室の構成員を、必要に応じて監査役補助使用人とすることができる。ただし、その必要性については監査役の判断に　基づくものとする。ウ.　監査役は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行う。（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア.　当社は、監査役がその職務を公正に行いうるような以下の体制を整備する。イ.　内部監査室構成員の人事異動等については、監査役会の同意を必要とする。ウ.　監査役からその補助者としての指揮権を受けた内部監査室構成員は、その業務につき、他の取締役・執行役員の指揮権よりも優先して　執行しなければならないものとする。（８）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項ア.　当社は監査役による権限行使が適正になされるよう、また監査役の業務が効率的になされるように以下の体制を整備する。イ.　取締役・執行役員及び使用人は監査役に主に以下の報告を行う。　　（１）取締役会で決議した事項ならびに経営会議で協議した重要事項　　（２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項　　（３）取締役・執行役員が法令もしくは定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれのある場合、当該事実に関する事項　　（４）内部監査の実施状況　　（５）内部通報の内容　　（６）その他監査役が職務遂行上報告を求めた事項ウ.　当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。（９）その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制ア.　監査役は取締役会・経営会議に出席し、意見を表明することができる。イ.　代表取締役と監査役は、必要に応じて意見交換会を開催するものとし、意思疎通をはかることにより監査業務を効果的なものとする。ウ.　監査役は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行うほか、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等、外部専門家を任用することが　できる。エ.　当社は、監査役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を　負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力に対する行動指針」を制定し、基本方針、体制の整備、対応マニュアルを以下の通り規定している。ア.　基本方針　当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除するとともに、反社会的勢力に毅然たる態度で臨み、付け入る隙を与えない企業活動を実践する。すなわち（１）反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもたない。（２）不当要求は拒絶する。（３）資金提供は絶対に行わない。イ.　体制の整備（項目のみ記載）　（１）組織全体としての対応　（２）外部専門機関との連携　（３）情報の収集　（４）社内での研修・教育ウ.　対応マニュアル　平素の準備、有事の対応、具体的要領を記載Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示に関する基本的な考え方　当社は上場会社としての社会的責任である経営の適法性・公平性の確保や透明性を向上し、株主利益の最大化を目指すには、会社情報の適時開示はきわめて重要であると認識しております。そのため情報管理体制の構築と強化に努め、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下の図のとおりであります。