ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス（2927） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAFC-HD AMS Life Science Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月21日株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス代表取締役会長　淺山雄彦問合せ先：054-281-5238証券コード：2927https://www.ams-life.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】　当社は、書面による議決権行使を採用しておりますが、株主から十分な議決権行使をいただいており、議決権電子行使プラットフォームの利用等を行っておりません。招集通知の英訳については、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低いこともあり、行っておりません。今後につきましては、議決権行使状況及び機関投資家、海外投資家の比率や動向、株主の利便性も考慮し、必要と判断した場合は、その採用を進めてまいります。【原則１−４．政策保有株式】　当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。　なお、保有する投資株式については、その保有目的が適切か、保有に伴うリスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。【補充原則２−４①　多様性の確保の目標数値、育成・環境整備の方針】　当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針、具体的な目標数値を策定しておりませんが、中長期的な企業価値の向上に、多様性の確保・管理職への登用等は重要であると認識しております。　現状において、当社の管理職は全員中途採用者であり、各事業本部に複数名の女性管理職を登用しております。また、当社は事業の国際化を推進しており、外国人を積極的に採用するとともに幹部候補として育成に注力しております。【補充原則３−１②　英語での情報開示・提供の推進】　当社は、株主総会招集通知の英訳等の英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後、情報開示の充実の観点から、外国人株式保有比率や費用対効果等を考慮し、英訳での情報提供及びその必要な範囲を検討してまいります。【補充原則４−１②　中期経営計画のコミットメント】　当社は、中期経営計画を策定しておりませんが、株主総会及び半期ごとの決算説明会等において、中長期的な経営戦略について説明を行うとともに、その資料をホームページに掲載する等して、株主や投資家の理解促進に努めております。【補充原則４−１③　最高経営責任者の後継者計画の監督】　最高経営責任者の選定は、最も重要な戦略的意思決定であり、後継者計画の策定は、重要な項目と認識しております。現在、具体的な策定は行っておりませんが、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案した内容となるよう計画的に議論を重ねてまいります。【補充原則４−２①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】　取締役（監査等委員を除く）の報酬については、取締役会で一任された代表取締役会長が、株主総会において承認された報酬枠の範囲内において、業績、各取締役の会社への貢献度などを総合的に勘案し、報酬額を決定しております。　中長期的な業績と連動する報酬として、ストックオプション制度を導入しておりますが、現金報酬と自社株報酬との割合を設定するまでには至っておりません。【補充原則４−２②　サステナビリティの取組みの基本方針・監督】　当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。　今後、取締役会において、サステナビリティを巡る取り組みの基本的な方針を策定し、実効性のある監督が機能するように努めてまいります。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】　現在、当社における独立社外取締役（監査等委員）は、１名の選任となっております。当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため独立社外取締役の活用は重要であると認識しており、今後につきましては、増員を検討してまいります。　なお、１名の独立社外取締役は取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。【原則４−１０．任意の仕組みの活用】　当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名（監査等委員全員）が取締役会において、経営上の重要課題について積極的に関与し、活発な議論が行われており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。このことに加え、当社取締役会の規模を考慮すると、現段階では、任意の諮問委員会等を設置する必要性は低いものと考えております。【補充原則４−１０①　指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】　当社は、独立社外取締役を１名選任しております。取締役会の過半数に達してはおりませんが、独立社外取締役及び社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。指名委員会・報酬委員会等の諮問委員会を設置しておりませんが、指名・報酬等の重要な事項については、取締役会等において適切に関与・助言、判断を行っております。【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は、取締役会においては、女性や外国籍の人員等の多様性の実現には至っておりませんが、グループ全体として、事業の規模や内容を踏まえ、知識・経験・能力等、全体としてのバランスに配慮し、女性の管理職登用や外国籍の人員を積極的に活用しております。　また、監査等委員については、３名のうち２名が財務・会計に知見を有しており、１名が法務に知見を有しております。　取締役会全体としての実効性に関する分析・評価は、明文化しておりませんが、取締役会の運営内容、決議事項、独立社外取締役の役割・機能等について随時検討を行い、取締役会の機能向上を図っております。【補充原則４−１１①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】　当社の取締役会は、当社の各業務の分野に精通した社内取締役及び高度な専門知識を有した社外取締役で構成されております。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等に問題ないものと考えておりますが、スキル・マトリックスの導入や具体的な方針等については、今後検討してまいります。【補充原則５−２①　事業ポートフォリオの基本方針・見直し】　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況につきましては、中期経営計画や収益力・資本効率等に関する目標等とともに開示を検討してまいります。　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。承認した関連当事者間の取引については、有価証券報告書等で開示しております。　当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならないよう、取引の目的、条件、事業上の必要性、取引規模、各々が得る利益等を含む諸般の事情を総合考慮の上、判断しております。また、年度ごとに調査を実施し、監視を行っております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。また、現時点においては、今後企業年金の積立金の運用を行う予定はございません。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、“誰もが願うであろう「健康で長生きしたい」「美しくありたい」との思いに、予防医学と自然主義の観点から研究開発に　　　取り組んでいます。健康食品と自然派化粧品を介して明るく健やかな、健康長寿社会の実現の為に貢献します”を経営理念と　　　しております。　　　この理念を具現化するため、経営戦略、経営計画を策定し、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しております。　　　（経営理念：https://www.ams-life.co.jp/ams/archives/company/philosophy）　　　（決算説明資料：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc）（ⅱ）当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって、企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上さ　　　せることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。　　　このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保するこ　　　とを主な課題として取り組んでおります。　　　当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示　　　しております。（ⅲ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、定時株主総会で決議された上限額の範囲内で決定しており　　　ます。また、役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上し、退任時の支払額、支払の時期及び支払方法については　　　株主総会に付議しております。　　　各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、取締役会により一任された代表取締役会長が、業績、　　　各取締役の会社への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。各監査等委員である取締役の報酬等の額については、　　　監査等委員である取締役の協議により決定しております。　　　なお、取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。（ⅳ）取締役の選任については、法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を要件とし、　　　取締役会で候補者として決議し、株主総会に付議しております。　　　監査等委員である取締役については、前述に加え、独立性が確保できるか、公正不偏の態度を維持できるか、経営評価を行う　　　ことができるか等を勘案し、監査等委員としての適格性を慎重に検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で候補者として　　　決議し、株主総会に付議しております。　　　なお、取締役の解任については、法令や社内規程に基づき判断し、決定いたします。（ⅴ）取締役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。なお、取締役の解任事由がある場合　　　は、株主総会招集通知にて開示いたします。　　　（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）【補充原則３−１③　サステナビリティの取組みの情報開示】　当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。　CO2排出削減の取り組みとして、今期中に当社第２工場の屋上にソーラーパネルを設置する予定をしております。これにより、年間約74,000Kwhを発電することになり、年間で約34ｔのCO2削減につながります。また、フードロス削減の取り組みとして、一部製品に、通常であれば捨ててしまう部位（残渣）を活用した原料を用いております。外国人の人材育成としては、日本語学校において言語教育、職場では技術提供を行っております。将来は、彼らが海外で事業を展開することにより、現地で雇用を促進する等、貢献したいと考えております。環境保全、地域社会への貢献としては、グループ会社が行う、三保松原の保全活動「三保松原３Ringsプロジェクト」に参画し、毎週土曜日に、１時間程度、三保松原の清掃活動を行っております。【補充原則４−１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】　当社は、法令及び定款に基づき、「取締役会規程」、「職務権限規程」を定めております。それぞれの規程により取締役会決議事項、職務権限基準等を定め、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況】　当社は、取締役（監査等委員を含む）の責務が十分に果たされるよう、各取締役（監査等委員を含む）に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。各取締役（監査等委員を含む）の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。　現在、各取締役（監査等委員を含む）においては、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】　取締役会は、毎年度、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果及び課題について共有しております。当年度における取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要につきましては、以下のとおりとなります。＜取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要＞　当社取締役会は、当年度の取締役会全体の実効性の分析・評価について、取締役会の経営機能・監督機能・社外取締役の活動と貢献、取締役の選任プロセスの客観性とシステム化、組織トップのリーダーシップ等の観点から確認した結果、概ね良好に構築・運用されており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと評価しております。　当社は、ステークホルダーの皆様に一層ご満足いただけるよう、並びに将来起こり得る事業環境の変化にも対応できるよう、取締役会全体の実効性の更なる向上に努めてまいります。【補充原則４−１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】　取締役（監査等委員を含む）に対しては、社内で開催する学習会への出席や、第三者機関による外部研修の受講等を通じて、教育を受ける機会を必要に応じて設けております。加えて、社外取締役に対しては、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議へ出席等を通じて、当社の事業等の知識を習得できる機会を提供することを基本方針としております。　この基本方針につきましては、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を策定しております。　・当社のＩＲ活動は、代表取締役会長をトップとし、会長室をＩＲ担当部署としております。　・機関投資家に対する対話として、決算説明会を年２回（第２四半期、期末）開催し、代表取締役会長が説明を行っております。　　また、機関投資家からのミーティングの要望等についても、随時、代表取締役会長、会長室長が対応しております。これらの　　対話を通じて得られた投資家の皆様のご意見等は、代表取締役会長、会長室長が必要に応じ、取締役会に報告しております。　・個人投資家に対する対話として、ホームページに経営理念や事業内容、業績等を掲載しているほか、電話・ホームページの　　お問い合わせフォームよりご質問、ご意見を受け付けております。　・対話に際してのインサイダー情報の管理については、内部者取引管理規程を定めており、遵守するとともに、関係者を交え、　　事前に対話内容の擦り合わせを行っております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】浅山 忠彦淺山 雄彦木下 圭一郎浅山 麻衣子浅山 麻里奈新沼 吾史丸谷 和徳アムスライフサイエンス取引先持株会JPモルガン証券株式会社株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,000,0701,111,930321,100302,800300,000300,000282,900196,594180,000150,00013.907.722.232.102.082.081.961.361.251.04支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ8 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、上場子会社として、株式会社さいか屋を有しております。　当社は、経営の多角化と新業態への進出による規模の拡大と企業体質の強化を図り、株式市場における当社グループの企業価値の向上を目的として、2021年５月26日に百貨店業の株式会社さいか屋を、2021年６月１日に飲食業の株式会社なすびを連結子会社化いたしました。この事業領域の拡大は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。　また、当社子会社の株式会社エーエフシーは、同社にテナント出店しており、今後においては、株式会社エーエフシーの通販ノウハウの共有や株式会社なすびの出店等、グループ企業として最大限のシナジーの発揮を進めることで、当社グループのさらなる成長と企業価値の向上に繋げることができると考えております。　当社は、上場子会社において一般株主の利益を適切に保護することが、上場子会社の企業価値の向上に資するとの認識のもと、当社と上場子会社の一般株主との間には、構造的に利益相反リスクがあることを踏まえ、上場子会社の独立した意思決定を尊重するようにしております。また、株式会社さいか屋は、取締役会を構成する取締役８名のうち、１名を独立社外取締役、監査役３名のうち、１名を独立社外監査役とすることで、当社と上場子会社の一般株主との利益相反リスクを監督する体制を整えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数18 名1 年社長10 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名会社との関係(1)海野浩髙橋正樹相川洋介氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士k○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員【選任理由】2003年11月より当社監査役を務め、その豊富なキャリアと事業法人で培われた経営管理能力により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。【独立役員指定理由】有価証券上場規程に関する取扱い要領に定める独立性の判断基準に該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。【選任理由】長年税理士事務所に在籍し培われた財務及び会計に関する知識・経験等により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。【選任理由】弁護士として培われた法務に関する知識・経験等により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。海野浩○○―――髙橋正樹○　―――相川洋介　　・追手町法律事務所 所長（現任）・更生保護法人静岡県更生保護協会 理事（現任）【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものと定められております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、現時点で監査等委員である社外取締役の専従スタッフは置いておりませんが、内部統制の社員及び管理本部・会長室の社員が監査等委員である社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携をとる体制を確立しております。なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、2020年11月25日開催の第40期定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。本新株予約権の価値は、当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の中長期的な業績を当社グループ役職員の報酬ないし経済的利益に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。このように当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社グループ役職員を対象とするストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明上記同様、本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の中長期的な業績を当社グループ役職員の報酬ないし経済的利益に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。このように当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社グループ役職員を対象とするストックオプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明会社法、金融商品取引法などに準拠し、開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額２億円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は６名であります。　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額３千万円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は３名であります。２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項ⅰ．当該方針の決定方法　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。ⅱ．当該方針の内容の概要　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。　個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、代表取締役会長に一任することとしております。代表取締役会長は、定時株主総会において決議された上限額（年額２億円以内）の範囲内で、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の取締役の報酬額を決定することとします。　当社の監査等委員である取締役の報酬等については、定時株主総会において決議された上限額（年額３千万円以内）の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。ⅲ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役会長が業績、役位、任期、貢献度等を勘案し原案を策定しており、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項　当事業年度におきましては、2020年11月25日開催の取締役会において代表取締役会長淺山雄彦に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。　代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。　当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会が個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿ったものであるかを判断する等の措置を講じております。【社外取締役のサポート体制】当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役は全員が監査等委員であります。支援体制については、内部監査室が連携支援を行っているほか、会長室が取締役会事務局として、取締役会の案内、資料の準備、説明や情報入手等のサポートを行うこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室、会計監査人を設置しております。（ａ）取締役会　当社の取締役会は、10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営方針や事業計画等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。（ｂ）監査等委員会　当社の監査等委員会は、３名（うち常勤１名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、毎月１回の監査等委員会のほか、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。（ｃ）経営会議（グループ総会）　当社の経営会議（グループ総会）は、当社及び子会社の取締役及び部長職で構成され、毎月１回開催し、グループ全社及び各事業部の業務執行にあたっての重要事項を報告・審議・決定し、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。（ｄ）内部監査室　当社の内部監査は、会長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り、当社及び子会社の業務運営及び財務管理の実態を調査し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。（ｅ）会計監査　当社は、監査法人アヴァンティアを起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜、法定に基づく適正な会計監査が実施されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、上記の体制により、経営の意思決定・業務執行が適正に行われ、経営に対する監査・監督が十分に機能していると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は決算期が８月であり、株主総会が集中しない時期となっております。その他ⅰ）プロジェクターを使用し、業績説明等の分かりやすさに努めております。ⅱ）総会終了後に、軽食を交えた懇親会、工場見学会を開催しております。ⅲ）当社ホームページに、招集通知、決議通知、説明資料等を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算（８月）、第２四半期決算（２月）の発表後に、公益社団法人日本証券アナリスト協会の会場にて、説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示資料（リリース）、決算説明会資料、株主総会招集通知・決議通知等のＩＲ資料を掲載しております。当社ホームページのＩＲトップページアドレスhttps://www.ams-life.co.jp/ams/archives/newsIRに関する部署（担当者）の設置会長室が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ等を通じて、適時、ステークホルダーに対する情報提供を行う方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　代表取締役は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。　企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。　内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会に報告する。　法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。　財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。（ロ）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　代表取締役は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が代表取締役を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　代表取締役は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　代表取締役は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）においても月次業績のレビューと業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　代表取締役は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。　当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。（ヘ）当社の監査等委員及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項　当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。（ト）当社及び子会社の取締役または使用人が監査等委員または子会社の監査役に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制　当社及び子会社の取締役または従業員は、監査等委員または子会社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査等委員または子会社の監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。（チ）その他監査等委員または子会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員及び子会社の監査役に報告する。また、監査等委員及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。　当社は、監査等委員または子会社の監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査等委員または子会社の監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとし、政府指針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」等を遵守し、反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨むものとする。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制の概要図選任・解任選任・解任株主総会取締役（監査等委員であるものを除く）監査監督監査等委員である取締役取締役会監査等委員会選定解職諮問代表取締役報告報告指示報告連携内部監査室監査選任・解任連携連携会計監査人指示・監督各会議（経営戦略会議・グループ総会等）報告報告参加会長室管理本部会計監査リスク管理リスク管理各業務部門・関係会社適時開示体制の概要図情報の種類決定事実発生事実決算各業務執行部門グループ会社会長室（情報取扱責任者）緊急代表取締役取締役会監査等委員会（弁護士）会計監査人協議・相談会長室（情報取扱責任者）開示・公表の担当部門TDnet・EDINET当社ホームページ会社情報の開示・公表コーポレートガバナンス･コードに関する当社の取り組み 2022 年 1 月 21 日 株式会社 AFC-HD アムスライフサイエンス 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えており当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する、当社の取り組み状況や取り組み方針は、以下のとおます。 りとなります。 ■第１章 株主の権利・平等性の確保 【基本原則１ 株主の権利・平等性の確保】 Comply 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、速やかな情報開示を行っております。 【原則１－１．株主の権利の確保】 Comply 上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。 整備などに努めております。 当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の【補充原則１－１① 株主総会議案の反対票の原因分析】 Comply 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認められるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応要否について検討を行うべきである。 当社は、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に全議案の賛成・反対要因の分析を行っております。議案の賛否結果については、臨時報告書等で開示しております。 【補充原則１－１② 株主総会決議事項の取締役会への委任】 Comply 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会に1 おいてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。 当社は、取締役、会計監査人の責任免除に関する決議、自己株式の取得に関する決議、中間配当に関する決議を、取締役会に委任しております。 当社の取締役会は、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時は、臨時取締役会をその都度開催しており、機動的な意思決定を可能としております。また、社外取締役（監査等委員）３名の選任により、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。 【補充原則１－１③ 少数株主の権利確保】 Comply 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 めております。 当社は、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努 また、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差止め及び株主代表訴訟の提起など会社法にて少数株主にも認められている権利について、株式取扱規則で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めております。 【原則１－２．株主総会における権利行使】 Comply 権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。 上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。 しやすい環境を整えております。 当社は、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の設定を行う等、株主が議決権を行使【補足原則１－２① 株主総会での権利行使における適格な情報提供】 Comply 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適格に提供すべきである。 べきと認識しております。 当社は、株主の権利や利益に影響を及ぼす重要な株主総会議案が提案される場合は、その情報を迅速かつ適切に開示す そのため、当社が株主に十分な検討期間が必要と判断する株主総会議案については、当社ホームページ及び東京証券取引所の TDnet 等を通じて、速やかに情報を開示しております。 【補充原則１－２② 招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載】 Comply 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を2 担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。 当社は、株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めております。また、招集通知発送日の数日前に、TDnet 及び当社のウェブサイトにより公表しております。 （株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3） 【補充原則１－２③ 株主総会関連の日程の適切な設定】 Comply 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。 当社は、株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきであると認識しております。 そのため、当社は、決算期を８月にし、株主総会を 11 月に設定しております。 【補充原則１－２④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】 Explain 改定 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。 特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。 当社は、書面による議決権行使を採用しておりますが、株主から十分な議決権行使をいただいており、議決権電子行使プラットフォームの利用等を行っておりません。招集通知の英訳については、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低いこともあり、行っておりません。今後につきましては、議決権行使状況及び機関投資家、海外投資家の比率や動向、株主の利便性も考慮し、必要と判断した場合は、その採用を進めてまいります。 【補充原則１－２⑤ 実質株主の株主総会への出席に対する対応】 Comply 上場会社は、信託銀等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。 ません。 しております。 当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めており但し、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会への入場と傍聴を認めることと 今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めてまいります。 【原則１－３．資本政策の基本的な方針】 Comply 上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。 3 当社は、毎期、継続的な成長を確保したうえで、収益性の向上を目標とし、収益性の指標として売上高経常利益率を用いております。 また、株主還元方針としては、安定的な利益還元を経営上の重要課題と認識しており、将来の事業展開や経営環境の変化に必要な内部留保を確保しつつ、業績の向上に応じて増配などを行う方針としております。 【原則１－４．政策保有株式】 Explain 開示原則 上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。 し、その基準に沿った対応を行うべきである。 上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。 なお、保有する投資株式については、その保有目的が適切か、保有に伴うリスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。 【補充原則１－４① 政策保有株主からの株式売却等を妨げないこと】 Comply 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。 当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしております。当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主との協議の上、適切な方法にて実施することとしております。 【補充原則１－４② 政策保有株主との間で会社や株主の利益を害する取引を行わないこと】 Comply 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。 当社は、取引先の選択に際しては何ら制限を設けておらず、当社が取引先を決定する際は、品質・納期・価格・取引条件・環境保全等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしておりま 政策保有株主との間での取引についても、この考え方に基づき、政策保有株主以外の一般の取引先と同様の条件にて検す。 討を行い、新規取引や取引継続を決定しております。 【原則１－５．いわゆる買収防衛策】 Comply 買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 4 当社は、株主の負託に応えるべく、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を実現させることが最重要課題と認識しております。 そのため、当社としては、現状では買収防衛策の導入を予定しておりません。 【補充原則１－５① 株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任】 Comply 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。 当社株式が公開買付けに付された場合、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。 また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。 【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】 Comply 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 増資やＭＢＯ等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ検討を行い、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示します。また、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努めます。 【原則１－７．関連当事者間の取引】 Comply 開示原則 上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。 当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。承認した関連当事者間の取引については、有価証券報告書等で開示しております。 当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならないよう、取引の目的、条件、事業上の必要性、取引規模、各々が得る利益等を含む諸般の事情を総合考慮の上、判断しております。また、年度ごとに調査を実施し、監視を行っております。 ■第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 【基本原則２ 株主以外のステークホ