Ｊトラスト（8508） – 法定事前開示書類（株式交換）（Nexus Bank株式会社）

株式交換に係る事前開示書類 （会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面） 2022 年 1 月 21 日 J トラスト株式会社 2022 年 1 月 21 日 株式交換に係る事前開示事項 東京都港区虎ノ門一丁目 7 番 12 号 J トラスト株式会社 代表取締役 藤澤 信義 J トラスト株式会社（以下、「当社」といいます。）は、2022 年 1 月 12 日付で Nexus Bank株式会社（以下、「NB」といいます。）との間で締結した株式交換契約に基づき、2022 年 4月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、NB を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことといたしました。 本株式交換に関する会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。 記 1. 株式交換契約の内容 別紙 1.のとおりです。 別紙 2.のとおりです。 2. 会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号） 3. 会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2 号） 該当事項はございません。 4. 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 193 条第 3 号イ） (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施別紙 3.のとおりです。 行規則第 193 条第 3 号ロ） 該当事項はございません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第 3 号ハ） ① NB は、2021 年 3 月 29 日を効力発生日として、以下のとおり資本金準備金の額を減少させるとともに、当該減少により生じるその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補に充当いたしました。 (a) 資本準備金の額の減少の内容 資本準備金の額 22,718,296,600 円の全額をその他資本剰余金に振り替え (b) 剰余金の処分の内容 上記(a)の資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち560,830,893 円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当 ② NB は、2021 年 6 月 24 日付で、NB の子会社であった SAMURAI 証券株式会社 及 び SAMURAI ASSET FINANCE 株 式 会 社 の 全 株 式 を SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS 株式会社に譲渡いたしました。 5. 株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第 4 号イ） (1) 当社は、2021 年 6 月 1 日を効力発生日として、以下のとおり資本金の額及び資本準備金の額を減少させるとともに、当該減少により生じるその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補に充当いたしました。 ① 資本金の額の減少の内容 資本金の額 54,760,130,003 円のうち、54,670,130,003 円を減少して 90,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替え ② 資本準備金の額の減少の内容 資 本 準 備 金 の 額 54,098,201,705 円 の う ち 、 54,008,201,705 円 を 減 少 し て90,000,000 円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り 替え ③ 剰余金の処分の内容 上記①及び②の資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち 9,548,149,642 円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当 (2) 当社は、2021 年 8 月 31 日付で、当社の子会社であった JT キャピタル株式会社の全株式をキーストーンバンカーズ 1 号有限会社に譲渡いたしました。 6. 株式交換が効力を生じる日以降における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第 5 号） 本株式交換は、会社法第 799 条第 1 項の規定により、株式交換について異議を述べることができる債権者が存在しないため、該当事項はございません。 以上 別紙１ 株式交換契約の内容 別紙 2 会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての 定めの相当性に関する事項 当社は、以下の理由により、本株式交換に係る会社法第 768 条第 2 項及び第 3 項に掲げる事項についての定めは相当であると判断いたしました。 1. 本株式交換に係る割当ての内容 当社は、本株式交換により当社が NB の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社以外の NB の株主に対し、その保有する NB の株式に代わり、以下のとおり当社の普通株式を交付いたします。 (1) NB の普通株式 1 株に対し、当社の普通株式 0.2 株 (2) NB の A 種優先株式 1 株に対し、当社の普通株式 20 株 2. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠 (1) 割当ての内容の根拠及び理由 当社及び NB は、株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定に際して、公正性・妥当性を確保するため、各々から独立した第三者算定機関を選定し、当社は、株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」といいます。）、NB は、南青山 FAS株式会社（以下、「南青山 FAS」といいます。）に算定を依頼いたしました。 当社及び NB は、各々が選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、慎重に協議を重ねた結果、(i)NB の普通株式 1 株に対して当社の普通株式 0.20株を、(ii)NB の A 種優先株式 1 株に対して当社の普通株式 20 株を割当てることと決定いたしました。 なお、当社の第三者算定機関である赤坂国際会計及び NB の第三者算定機関である南青山 FAS はいずれも、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 (2) 算定に関する概要 赤坂国際会計は、両社の株式が金融商品取引市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価平均法（算定基準日である 2022 年 1 月 11 日を基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日以前の 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間の株価終値の平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を用いて算定を行いました。 赤坂国際会計は、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられることから、事業の将来のキャッシュフロー（収益力）に基づく算定方法である DCF 法を採用しております。金融業の株式評価にあたっては、有利子負債が運転資本の一部を構成するという金融業の特徴を反映するために、株主のみに帰属するキャッシュフロー（FCFE）に基づき評価するエクイティ DCF 法を用いることが一般的であることから、その手法を採用しております。 なお、A 種優先株式につきましては、A 種優先株主がいつでも転換権を行使して、容易に市場価格のある普通株式として転換できること、償還請求権等が定められておらず A種優先株主が株価に関わらず転換価額で普通株式へ転換することが想定されることから、下記の点より、優先株式というよりは、普通株式と同様の性質であると判断できるため、普通株式としての評価（完全希薄化前提での評価）を実施しております。 各評価方法による、NB の株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。 算定方法 市場株価平均法 DCF 法 株式交換比率の算定結果 普通株式 0.19 ～ 0.28 0.17 ～ 0.40 A 種優先株式 19.12 ～ 27.66 17.21 ～ 39.90 赤坂国際会計は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及びそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に未開示の事実はないことを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社の DCF 法による評価の前提条件は以下のとおりです。 ・ 残存価値の算出方法は、企業継続を前提とし、永久成長法を採用し、永久成長率は(i) 当社株式の算定方法 ・ 評価基準日は 2022 年１月 11 日としている。 ・ 割引率は株主資本コストを採用している。 △1.0%から 1.0%としている。 (ii) 当社の将来予想収益 ・ 事業計画は、2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの３期間である。 ・ 赤坂国際会計が DCF 法による算定の前提とした当社の将来の連結財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含む。具体的には、2021 年 12 月期においては投資事業において当社子会社が提起していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことなどから、2022 年 12 月期の親会社の所有者に帰属する当期利益については前年同期より減少して 12 億円（前年同期は 20 億円の親会社の所有者に帰属する当期利益）と見込み、2023 年 12 月期の親会社の所有者に帰属する当期利益については、東南アジア金融事業の業績改善などにより、前年同期より増加して 33 億円（前年同期は 12 億円の親会社の所有者に帰属する当期利益）と見込んでいる。 ・ 残存価値の算出方法は、企業継続を前提とし、永久成長法を採用し、永久成長率は(iii) NB 株式の算定方法 ・ 評価基準日は 2022 年 1 月 11 日としている。 ・ 割引率は株主資本コストを採用している。 △1.0%から 1.0%としている。 (iv) NB の将来予想収益 ・ 事業計画は、2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの 3 期間である。 ・ 赤坂国際会計が DCF 法による算定の前提とした NB の将来の連結財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含む。具体的には、韓国銀行子会社の事業の成長などから、2023 年 12 月期の親会社株主に帰属する当期純利益については 36億円（前年同期は 27 億円の親会社株主に帰属する当期純利益）と見込んでいる。 なお、赤坂国際会計は、資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、両社より当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 南青山 FAS は、両社の株式が金融商品取引市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日である 2022 年 1 月 11 日を基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日以前の 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間の株価終値の平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動等の状況を評価に反映するため、配当割引モデル方式（以下、「DDM 法」といい、DDM 法は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式の一手法であり、両社が事業運営上必要と考えられる自己資本を留保した上で、その留保額を上回る部分は株主に配当可能であるとみなして株主に帰属する価値を算出する手法）を採用して算定を行いました。 当社グループ及び NB グループは金融機関を保有し、自己資本比率規制により株主に対し規制資本を超える配当を実施できないため、配当可能利益を株主に帰属するキャッシュ・フローとする金融機関の評価に採用される手法の一つである DDM 法を採用しております。 なお、NB 発行の A 種優先株式につきましては、いつでも転換権を行使し、容易に市場価格のある普通株式として転換でき、下記の点からも普通株式と同様の性質であると判断できるため、普通株式としての評価（完全希薄化前提での評価）を実施しております。当初の転換価額が NB の現在の市場株価を上回っておりますが、これは A 種優先株式の発行要項上、転換価額の調整を行う合理的な事由に該当しないため、算出において当該事象は考慮しておりません。 ・ 転換請求期間の定めが無く、償還請求権も無いため、債券というよりは株式の性質に近い。 ・ 優先配当は普通株主と同順位であり、配当の条件は、普通株式と同様である。 ・ 残余財産の優先分配及び自己資本比率は、銀行業の業種平均と比較しても十分な水準であり、事業の継続性に懸念を及ぼす事象も無く、今後も平均以上に維持される見込であることから、デフォルトリスクが低く、株式の価値は安定的であるため、普通株式と同様と考えられる。 両社の DDM 法による評価の概要は以下のとおりです。 （南青山 FAS による 当社の DDM 法による評価） 当社の事業計画（2021 年 12 月期～2023 年 12 月期）を基に算定し、当該事業計画は、本株式交換のために作成したものではなく、既に作成済であった事業計画を採用しています。純資産余力増減額を配当可能利益と見做し、一定の割引率で現在価値に還元することにより価値を算定し、割引率は 8.0％～10.0%、永久成長率は 0％、必要純資産額比率は 11.2％～13.2％を採用しております。 なお、当社の事業計画における大幅な増減益を見込んでいる点としましては、2021 年12 月期に投資事業において当社子会社が提起していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことなどから、2022 年 12 月期の親会社の所有者に帰属する当期利益については前年同期より減少して 12 億円（前年同期は 20 億円）と見込み、2023 年 12 月期は東南アジア金融事業の業績改善などにより、営業利益 54 億円（前年同期は 26 億円）、当期純利益 39 億円（前年同期は 13 億円）と見込んでおります。 （南青山 FAS による NB の DDM 法による評価） NB の事業計画（2021 年 12 月期～2023 年 12 月期）を基に算定し、当該事業計画は、本株式交換のために作成したものではなく、既に作成済であった事業計画を採用し、営業収益、営業利益は開示済の数値から変更はしておりません。 結果、純資産余力増減額を配当可能利益と見做し、一定の割引率で現在価値に還元することにより価値を算定し、割引率は 11.3％～13.3%、永久成長率は 0％、必要純資産額比率は 12.2％～14.2％を採用しております。 なお、NB の事業計画における大幅な増減益を見込んでいる点としましては、韓国銀行子会社の事業成長などにより、2023 年 12 月期の営業利益 50 億円（前年同期は 37 億 円）、当期純利益については 36 億円（前年同期は 27 億円）を見込んでおります。 各評価方法による、NB の株式 1 株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。 算定方法 市場株価平均法 DDM 法 株式交換比率の算定結果 普通株式 0.19 ～ 0.28 0.18 ～ 0.43 A 種優先株式 19 ～ 28 18 ～ 43 南青山 FAS は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及びそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で南青山 FAS に未開示の事実はないことを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。 なお、南青山 FAS は、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。 以上の算定結果を踏まえ、両社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記記載のとおり、NB の普通株式１株に対して、当社の普通株式 0.20 株を、NB の A種優先株式１株に対して当社の普通株式 20 株を、それぞれ割当てることを決定いたしました。本株式交換比率は、算定結果の範囲内であり、相当であると考えております。 3. 交換対価として当社の普通株式を選択した理由 当社株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。 4. 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本株式交換により、増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、次のとおりです。下記の資本金及び準備金の額は、当社の財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであり、相当であると判断いたしました。 (1) 増加する資本金の額 金 0 円 (2) 増加する資本準備金の額 会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途 (3) 増加する利益準備金の額 金 0 円 定める額 以上 別紙 3 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容 ※ なお、本別紙において、「当社」とは、株式交換完全子会社である Nexus Bank 株式会社のことを指します。