サノヤスホールディングス（7022） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESanoyas Holdings Corporation最終更新日：2022年1月25日サノヤスホールディングス株式会社代表取締役社長 北逵　伊佐雄問合せ先：執行役員　津村好英証券コード：7022http://www.sanoyas.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、社会の構成員として経営の透明性・公正性が重要であると認識し、その確保に努めるとともに、激変する経営環境の下にあっても着実な利益による成長を通して企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えています。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレートガバナンスが最も重要と考えています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１-２④＞議決権電子行使については、当社は既に採用済みです。しかし、現在の当社の株主構成において海外投資家の比率は高くなく、議決権電子行使プラットフォームの採用及び招集通知の英訳は行っていません。機関投資家や海外投資家の比率が高い状態が一定期間続く状況となれば、議決権電子行使プラットフォームの採用及び招集通知の英訳化を進めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則３-１．情報開示の充実　（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＞「経営の基本方針」及び「新サノヤスグループ 中期経営計画2021」を策定し、当社ウェブサイトにてそれぞれ開示しています。（経営の基本方針：http://www.sanoyas.co.jp/ir/management.html）（新サノヤスグループ 中期経営計画2021：http://www.sanoyas.co.jp/ir/mtmplan.html）＜原則３-１．情報開示の充実　（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．に記載の通りです。＜原則３-１．情報開示の充実　（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＞当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、基本報酬、業績報酬及び株式報酬により構成されています。職位に応じた基本報酬と前年度の業績評価に応じた業績報酬により職責と成果を反映させた体系とするとともに、中長期的な視点に基づく企業価値向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入しています。ただし、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、基本報酬のみとしています。代表取締役が指名・報酬委員会で報酬等の基準・方針等について審議の上、取締役会の委任に基づいて、個別の報酬額を決定しています。＜原則３-１．情報開示の充実　（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＞当社は、取締役会及びグループ経営会議の構成について、会議体全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を両立させ、実効的なコーポレートガバナンスを実現しうる形で組成されるべきと考えています。上記の考えの下で取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、当社の取締役及び執行役員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を指名、選任します。取締役候補者の指名、業務執行取締役の選定及び執行役員の選任については、指名・報酬委員会で審議の上、代表取締役社長が候補者案を策定し、監査等委員である取締役候補者に関しては監査等委員会の同意を得た上、取締役会で決議します。また、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があったと認められる場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で解任を決議します。＜原則３-１．情報開示の充実　（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＞現任の社外取締役の選任理由につきましては、本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の１．に記載のとおりです。また、株主総会において取締役の候補者を提案する場合には、招集通知に当該候補者の選任理由を説明しています。経営陣幹部の解任を行った場合は、その内容及び理由を適宜適切に開示します。＜補充原則３-１③＞［サステナビリティについての取組み］「サノヤスグループ 企業倫理行動規範」に則り、サステナビリティ活動をグループ全社で持続的かつ体系的に推進し、「新サノヤスグループ 中期経営計画2021」に掲げる“環境(E)・社会(S)・企業統治(G)を重視した経営”を実践する体制を整えるため、「サノヤスグループ サステナビリティ活動推進規程」を制定しました。同規程に基づき、サステナビリティ活動をグループ全社で進めるにあたり、その方向性の決定及び進捗状況のモニタリングなどを通じ、取り組みを強力に推進するため、取締役会の下に、サステナビリティ推進委員会を設置しています。環境(E)・社会(S)・企業統治(G)に係る取組の概要は次のとおりです。（1）環境各種製品の効率・性能の向上やメンテナンスサービスの拡充、製品・消耗材リサイクルの促進、また生産段階での省エネルギー化を通じて、CO2排出およびエネルギー使用量の削減、廃棄物減少に取り組んでいます。（2）社会安全を第一に省力化ニーズに対応した製品開発、およびメンタルヘルスを含む健康経営や安全・衛生管理の向上を通じて従業員の職場環境拡充に取り組んでいます。（3）企業統治公正・透明な経営（社外取締役の選任、指名・報酬委員会の設置）、積極的な情報開示、法令遵守の徹底（社内ルールの明確化、従業員の教育啓蒙）に取り組んでいます。［人的資本への投資］過去から多様なルートで採用してきた多様な人財のポテンシャルを最大化するための「ものづくり×サービス」企業に相応しい人財育成の強化に取組んでいます。［知的財産への投資］多様な市場、顧客ニーズに応えるべく、経済性・安全性に優れ、環境にも配慮した新商品開発・研究に積極的に取り組んでいます。＜補充原則４-１①＞当社は、コーポレートガバナンスの強化の一環として、執行役員制度を導入し、経営の「意思決定機能」及び「監督機能」と「業務執行機能」の分離を図っており、取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、執行役員の選解任や子会社に関する重要事項など取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけています。また、取締役会決議事項に該当しない事項の決定については、詳細かつ具体的な付議基準及び確認、協議、決裁等に関する権限を明確に定め、規模や重要性に応じてグループ経営会議協議または稟議による代表取締役社長若しくは担当役員の決裁により決定しています。また、業務分掌についても社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて常に見直しを行っています。＜原則４-９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性を向上させるべく、当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性基準を明らかにすることを目的として、取締役会の決議により、当社の独立社外取締役の選定基準を定め、当社ウェブサイトにて開示しています（ご参考『サノヤスホールディングス　独立取締役選定基準』：http://www.sanoyas.co.jp/ir/independence.html）。＜補充原則４-１０①＞経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬の検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。指名・報酬委員会は、過半数が独立社外取締役で構成されており、独立性が確保されていると考えています。また、指名・報酬委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じて、取締役等の選解任や報酬等の基準・方針等について審議し、意見・助言することを権限・役割としています。＜補充原則４-１１①＞現在の当社の取締役会構成、スキル・マトリックス等は、当社ウェブサイト（http://www.sanoyas.co.jp/ir/officer.html）に掲載しています。当社は、取締役会の構成について、会議体全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を両立させ、実効的なコーポレートガバナンスを実現しうる形で組成されるべきと考えています。上記の考えの下で取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を指名します。また、定款で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定めています。取締役候補者の指名については、指名・報酬委員会で審議の上、代表取締役社長が候補者案を策定し、監査等委員である取締役候補者に関しては監査等委員会の同意を得た上、取締役会で決議します。＜補充原則４-１１②＞社外取締役をはじめ、取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間、労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的な範囲に留めています。また、他の上場会社の役員を兼任する場合を含む重要な兼職の状況については、事業報告、株主総会参考書類（ご参考「株主総会招集ご通知」http://www.sanoyas.co.jp/ir/shareholders.html）、有価証券報告書などで開示しています。＜補充原則４-１１③＞当社は、取締役（取締役会議長である代表取締役会長を除く）に対して自己評価アンケートを実施し、その回答結果に基づいて取締役会で議論を行い、2020年度の取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。その結果、次項の課題以外は取締役会の実効性に関する課題はなく、実効性は確保されていると評価しました。１．課題(1) 中核事業である子会社の株式譲渡や中期経営計画策定にあたっては、時間をかけて十分に審議が尽くされた。また、中期経営計画を策定し、企業戦略等に係る議論を深化する素地ができたと評価できる。(2) 取締役会の構成については、社外取締役の割合が3分の1以上となっており、経営の透明性担保が図られている。しかし、一部のスキル、キャリアに偏りがある。(3) 新型コロナ感染症の影響もあり、所定の会議以外の場で社外取締役との情報交換・認識共有を図る機会の設定、トレーニング機会の提供が難しかった。(4) 取締役会資料の提供時期、ステークホルダーの意見を経営に反映する体制について改善の余地があると認められる。２．取組方針(1) 業務執行を決定するグループ経営会議は、多様なスキル・キャリアを有するメンバーにより構成されている。このグループ経営会議の活用等により経営課題に必要なスキル・キャリアを補完する。当社が必要とする取締役のスキル・キャリア、次世代人財育成等についての議論を深める。また、経営課題に即したトレーニングの内容について検討する。取締役会には執行役員及び各部部長を陪席させ、取締役会の審議に触れさせるとともに、必要に応じ発言を求め、経営に参画させる。(2) 必要に応じて適宜コミュニケーションがとれる体制（Web会議等を含む。）を構築する。(3) 資料作成を改めて見直し、早期の資料提供を徹底する。事業会社(子会社)が直接、取締役会に報告を行う機会を設ける。株主意見について適宜、取締役会で情報共有を図る。　＜補充原則４-１４②＞当社は、取締役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会及び情報提供を適宜行います。具体的には、内部昇格の取締役に対して、コンプライアンスやガバナンスに関する事項を中心に外部機関の開催するセミナー等を提供・斡旋します。また、法改正や経営課題に関する情報を随時提供します。社外取締役に対しては、当社の事業課題等について必要な情報提供を適宜行うとともに、必要に応じて工場視察など、当社事業についての理解を深めるための施策を実施します。＜原則５-１．株主との建設的な対話に関する方針＞当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針の下、株主を含む投資家との間で、建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを行っています。１．株主との対話のためのＩＲ活動全般を企画、実施するため総務部及び経理部をＩＲ担当部署と定め、所管する担当取締役がＩＲ活動を統括する。２．決算発表、株主総会等の株主との対話に向けて、ＩＲ担当部署が、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供する。３．株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、株主との建設的な対話の手段の充実を図る。４．株主との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、取締役会に報告する。５．内部者取引に関する社内規則に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行う。＜原則１-３．資本政策の基本的な方針＞変化が常態化した時代にあって、自己資本を厚くして不況時に対処できる盤石な財務基盤を構築することが、企業の存続と持続的な成長に資すると考えています。株主に対する利益還元については、当社はこれを経営の最重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を維持、継続することを基本方針としています。また「新サノヤスグループ 中期経営計画2021」において、2022 年３月期から配当性向30％以上（最低５円配当）を目標としています。＜原則１-４．いわゆる政策保有株式＞当社の政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使の考え方については、次のとおりです。１．上場株式の政策保有に関する方針当社は、開発・製造・販売や資金調達などにおいて、様々な企業との協力関係が必要と考えています。そのため、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有しています。　当社は、毎年取締役会において主要な政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、当社の企業価値向上に繋がらないと判断したものは有利な方法で処分することを基本的な考え方とします。２．政策保有株式に係る議決権の行使の基準当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当該投資先企業の経営方針・事業戦略等を十分尊重した上、中長期的な企業価値向上に繋がるか否か等の視点に立って判断を行います。但し、重大な不祥事や業績の著しい悪化について経営の帰責性が認められる場合は、コンプライアンスや社会的倫理性等を考慮して、適正に議決権を行使します。＜原則１-７．関連当事者間の取引＞当社は、取締役の競業及び利益相反取引については、法令に従い、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告しています。その他の関連当事者間取引については、当社で実施する他の取引と同様に、取引の規模及び重要性に応じて、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの確認を経た上で、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で決定する方針の下、必要な決裁を経て実施しています。また、その内容については内部統制・監査部が定期的に監査するとともに、常勤監査等委員である取締役が常時閲覧できる体制としています。＜補充原則２-４①＞＜多様性確保についての考え方＞当社は、多様性の確保のための管理職登用については、性別、国籍、出身に関わらず、個々人の能力及び当社の事業内容への適性を判断した上で、適切に進めています。＜多様性確保のための自主的かつ測定可能な目標＞（1）女性及び外国人の管理職への登用に関しては、それぞれ全従業員に占める女性比率、外国人比率に応じた登用を目標としています。（2）当社は、中途採用者を、定期採用者の人事体系に組み込んで処遇しており、中途採用者であることを人事配置や、昇進等の基準や区分にはしていません。＜多様性確保の状況＞（1）グループ全体で全従業員数に占める女性比率17.1％に対し、管理職に占める女性比率は3.2％となっています。（2021年12月１日現在）（2）グループ全体で全従業員数に占める外国人比率2.7％に対し、管理職に占める外国人比率は2.4％となっています。（2021年12月１日現在）＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況＞当社は「確かな技術にまごころこめて」の経営理念の下、多様な人財のポテンシャルを最大化するための人財育成を行っています。性別や出身で区分けせず階層別研修を行うと伴に、中途採用者に対しては中途採用者研修を毎年実施し、会社への帰属意識の育成及び定着化を促進しています。また、育児休業規程を定め、時短勤務制度を導入する等、育児休業を取得しやすい環境づくりを行い、多様性確保に向けた社内環境整備を行っています。＜原則２-６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞企業年金の積立金の運用については、必要な経験や資質を備えた人財を配置し、運用機関へのモニタリングを通じて、適切に管理しています。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】サノヤス共栄会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社三井住友銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,745,5002,742,9001,425,0008.298.284.301,402,0001,368,4761,123,000650,000564,000542,800534,0004.234.133.391.961.701.641.61ストラクス株式会社野村證券株式会社三井住友海上火災保険株式会社三井住友信託銀行株式会社伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社個人株主株式会社タクマ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期17 名1 年取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名4 名4 名会社との関係(1)森　薫生副島　寿香中尾　誠山田　茂善氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士公認会計士他の会社の出身者公認会計士△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員森　薫生　○―――副島　寿香　○―――森薫生氏は、弁護士として長年の経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、経営の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、引き続き社外取締役に選任しています。副島寿香氏は、米国公認会計士として長年の経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見を行っており、経営の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、引き続き社外取締役に選任しています。中尾　誠○○中尾誠氏は、当社の主要取引先銀行の一つである株式会社三井住友銀行に業務執行者として過去に勤務していました。しかし、同行と当社の取引は通常の条件（他の金融機関と同等の条件）によるものであり、さらには、同行からの借入は当社単体借入金全体の約21％、連結借入金全体の約20％であり、同行に対する借入金依存度が突出しているものではありません。中尾誠氏は、企業経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、引き続き監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、当社の主要取引先銀行の一つである株式会社三井住友銀行に業務執行者として勤務していましたが、既に同行退職から10年以上経過しています。また、同行と当社の取引は通常の条件（他の金融機関と同等の条件）によるものであり、当社は複数の金融機関と取引を行っているところ、同行に対する借入金依存度が突出しているものではありません。さらには、同氏を当社の監査等委員である取締役として選任付議したのは、同行の意向に配慮したものではありません。従って、当社と同行との取引における当社の意思決定に対し、同氏が影響を及ぼす立場にないと判断します。以上により、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しています。山田茂善氏は、公認会計士としての財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、引き続き監査等委員である社外取締役に選任しています。山田　茂善○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務は、内部統制・監査部において補助します。監査等委員会より監査業務に必要な事項を命じられた内部統制・監査部所属の職員は、その遂行に関して独立性を阻害することがないよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令または不当な制約を受けないものとしています。また、内部統制・監査部所属の職員の人事異動・考課は監査等委員会の同意の下に行うものとしており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、『監査等委員会監査基準』に基づき代表取締役その他の業務執行取締役の職務執行状況及び内部統制システム構築・運用状況等を監査し、主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たしています。他方、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っています。監査等委員会と会計監査人は原則年６回の協議の他必要に応じて随時、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させています。また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査機関として内部統制・監査部を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会とともに取締役会に当該結果を報告しています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会660022440000社内取締役社内取締役補足説明指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次に掲げる株主総会又は取締役会の議案の内容について当該議案の確定前に審議し、取締役会に助言・提言します。(1)当社取締役の選任及び解任(2)当社代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任及び解任(3)当社の独立役員選定基準の改廃(4)当社グループ会社の代表取締役の選任及び解任また、指名・報酬委員会は、代表取締役社長の諮問に応じて、当社の取締役及び執行役員並びに当社グループ会社の代表取締役が受ける報酬等の基準・方針等について審議し、代表取締役社長に助言・提言します。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――業績向上に対する意識を高めるため前年度の業績評価に応じ、月例の基本報酬に加算して業績報酬を金銭により支給しています。株主価値と当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の経済的利益を連動させ、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役に対し譲渡制限付株式を割り当てています。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役(監査等委員である取締役を除く。) の報酬限度額は、2021年６月22日開催の第10期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されています。また、当該報酬限度額の範囲内で、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てることが決議されています。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第７期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。　当社は2021年３月25日開催の取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の決定方針を次のとおり定めています。a.　基本方針　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たし株主との価値共有を図ることを基軸とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。b.　基本報酬（金銭報酬）に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。c.　業績報酬（金銭報酬）の内容及び当該報酬額の決定に関する方針　業績報酬は、業績向上に対する意識を高めるため前年度の業績評価に応じて月例の固定報酬に加算支給するものとし、評価項目、指標等は中期経営計画との整合を図りつつ、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定する。d.　株式報酬（非金銭報酬）の内容及び当該株式報酬割当数の決定に関する方針　株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えると共に株主との価値共有を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給するものとし、その割当数は基本報酬に準じ、役位、職責に応じて当社の業績等を総合的に勘案して決定する。株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えると共に株主との価値共有を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給するものとし、その割当数は基本報酬に準じ、役位、職責に応じて当社の業績等を総合的に勘案して決定する。e.　金銭報酬、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬70％、業績報酬20％、株式報酬10％とする。(単年度予算を達成し、中期経営計画が順調に進捗している場合)f.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び各取締役の担当部門の成果結果を踏まえた業績報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。なお、株式報酬は指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に経営会議資料を配布するとともに、社外取締役は総務部あるいは常勤監査等委員である取締役を通じて稟議規程に基づき決裁された全ての稟議書を閲覧できるようにしています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）原則月１回開催。法令または定款に定められた事項のほか、執行役員の選解任や子会社に関する重要事項など取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけています。（グループ経営会議）原則月２回開催。取締役及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役社長をもって構成し、当社の代表取締役社長の意思決定をサポートする機関として、社内規程に則り、会社経営の具体的方針並びに経営全般にわたる重要事項につき協議を行います。（サステナビリティ推進委員会）原則年２回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会の下部組織として、サステナビリティ並びにＥＳＧに関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を行います。また、各子会社が策定したサステナビリティ活動及びその目標・ＫＰＩの審議、進捗状況のモニタリング、達成内容の評価を行います。（監査等委員会）原則月１回開催。法令及び定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、取締役の職務の執行の監督及び監査報告書の作成を行います。常勤監査等委員を選定するとともに、内部統制・監査部を指揮命令下に置くことにより、社内各種情報へのアクセスと情報収集能力の担保と監査体制の確保を図っています。（内部統制推進委員会）原則３箇月に１回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会から委員を委嘱された当社及び子会社の取締役をもって構成し、内部統制プロセスの有効性の検証・監督、実効性向上施策を協議します。（指名・報酬委員会）必要に応じて随時開催。代表取締役社長及び全社外取締役で構成し、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じて、取締役等の選解任や報酬等の基準・方針等について審議し、意見・助言します。（監査等委員）取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、経営会議資料その他重要な決裁文書の閲覧を通じて、取締役会の意思決定プロセス及び取締役の職務執行について監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部統制・監査部との情報交換等により、経営監視機能を果たします。また、自らも取締役として取締役会の議決に参加します。（内部統制・監査部）内部統制システムの実効性・妥当性を検証すべく、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行います。また、監査等委員会の職務の補助を行います。（会計監査人）会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査等について監査契約を締結し、我が国において公正妥当と認められる監査の基準に準拠した会計監査を実施しています。監査等委員会と会計監査人は、定期的に会計上の課題について報告、情報交換を行います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由経営環境の変化に的確に対応するとともに継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させてゆくためには、迅速な意思決定と効率的な業務執行体制の構築、経営目標の達成に向けた役割と責任の明確化、経営の客観性・透明性を担保する監視機能が必須であると考えています。この考えの下に、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実及びに適していると判断し、執行役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使株主の皆様の利便性向上のため、電磁的方法による議決権行使を採用しています。その他招集通知（事業報告を含む）の発送の前に、当社ホームページに招集通知を公開しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページにその内容を公開しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則、年２回（６月、12月頃）大阪で開催しています。なしIR資料のホームページ掲載決算情報、決算情報以外の適時開示資料、コーポレートガバナンスの状況、株主総会の招集通知等を当社ホームページに掲載しています。また、英文ホームページに決算短信（要約版）の英文翻訳を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置総務部及び経理部をＩＲ担当部署としています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『サノヤスグループ企業倫理行動規範』を制定し、遵法経営を行っていくことはもとより社会倫理を遵守し社会的良識をもって社会及び企業の持続発展に向けて自主的に行動するとの行動規範を明確にすることにより、企業倫理の周知徹底を図り、ステークホルダーの皆様の信頼と評価の向上に努めています。その他当社は、適時適切な情報開示を行うこと、投資判断に影響を与える重要な情報であると判断したものについては、積極的に開示を行うことを基本方針としており、ホームページ等でのニュースリリースやＩＲ情報の開示に積極的に取り組んでいます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される体制の整備について、次のとおり『内部統制システム構築の基本方針』を定めています。（１）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①サノヤスグループ企業倫理行動規範の周知及び教育研修活動により、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、意識の徹底を図る。②取締役会の下に、全社横断的な組織として設置された内部統制推進委員会が、倫理・法令遵守に係る継続的な教育啓蒙、指導、監督等の業務を行う。③内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保する。（２）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①社内規程に則り、取締役の職務の執行に係る情報を書面または電磁的媒体により適切に記録、保存し、かつ代表取締役の指揮の下、総務部または管理担当部署がこれを管理する。②上記の情報は、取締役及び監査等委員会が取締役の職務の執行を監督・監査するに際し必要と認められるときはいつでも閲覧できるものとする。（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理の基本事項を定めた社内規程に基づき、当社各部及び各子会社の業務に付随するリスク管理は、当社各部及び各子会社に義務付けるとともに、重大なリスクに関する事項については、当社各部責任者及び各子会社のリスク管理を所管する担当役員または部門長が内部統制推進委員会において報告する。②内部統制推進委員会が、リスク管理に係る立案・実施支援、監督等の業務を行う。③当社各部及び各子会社におけるリスク管理の状況を把握し、その有効性の検証を行い、必要に応じて改善を図るために内部統制・監査部による監査を実施する。④緊急事態が発生した場合は、社内規程に基づき、予め定められた方法・伝達経路により直ちに当社社長に報告がなされるとともに対策本部を設置し、事態への適切な対応をとる。（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、執行役員制度を採用し、取締役の監督機能の実効性確保を図るとともに、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を促進する。②職務の執行において必要な決裁体制を定めた社内規程に基づき、具体的施策等の意思決定に係る権限委譲を行う。③目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために、当社及び子会社の目標値を年度予算として策定し、それに基づく予実算管理を行う。（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性ある財務報告を作成・開示するために必要な組織及び規程を整備する。②当社及び子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部統制・監査部による監査を実施する。③子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議を行う。④子会社は、業務執行状況及び財務状況は定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告する。⑤内部統制推進委員会により、当社及び子会社における内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行う。（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人の指示の実行性確保に関する事項①監査等委員会の職務は、内部統制・監査部においてこれを補助する。②監査等委員会は必要に応じ、内部統制・監査部の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。③監査等委員会より監査業務に必要な事項を命じられた内部統制・監査部所属の職員は、その遂行に関して独立性を阻害することがないよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令または不当な制約を受けないものとする。また、内部統制・監査部所属の職員の人事異動・考課は監査等委員会の同意の下に行うものとする。（７）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①代表取締役及び子会社を所管する担当役員または部門長は、監査等委員会によるヒアリングにおいて、監査等委員会に対し、当社及び子会社の現状と課題について報告を行う。②監査等委員は、取締役会及びその他の重要な会議に出席する。③経営会議資料及び稟議規程に基づき決裁された全ての稟議書を監査等委員会へ供覧する。④当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役、執行役員及び使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。⑤当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役、執行役員及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。⑥上記の報告・通報をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知し、適切に運用するものとする。（８）その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員会の職務の執行により生ずる費用に関する事項①監査等委員会が、会計監査人及び内部統制・監査部との連携並びに子会社取締役等からの報告等を通じて、当社グループにおける実効的な監査ができるよう取締役（監査等委員である取締役を除く。）は協力するものとする。②当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、法に基づく費用等の前払または償還を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力の排除に関する取り組みとしては、『サノヤスグループ企業倫理行動規範』において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する旨を明確に表明し、当該勢力との関係を排除・遮断しています。社内窓口としては、総務部がこれを担当しており、情報の一元管理、警察をはじめとする外部機関等とも連携し、組織的に対応することとしています。さらに、内部統制推進委員会において定期的に反社会的勢力との関係の有無の実態調査、指導・監督を実施します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、事業活動を行う上での行動原則として『サノヤスグループ企業倫理行動規範』を制定し、本行動規範において、利害関係者はもとより広く社会とのコミュニケーションを図り企業情報を適時適切に開示する姿勢を明らかにしています。また、当社並びに当社グループに係る会社情報の適正な管理及び適時開示等に関して社内規程を制定し、内部情報の適正な取扱いに努めています。適時開示に関する社内体制（1）当社並びに当社の企業集団に係る決定事実、発生事実、決算情報など取締役会付議・報告事項、経営会議協議事項等については担当管理部門（人事部、総務部、経理部、企画部）の長が、さらに発生事実については当社におけるリスク管理の総括責任者である内部統制推進委員長が補足し、集約・管理することとしています。（2）情報が適時開示情報に該当するか否かについては、情報取扱責任者である総務部担当役員が、関係法令及び金融商品取引所の規則等に基づき該非判定を行うこととしています。（3）決定事実及び発生事実については総務部が、決算情報については経理部が、取締役会決議または代表取締役社長の承認の下、適時に開示することとしています。（4）適時開示に係る社内体制の適切性及び有効性については、内部統制・監査部が検証し、その結果を内部統制推進委員会等に報告することとしています。指揮・命令 会計監査 サノヤスホールディングス各部門・事業会社 【模式図】現状のコーポレート・ガバナンス体制 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 取締役(監査等委員である取締役を除く。） 監査・監督 監査等委員である取締役 連携 会計監査人 取 締 役 会 監査等委員会 意見・助言 指名・報酬 委員会 企画・立案・提言 選任・解任 選任・解任 選任・解任 選任・解任 指揮・命令 サステナビリティ 推進委員会 内部統制推進 委員会 代表取締役社長 執行役員 グループ経営会議 内部統制・監査部 検証・監督 検証・監督 指示・命令 監査 業務執行部門及び事業会社 【模式図】会社情報の適時開示に係る社内体制 付議・報告 取 締 役 会 代表取締役社長 グループ経営会議 決定事実 発生事実 決算情報 発生事実報告 内部統制推進委員会 開示 総務部・経理部 東京証券取引所 情報取扱責任者（ 総務部担当役員） (※)内部統制・監査部が適時開示に係る社内体制の適切性及び有効性について検証し、その結果を内部統制推進委員会等に報告。