アイナボホールディングス（7539） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAINAVO HOLDINGS Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月20日株式会社アイナボホールディングス代表取締役社長　阿部一成問合せ先：管理統括部長　奥山学志証券コード：7539http://www.ainavo.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、地域社会等広く社会から信頼され、今後とも成長を維持してゆくためには、健全で、透明性と効率性の高い経営体制を確立することが重要であると認識しており、そのためにコーポレートガバナンスを経営上の最重要課題と位置付けており、適切なガバナンスを達成するためには、「コンプライアンス」と「情報公開」が必要であると考えております。そのため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、「経営方針」や「コンプライアンス」に関する全社規模での意識の徹底を図るとともに、特に基本的コンプライアンスが維持されているかどうかを点検する管理者を各部署で任命し、日常業務のなかでのコンプライアンスに対するモニタリングを実施しております。また同時に、投資家、顧客、従業員等全ての利害関係者に完全な情報公開を心掛け、経営の透明性維持を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1−2④】当社は現在、個人株主様の利便性を考慮し、議決権の電子行使は採用しておりますが、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳を採用していません。今後、株主構成の変化(海外投資家比率20％)等、状況に応じて検討を進めます。【原則2−3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】現段階では実施出来ておりませんが、担当取締役を選任し、サステナビリティを向上するため、グループ内に特例子会社にて、障害者の雇用に努めるとともに、その労働力を利用し、社会・環境問題に対する課題を解決すると共に、事業の効率化を図っております。【補充原則2−3①】当社は人権安全等のサステナビリティをめぐる課題については当社の企業存続の為に重要であると認識しております。当社事業領域は建設現場ということもあり、特に現場での安全・品質・工程の効率的な活動を行う事を軸として考えております。このため、当社に関わる施工技術者及び、技能工等の安全教育及びそのグローバル化を行うことが、当社存続に重要な課題と位置づけて実施しております。また、環境問題では当社使用車両全てのハイブリットカー化を進め、二酸化炭素排出の低減を行うと共に、車両費の費用低減に努めております。使用材料においては、本来廃棄する材料を再利用し新しい材料として加工、現場に使用する事によって、環境の改善及び現場の利益上昇に努めております。【補充原則3−1②】当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知等の英訳を採用していません。今後、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めます。【補充原則3−1③】(１)自社のサステナビリティについての取組み　当社は、幅広いステ−クホルダ−との協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、補充原則2−3①をご参照ください。(２)人的資本への投資等　企業の持続的成長には従業員のさらなる成長が不可欠であり、その達成への重要な要素は従業員のエンゲ−ジメントを向上させることだと考えています。その強化に向けた施策として、2019年度より評価制度や賃金体系、研修体系の見直しを行い、成果・実力志向の組織風土を推進しています。【補充原則4−1③】最高経営責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。取締役会は、現在、後継者計画についての具体的な監督は行っておりませんが、今後、その要否も含めて検討してまいります。【補充原則4−2①】当社における役員報酬額は基本報酬と中期経営計画の最終年度に支給する報酬で構成しております。取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給することが決議されており、2006年12月21日開催の第52期定時株主総会において取締役の報酬は年額3億円以内、監査役が年額10百万円以内、社外監査役が年額10百万円以内と決議いただいております。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であります。個別の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬支給内規に基づき算出された額を取締役会で協議し、代表取締役社長阿部一成が総合的に勘案し決定しております。また、監査役及び社外監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、常勤・非常勤並びに業務分担を考慮して、監査役の協議により決定しています。今後は、報酬委員会を設置し、報酬内容について諮問した上で取締役会への上程を検討しております。自社株報酬については、現状適用しておりませんので、今後、報酬設計を見直しする中で株式報酬の導入も検討してまいります。【補充原則4−2②】(1)自社のサステナビリティを巡る取組みや、基本的な方針策定について当社は、「私たちは、快適で人にやさしい空間づくりを創造する企業として、人財の育成を通じ、社会環境の健全化に貢献します」というグループ企業理念のもと、「持続可能な社会の実現」と「グループの成長」の両立を目指します。取組にあたって「環境」「社会貢献」「持続的な成長」を実現するため、ステークホルダーの皆さまとともに積極的に推進してまいります。　（現在の取組）　・使用車両のハイブリットカー化　・廃棄予定の材料を加工し、新しい材料へ再利用による環境改善と利益向上　・グループ内に設立した特例子会社での障害者雇用の促進と特性に合わせた業務での戦力化　・将来の労働力減少を見据えたグローバルな事業戦略(2)経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行・監督について当社は単一事業を営んでいるため、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は現在特に定めてはおりません。【補充原則4−3①】当社では、代表取締役（CEO）の選任や解任については、独立社外取締役の過半数を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、客観性、適時性、かつ透明性の高い審議を経た答申をもとに、取締役会にて決定することを検討しております。【補充原則4−3②】取締役・監査役候補者と代表取締役社長（ＣＥＯ）以下の経営陣の選任・解任については、取締役会にて会社の業績等の評価を踏まえ、今後、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、公正かつ透明性の高い審議の実施を検討いたします。【補充原則4−3③】取締役・監査役候補者と代表取締役社長（ＣＥＯ）以下の経営陣の選任・解任については、取締役会にて会社の業績等の評価を踏まえ、今後、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、公正かつ透明性の高い審議の実施を検討いたします。【原則4−10任意の仕組みの活用】当社では、経営陣幹部・取締役候補者の指名や報酬などについては、客観的指標とその他の定性的要素からなる一定の基準に照らして、代表取締役社長が他の取締役との協議を経て評価を行い、その結果に基づいて取締役会に提案、決議しており、こうした現状の体制により、一定レベルにおいて取締役会の機能の独立性・客観性などが担保されていると考えております。今後は、代表取締役(CEO)の選任や解任については、独立社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、客観性、適時性、かつ透明性の高い審議を経た答申をもとに、取締役会にて決定することを検討しております。【補充原則4−10①】当社の独立社外取締役は、取締役会において積極的に意見を述べており、また重要な事項を検討するにあたり、適切な関与・助言をいただいております。さらに、本原則の重要性を認識し、独立社外取締役を含む指名委員会・報酬委員会の設置も検討してまいります。【補充原則5−2①】当社は事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めていませんが、注力している分野については、決算説明資料の中で基本的な方針や取組について記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4政策保有株式】（１）政策保有に関する方針　当社は、取引先等との事業上の関係維持・強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式等を取得・保有することがあります。また、（２）記載の検証結果に基づき、保有継続あるいは売却を判断いたします。（２）政策保有株式にかかる検証の内容　毎年、取締役会で、個別銘柄について保有目的、取引状況及び資本コスト等を踏まえ経済合理性の検証を行い、保有意義を確認しております。今後、判断基準についてさらに深化させるよう継続して検討を進めてまいります。（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準　政策保有株式の議決権については、当該企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を棄損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断致します。【原則1−7関連当事者間の取引】当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、取締役が会社と取引を行う場合、利益基準を設けて取引を行っております。また、取締役と行う利益相反取引については、取締役会規程において取締役会の決議事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引の合理性を確認し、承認を通じて監視し、取引結果の報告を行います。監査役会においては「監査役監査基準」に則り監査を実施しております。【補充原則2−4①】当社は、人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピ−ドをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などに取り組んでおります。現状、グル−プ会社全体での女性管理職比率は約9％、外国人管理職比率は約12％、中途採用者管理職比率は約60％となっております。今後、2030年までに女性管理職比率20％、外国人管理職比率20％を目指し、中長期の目線で、あたり前に多様な人財が活躍する環境づくりを進めるため、育児休業制度・介護休業制度を導入しており、社員の自律的な成長をサポ−トしつつ、各世代層のパイプライン形成と、経験の蓄積、キャリア意識醸成に継続的に取り組んでまいります。【原則２−６企業年金のアセットオ−ナ−としての機能発揮】当社の企業年金の運用はアベルコを含めて「確定給付企業年金」と「確定拠出年金」の２つの制度を導入しており、「確定給付企業年金」においては主管運用機関を金融機関に委託しており、その運用内容を毎年総務部において確認、その運用実績において最適な対策を講じております。また、「確定拠出年金」についてはみらいナビを導入し、社員が個人で運用するのに必要な知識及び実績に対する評価を客観的に行える環境を整えております。【原則3−1情報開示の充実】(１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グル−プ理念」に基づいて、「中期経営計画」を策定し、株主通信で開示することで、情報提供を行っております。　①当社グル−プの経営理念等の詳細については、以下ウェブサイトをご参照ください。　　（http://www.ainavo.co.jp/company/corporate.html）　②中期経営計画については、以下ウェブサイトの株主通信をご参照ください。　　（http://www.ainavo.co.jp/ir/shareholders.html）(２）コ−ポレ−トガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社のコ−ポレ−トガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、取引先、従業員、地域社会等広く社会から信頼され、今後とも成長を維持してゆくためには、健全で、透明性と効率性の高い経営体制を確立することが重要であると認識しており、そのためにコ−ポレ−トガバナンスを経営上の最重要課題と位置付けており、適切なガバナンスを達成するためには、「コンプライアンス」と「情報公開」が必要であると考えております。そのため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、「経営方針」や「コンプライアンス」に関する全社規模での意識の徹底を図るとともに、特に基本的コンプライアンスが維持されているかどうかを点検する管理者を各部署で任命し、日常業務のなかでのコンプライアンスに対するモニタリングを実施しております。また同時に、投資家、取引先、従業員等全ての利害関係者に完全な情報公開を心掛け、経営の透明性維持を図っております。(３）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き　当社取締役の報酬額は基本報酬と中期経営計画の最終年度に支給する報酬で構成しております。ただし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給することが決議されており、2006年12月21日開催の第52期定時株主総会において取締役の報酬は年額3億円以内、監査役が年額10百万円以内、社外監査役が年額10百万円以内と決議いただいております。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であります。個別の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬支給内規に基づき算出された額を取締役会で協議し、独立社外取締役の意見を踏まえたうえで、代表取締役社長阿部一成が総合的に勘案し決定しております。また、監査役及び社外監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、常勤・非常勤並びに業務分担を考慮して、監査役の協議により決定しています。今後は、報酬委員会を設置し、報酬内容について諮問した上で取締役会への上程を検討しております。(４）取締役会が取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き　取締役会が、取締役候補・社外取締役候補者の選任を行うにあたっては、本人の経験および能力を踏まえ、業務執行部門の一員としてのみならず、当社グル−プの置かれている経営状況の変化を認識し、企業の社会的責任を踏まえたうえで、当社の成長戦略を検証・決定し、その執行状況を適切に監督し、中長期的に当社グル−プの企業価値を向上させていくことができる者を、独立社外取締役の意見を踏まえた上で選任しております。また、取締役に、法令、定款、社内規定に違反した行為があった場合、その他、取締役に求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断した場合等は、株主総会に解任議案を付議しております。取締役会が、監査役候補者の選任を行うに当たっては、本人の経験、見識を踏まえた助言・監査が行える人材を、監査役会の同意を得た上で選任しております。また、監査役に、法令、定款、社内規定に違反した行為があった場合、その他、監査役に求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断した場合等は、株主総会に解任議案を付議しております。(５）取締役会が上記（４）を踏まえて取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明、取締役・監査役候補者の個々の選任・解任理由については、独立社外取締役の意見を踏まえ、監査役会の同意を得て、株主総会招集通知に開示しております。【補充原則4−1①】当社は、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、グル−プを含めた経営陣に委任しています。また、当社およびグル−プの業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しております。【原則4−9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。＜独立社外取締役基準＞１．当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと２．当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者でないこと３．当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家など専門的サ−ビスを提供する者でないこと（団体である場合には、当該団体において業務執行者ではないこと。）４．総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと５．上記１から４に最近５年間において該当していないことなお、上記１から５のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補者指名時にその理由を説明することとする。※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。【補充原則4−11①】当社は、業務執行取締役４名、独立社外取締役2名、監査役3名(独立社外監査役1名を含む)という経営体制を敷いております。取締役・監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならず、性別、年齢、国籍、技能、その他取締役会及び監査役会の構成の多様性に配慮し、総合的に適材適所の観点から選定しております。また、定時株主総会招集通知にスキルマトリックスを掲載しております。【補充原則4−11②】「当社の社外取締役2名とも、他の会社役員を兼務しておりますが、社外監査役2名は他の会社役員を兼務しておりません。社外取締役は、役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を取締役業務に振り向け、兼務については合理的範囲に留めています。なお、その兼任状況は、株主総会招集通知に開示しております。【補充原則4−11③】当社は、取締役会に求められる役割の変化を認識し、その実効性についての評価を行い、組織や運営等についてガバナンス強化に向けた見直しを実施しております。2021年度は、取締役会の役割・機能・運営等に関する改善点などについて、取締役（監査役を含む）に対し、アンケ−トを実施いたしました。その結果、議題提案時期の早期化などの意見があり、今後この評価結果を踏まえ、さらなる実効性の向上と継続的な改善に取り組んでまいります。【補充原則4−14②】当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割、責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。また、社外取締役・社外監査役に当社グル−プの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行っています。【原則5−1株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを行っております。・社長の統括のもと、IR担当部門が中心となり株主との個別面談等に対応しております。なお、面談には必要に応じて、社長、取締役または執行役員が出席しております。・IR担当部門は社内関係部門と連携して、必要な情報を収集し、対話の充実を図っております。・対話において把握された株主の意見・懸念については、適時適切に経営陣幹部へ報告しております。・決算発表前は株主との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。また、社内規程に基づき、インサイダ−情報を適切に管理しております。・第2四半期、通期の決算発表後に、機関投資家等に向けてWebでの決算説明会を開催し、決算概要と今後の見通しに関する説明・質疑応答を行っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）860,000860,000586,000484,300483,790440,300337,505270,121269,593269,5927.447.445.074.194.183.812.922.342.332.33外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社アベタホールセール株式会社株式会社マルティス株式会社タクルコアイナボホールディングス従業員持株会株式会社マユルコ阿部一成鋤柄禎彰阿部太一阿部亮平支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ9 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)藤沼哲朗大塚昌子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員藤沼哲朗○該当事項はありません。大塚昌子○該当事項はありません。企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営全般に有用な助言を得られるとともに、当社取締役会の監督機能強化につながるものと判断しております。また、取引所が定める独立要件を全て充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。企業経営や社会保険労務士、中小企業診断士、行政書士として豊富な経験を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営全般に有用な助言を得られるとともに、当社取締役会の監督機能強化につながるものと判断しております。また、取引所が定める独立要件を全て充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名1 名監査役会は、会計監査人である太陽有限責任監査法人から定期的に報告を受け、業務上や会計上の課題について情報を共有するように努めております。会社との関係(1)西尾哲男田口明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西尾哲男　該当事項はありません。田口明○該当事項はありません。他社での取締役としての経験が豊富であり、当社取締役の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する適当な人物と判断いたしました。弁護士という職務上、当社取締役の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する適当な人物と判断いたしました。また、取引所が定める独立要件を全て充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明役員報酬の支払に際して、各事業年度の業績を勘案して、その支払額を確定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告書において役員報酬の総額を開示しております。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員個別報酬の開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社における役員報酬額は基本報酬と中期経営計画の最終年度に支給する報酬で構成しております。取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給することが決議されており、2006年12月21日開催の第52期定時株主総会において取締役の報酬は年額３億円以内(定款上の員数は10名以内、本有価証券報告書提出日現在は６名）、監査役が年額10百万円以内、社外監査役が年額10百万円以内（定款上の員数は社外監査役含み５名以内、本有価証券報告書提出日現在は監査役１名、社外監査役２名）と決議いただいております。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であります。個別の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬支給内規に基づき算出された額を取締役会で協議し、代表取締役社長阿部一成が総合的に勘案し決定しております。権限を委任した理由につきましては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、監査役及び社外監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、常勤・非常勤並びに業務分担を考慮して、監査役の協議により決定しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】監査役の職務を補助する組織として内部監査室（室員３名）を設置し、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を監査役会に報告し、監査役会と連携をとっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、グループ経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監視機能の充実を図っております。各機関の構成、目的、権限等は以下a〜dの通りです。a 取締役会取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例開催する他必要に応じて臨時に開催しております。取締役から業務執行の報告を受け、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。議長：代表取締役社長阿部一成構成員：専務取締役岡本孝一、常務取締役鋤柄禎彰、常務取締役須藤豊、社外取締役藤沼哲朗、社外取締役大塚昌子常勤監査役船橋朗、社外監査役西尾哲男、社外監査役田口明ｂ 監査役会監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査基準等に従い、当社及び当社グループ会社の取締役の職務執行を含む業務活動の監査及び定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役による業務執行の適正性を監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や決議事項に対して適切な意見を述べるなど経営の監視をしております。議長： 常勤監査役船橋朗構成員： 社外監査役西尾哲男、社外監査役田口明ｃ グループ経営会議グループ経営会議は当社取締役３名とグループ会社取締役５名で構成され、毎月１回定例開催しております。グループ全体最適の視点から、業務執行に関する重要事項や大型投資の決定をしております。ｄ 内部監査内部監査はグループ員３名で構成され、業務執行部門から独立した立場から、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施しております。その結果を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社グループは、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査グループがそれぞれの機能を果たすことで、業務の有効性、効率性及び透明性を高めながら、経営監視機能の確保、法令遵守及び企業倫理の徹底を十分にできる体制であると考えております。また、社外取締役や複数名の社外監査役を選任するほか、外部からの監視機能が発揮される体制を確保しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定２００１年４月より決算月を３月から９月に変更いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催年２回（５月、１１月）定期的に当社ホームページで社長自身が決算の内容、事業展開などを動画にて説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回（５月、１１月）定期的に当社ホームページで社長自身が決算の内容、事業展開などを動画にて説明しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内に「投資家情報」のページを設け、決算短信、有価証券報告書、事業報告、適時開示情報を掲載しております。（http://www.ainavo.co.jp/ir/irinfo.html）IRに関する部署（担当者）の設置財務部内にＩＲ担当者を配しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ適時・適切に伝えることを目指しております。その他当社は、個人情報保護に関する基本姿勢とその取扱基準を明確化した個人情報保護規程を制定し、役員及び従業員に周知・徹底しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンスマニュアルを制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行うものとしております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報・文書につきましては、所管部署を明確にし、当該各文書等の保存責任、必要時の提出を素早くできる体制を構築し、適切な情報の保存及び管理を行うものとしております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理体制は、総務部においてリスク情報の一元管理を行っております。管理本部、各本部の本部長が各本部のリスクを管理し、定期的な意見交換を実施するとともに監査役会、会計監査人と相互連携を行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、変化の激しい経営環境に対し敏速な対応を図るため、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。ロ．取締役会への付議議案につきましては、取締役会規程により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議案について事前に全役員に説明され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとっております。ハ．日常の業務執行に際しては、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとるものとしております。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会は、従業員に法令・定款の遵守を徹底させるため、代表取締役社長のもと、コンプライアンスマニュアルを制定・施行するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。ロ．担当役員は、コンプライアンスマニュアルに従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンスマニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて従業員に対し、内部通報制度の更なる周知徹底を図ります。６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、総務部、経理部、内部監査室等の各担当部が上記規程に準じて評価及び監査を行うものといたします。ロ．総務部、経理部、内部監査室等の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進いたします。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談しその意見を十分考慮して検討いたします。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。ロ．監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものといたします。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うことといたします。ロ．監査役会は監査役会規程に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、各案件の報告を受け、また意見を述べることができる体制といたします。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、内部監査室長及び各監査役をメンバーとする監査内容報告会を開催いたします。ロ．同報告会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければなりません。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本的な考え方とし、コンプライアンスマニュアルに明記し、すべての役員および社員に対し周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応としては、総務部が統括して情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示に関する基本方針）当社は、上場会社として「適法性」「公平性」「健全性」を重視し、東京証券取引所の上場規則に則り、適時適切な情報開示を行うようにしております。また、開示の判断が難しいものにつきましては、必要に応じて東京証券取引所に事前相談するなど、開示の漏れがないように努めております。（決定事実、発生事実、決算に関する事項）重要な事項につきましては、担当部門が情報を収集・把握し、IR担当部門が内容の取りまとめを行い、取締役会へ上程し決議後に適時適切な情報開示を行うこととしております。なお当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。