巴川製紙所（3878） – 簡易株式交換による日本理化製紙株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

各 位 2022 年 1 月 21 日 会社名 登記社名：株式会社巴川製紙所 コード番号 3878 （ URL https://www.tomoegawa.co.jp） 代表者名 代表取締役社長 井上 善雄 問合せ先 取締役専務執行役員 CFO 経営戦略本部長 山口 正明 （ T E L 0 5 4 – 2 5 6 – 4 3 1 9 ） 簡易株式交換による日本理化製紙株式会社の完全子会社化に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 21 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である日本理化製紙株式会社（以下「日本理化」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。 なお、当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。 記 1. 本株式交換の目的 日本理化は、粘接着技術、塗工・加工技術を柱として、ガムテープ、圧着紙、封筒用両面テープを主力とした梱包関連製品等の製造・加工・販売を営む会社であり、糊合成からの一貫ラインによるコスト競争力を強みに高いシェアを維持し、当社グループの機能紙事業を構成しています。 当社は、当事業年度を初年度とする 5 ヶ年の第 8 次中期経営計画に基づき、当社グループの企業価値最大化を進めており、今後、補完関係にある相互の製造設備の有効活用並びに当社グループの粘接着技術及び塗工・加工技術の強化によるシナジー効果の具現化を加速するとともに、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、同社を完全子会社とすることといたしました。 2. 本株式交換の要旨 （1） 本株式交換の日程 本株式交換契約の承認取締役会決議日（当社） 2022 年 1 月 21 日 2022 年 1 月 21 日 本株式交換契約の締結日（両社） 2022 年 2 月 22 日（予定） 株主総会承認決議日（日本理化） 本株式交換の効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定） （注1） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。 （注2） 本株式交換は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。 （2） 本株式交換の方法 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、日本理化を株式交換完全子会社とする株式交換であり、当社においては、会社法第 796 条第 2 項に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、日本理化においては、2022年 2 月 22 日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022 年4 月 1 日を効力発生日として行う予定です。 なお、本株式交換の効力発生は、本効力発生日付で予定している日本理化による昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社からの自己株式合計 370,000 株の取得及び同自己株式370,000 株の消却の効力発生を条件としています。 （3） 本株式交換に係る割当ての内容 当社 （株式交換完全親会社） 1 日本理化 （株式交換完全子会社） 0.92 本株式交換に係る割当比率 本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：150,880 株（予定） （注1） 日本理化の普通株式 1 株に対して、当社普通株式 0.92 株を割当交付します。ただし、当社が所有する日本理化の普通株式（本日現在所有する 1,466,000 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、割当交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。 （注2） 単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなる日本理化の株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。 ① 単元未満株式の買取制度（１単元未満株式の売却） 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。 ② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し） 会社法第 194 条第１項の規定による当社の定款の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100 株）となる数の株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。 （注3） 昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社が所有する日本理化の普通株式（本日現在所有する 370,000 株）については、本日より本株式交換の効力発生前までに、日本理化が自己株式として取得し、消却する予定です。 （注4） 本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。 （4） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 日本理化が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。 3. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 （1） 割当ての内容の根拠及び理由 当社及び日本理化は、本株式交換に用いられる上記 2.（3）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社ディシジョンコンサルティング（以下、「ディシジョンコンサルティング社」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。 当社及び日本理化は、ディシジョンコンサルティング社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間での協議の上変更することがあります。 （2） 算定に関する事項 ① 算定機関の名称及び両社との関係 本株式交換比率の算定に当たっては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び日本理化から独立した第三者算定機関であるディシジョンコンサルティング社を選定しました。なお、ディシジョンコンサルティング社は、当社及び日本理化の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ② 算定の概要 ディシジョンコンサルティング社は、当社及び日本理化の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社については株式が株式会社東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、非上場会社である日本理化については将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）による算定を行いました。 DCF 法による日本理化の普通株式 1 株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。 当社 市場株価法 なお、市場株価法については、2022 年 1 月 20 日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の終値の平均値を採用いたしました。 また、ディシジョンコンサルティング社が DCF 法による算定の前提とした日本理化の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。 株式交換比率の算定結果 日本理化 DCF 法 0.62～1.11 4. 本株式交換の当事会社の概要 （1）名称 （2）所在地 株式交換完全親会社 （2021 年 3 月 31 日時点） 株式会社巴川製紙所 東京都中央区京橋二丁目 1 番 3 号 静岡市清水区中之郷三丁目１株式交換完全子会社 （2021 年 3 月 31 日時点） 日本理化製紙株式会社 （3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 （4）主な事業内容 番１号 代表取締役社長 渋谷章広 紙及びプラスチックスの加工並びに販売、テープの自動貼付機、自動封函機及びその付属品の販売 井上善雄 複合機・プリンター用トナー、半導体用接着テープ、フラットパネルディスプレイ（ＦＰＤ）向け光学フィルム、機能紙、塗工紙、洋紙等の製造、加工及び販売、その他これらに付帯する事業 2,122 百万円 1917 年 8 月 15 日 12,389,406 株 3 月 ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号 凸版印刷㈱ 栄紙業㈱ 鈴与㈱ 三井化学㈱ 三弘㈱ 東紙業㈱ ㈱三井住友銀行 巴川製紙取引先持株会 100 百万円 1933 年 2 月 28 日 2,000,000 株 3 月 ㈱巴川製紙所 73.30% 15.42% 3.08% 16.36% (注 2) 9.32% 昌栄印刷㈱（注 3） 5.46% 三和紙工㈱（注 3） 4.08% 以下、法人株主 4 社、個人株3.99% 3.52% 3.51% 3.23% 3.20% 主 1 名 （5）資本金 （6）設立年月日 （7）発行済株式数 （8）決算期 （9）大株主及び持株比率 （注 1） 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 3.18% 株式会社巴川製紙所（連結） 日本理化製紙株式会社 2021 年 3 月期 15,313 百万円 40,658 百万円 940 円 17 銭 30,768 百万円 △15 百万円 145 百万円 △1,152 百万円 2021 年 3 月期 1,666 百万円 3,584 百万円 833 円 47 銭 2,760 百万円 174 百万円 170 百万円 111 百万円 △114 円 84 銭 55 円 51 銭 （10）直近事業年度の経営成績及び財政状態 決算期 純資産 総資産 1 株当たり純資産 売上高 営業利益又は営業損失（△） 経常利益 親会社株主に帰属する当期純損失（△）又は当期純利益 1 株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失（△） ります。 （注1） 株式会社巴川製紙所の大株主の持株比率は、自己株式（169,160 株）を控除して計算してお（注2） ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号が所有する当社株式は優先株式であり、議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権は付されておりません。 （注3） 昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社は当社の連結子会社であります。 5. 本株式交換後の状況 6. 今後の見通し 株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。 当社は既に日本理化を連結子会社としており、本株式交換による当社連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。 なお、2022 年 3 月期の業績予想につきましては、本日付で別途開示しております「2022 年 3 月期 連結業績予想の修正及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。 以上