シック・ホールディングス（7365） – （訂正）親会社株式会社光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 19 日 会 社 名 株式会社シック・ホールディングス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 福 地 泰 （ コ ー ド 番 号 ： 7 3 6 5 東 証 マ ザ ー ズ ） 問い合わせ先 取締役経営管理本部本部長 鈴木 良助 電 話 番 号 0 3 – 5 9 4 6 – 8 8 5 0 （訂正）「親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社 HCMA アルファによる当社株式 等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部訂正について 当社が、2022年１月18日に公表しました「親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「１月18日開示」といいます。）について、下記のとおり訂正がございますので、お知らせいたします。なお、訂正箇所には下線を付しております。 また、１月18日開示の添付資料「株式会社光通信の子会社である株式会社HCMAアルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」について、本日、株式会社光通信より「(訂正)株式会社光通信の子会社である株式会社HCMAアルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせの訂正について」が公表されましたので、併せてお知らせいたします。 ３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 ②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程 （訂正前） ただし、その後当社は、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引の有する意義やシナジーに係る検討を深めるとともに、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(iii)検討・交渉の経緯」記載の公開買付者との間の交渉の結果、本公開買付価格についても妥当性・合理性を有すると判断するに至ったことから、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として当社株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。 記 （前略） （後略） 1 （訂正後） ただし、その後当社は、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引の有する意義やシナジーに係る検討を深めるとともに、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ii)検討・交渉の経緯」記載の公開買付者との間の交渉の結果、本公開買付価格についても妥当性・合理性を有すると判断するに至ったことから、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として当社株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。 ③本公開買付け後の経営方針 （訂正前） 公開買付者の本公開買付け及び本取引実施後の当社の事業に係る方針については、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社及び公開買付者に期待されるシナジーをもとに、公開買付者と当社との間で、協議の上決定していく予定との公開買付者の本公開買付け及び本取引実施後の当社の事業に係る方針については、上記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社及び公開買付者に期待されるシナジーをもとに、公開買付者と当社との間で、協議の上決定していく予定とのことです。 （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 ②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 （ｃ）本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関すオ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件 （ⅲ）判断内容 る事項について （訂正前） （前略） （後略） （後略） （後略） （前略） 2 ことです。 （訂正後） なお、本公開買付けの買付予定数の下限は、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合を行うにあたり、当社の株主総会において株式併合の議案が現実的に承認される水準となるよう(ア)当社の 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）から同日現在当社が所有する自己株式数（135,371株）を控除した株式数（11,122,529 株）に係る議決権個数（111,225 個）に、(ⅱ)当社の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の最大値である 84.51％（なお、当社の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46％であるものの、保守的に最大値である84.51％を使用しているとのことである。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権数（62,6654 個、小数点以下を切上げ。）に(ⅲ)当社株式の１単元に相当する 100 株を乗じた株式数（6,266,5400 株）とすることが予定されているが、このように、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買付者が当社の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、当社の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化しているということができる。また、万が一本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続が実現しない事態が生じたとしても、公開買付者は、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針であることから、最終的に非公開化が実現しないことは現実的に想定されないほか、当社が既に光通信の上場子会社であることを考慮すれば、非公開化が実現するまでの期間についても少数株主に重大な不利益をもたらすものではないと思料される。したがって、かかる下限の設定により、本取引の手続の公正性が害されるものではないと考えられる。 （訂正後） オ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件 （後略） （前略） なお、本公開買付けの買付予定数の下限は、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合を行うにあたり、当社の株主総会において株式併合の議案が現実的に承認される水準となるよう(ア)当社の 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）から同日現在当社が所有する自己株式数（135,371株）を控除した株式数（11,122,529 株）に係る議決権個数（111,225 個）に、(ⅱ)当社の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の最大値である 84.51％（なお、当社の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46％であるものの、保守的に最大値である84.51％を使用しているとのことである。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権数（62,665 個、小数点以下を切上げ。）に(ⅲ)当社株式の１単元に相当する 100 株を乗じた株式数（6,266,500 株）とすることが予定されているが、このように、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買付者が当社の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、当社の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化しているということができる。また、万が一本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続が実現しない事態が生じたとしても、公開買付者は、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針であるこ 3 とから、最終的に非公開化が実現しないことは現実的に想定されないほか、当社が既に光通信の上場子会社であることを考慮すれば、非公開化が実現するまでの期間についても少数株主に重大な不利益をもたらすものではないと思料される。したがって、かかる下限の設定により、本取引の手続の公正性が害されるものではないと考えられる。 （後略） （参考）本日付「(訂正)株式会社光通信の子会社である株式会社 HCMA アルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせの訂正について」（別添） 以 上 4 各 位 2022 年１月 19 日 社会名 株 式 会 社 光 通 信 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 和 田 英 明 （コード番号：9435 東証一部） 問 い 合 わ せ 先 広 報 ・ Ｉ Ｒ 課 Ｌ 0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 1 8 Ｔ 名 株 式 会 社 H C M A ア ル フ ァ 会代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 和 田 英 明 Ｌ 0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6 ＴＥＥ 社 (訂正)株式会社光通信の子会社である株式会社 HCMA アルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせの訂正について 株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）及び光通信の子会社である株式会社HCMAアルファ（以下「HCMAアルファ」といいます。）が2022年１月18日に公表しました「株式会社光通信の子会社である株式会社HCMAアルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ)の添付資料「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」について、本日、HCMAアルファより「（訂正）「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」が公表されましたので、お知らせいたします。 以上 HCMAアルファによる2022年１月19日付「（訂正）「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」 （添付資料） 2022 年１月 19 日 社会名 株 式 会 社 H C M A ア ル フ ァ 代 表 者 の役 職氏 名 代 表 取 締 役 和 田 英 明 Ｌ 0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6 ＴＥ 各 位 １．訂正箇所 条件」 ２．訂正内容： （訂正前） （訂正）「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ 2022年１月18日付「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に下記のとおり訂正がございますので、お知らせいたします。 なお、訂正箇所には下線を付しております。 記 「２．買付け等の概要」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「 (ⅱ) 対象者における独立した独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「ウ）判断内容」の「(c)本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関する事項について」の「オ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）オ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件 （前略） なお、本公開買付けの買付予定数の下限は、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合を行うにあたり、対象者の株主総会において株式併合の議案が現実的に承認される水準となるよう(ア)対象者の 2021 年９月 30日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（135,371 株）を控除した株式数（11,122,529 株）に係る議決権個数（111,225 個）に、(ⅱ)対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の最大値である 84.51％（なお、対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46％であるものの、保守的に最大値である 84.51％を使用しているとのことである。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権個数（62,6654 個、小数点以下を切上げ。）に(ⅲ)対象者株式の１単元に相当する 100 株を乗じた株式数（6,266,5400 株）とすることが予定されているが、このように、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買付者が対象者の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、対象者の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化しているということができる。また、万が一本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続が実現しない事態が生じたとしても、公開買付者は、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、最終的に非公開化が実現しないことは現実的に想定されないほか、対象者が既に光通信の上場子会社であることを考慮すれば、非公開化が実現するまでの期間についても少数株主に重大な不利益をもたらすものではないと思料される。したがって、かかる下限の設定により、本取引の手続の公正性が害されるものではないと考えられる。 （後略） （訂正後） オ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件 （前略） なお、本公開買付けの買付予定数の下限は、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合を行うにあたり、対象者の株主総会において株式併合の議案が現実的に承認される水準となるよう(ア)対象者の 2021 年９月 30日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（135,371 株）を控除した株式数（11,122,529 株）に係る議決権個数（111,225 個）に、(ⅱ)対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の最大値である 84.51％（なお、対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46％であるものの、保守的に最大値である 84.51％を使用しているとのことであ 2 る。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権個数（62,665 個、小数点以下を切上げ。）に(ⅲ)対象者株式の１単元に相当する 100 株を乗じた株式数（6,266,500 株）とすることが予定されているが、このように、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買付者が対象者の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、対象者の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化しているということができる。また、万が一本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続が実現しない事態が生じたとしても、公開買付者は、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、最終的に非公開化が実現しないことは現実的に想定されないほか、対象者が既に光通信の上場子会社であることを考慮すれば、非公開化が実現するまでの期間についても少数株主に重大な不利益をもたらすものではないと思料される。したがって、かかる下限の設定により、本取引の手続の公正性が害されるものではないと考えられる。 （後略） 以上 3