アズワン（7476） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAS ONE CORPORATION最終更新日：2022年1月24日アズワン株式会社代表取締役社長 井内　卓嗣問合せ先：コーポレート本部　広報ＩＲ部　06-6447-1210証券コード：7476https://www.as-1.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために経営の効率性を追求するとともに、企業倫理の徹底と経営の透明性の向上に努め、全てのステークホルダーの皆様からの信頼を高めることであると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】以下2021年６月の改訂後ののコーポレート・ガバナンスコードに対応（ただし、プライム市場向けコードを除く）して記載しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、受益者への安定的な年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、運用機関から意見を聴取した上で、年金資産構成割合を決定しております。また年金資産の運用状況について定期的にモニタリングを行い、年金資産構成割合の見直しを行っております。運用機関に対しては、運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等を勘案して総合的に評価及びモニタリングをおこなっています。当社は、社長を含む経営幹部候補者を計画的に育成していくことは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、欠かせないものであると認識しております。経営幹部候補者については、幹部社員の時期から社内の多様な業務を経験させ、経営感覚、必要な知識、スキルの習得を磨く機会を設けるなど、その育成に努めております。取締役候補者の指名にあたっては、取締役会にて透明性と公平性のもと、適切と判断し、選定の基準を満たした者を候補者として決定しております。今後、指名報酬委員会及び取締役会において引き続き後継者計画についての議論を重ねてまいります。【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】補充原則４−１（３）【原則４−３．取締役会の役割・責務(３)】補充原則４−３（３）当社では、代表取締役社長を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。万が一、代表取締役社長が法令または定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名報酬委員会への諮問を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】補充原則４−１１（３）当社では、原則毎月１回以上取締役会を開催し、重要案件の審議・決議を行っておりますが、社外取締役(含む監査等委員）より業務執行体制及び監督体制について、活発な質問、助言等を頂き、適宜、取締役の業務執行に反映し、適正性を確保しております。取締役会全体の実効性の分析・評価及びその開示については、今後、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】以下2021年６月の改訂後のコーポレート・ガバナンスコードに対応（ただし、プライム市場向けコードを除く）して記載しております。【原則１−４．いわゆる政策保有株式】＜当社の政策保有に関する方針＞当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としております。・単なる安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの観点から行わないこととしております。・株式の保有は、業務の円滑な推進や将来的な事業連携の可能性等のビジネス上のメリットを得ることを目的とし、かつ、当該株式の保有が当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると判断した銘柄に限ります。・保有する株式については、保有目的及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に個別銘柄毎の検証を行い、必要性が薄れてきた銘柄を中心に縮減を図ります。＜当社の政策保有株式の議決権行使の基準＞当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、関連当事者との取引に関し「関連当事者取引管理規程」に基づいて管理をしております。当社の関連会社、役員の近親者等、当社と特別な関係を有する関連当事者との取引について、あらかじめ特定して調査するとともに、当該関連当事者との取引を開始または継続する際には、取締役会において取引の必要性・妥当性等を検討しております。また、「関連当事者の開示に関する会計基準」などの諸規則に従った有価証券報告書への記載等により、関連当事者取引の開示を行います。【原則２−４．女性の活躍促進を含む多様性の確保】補充原則２−４（１）当社は、「企業行動基準」における人権の尊重※を踏まえ、多様性の確保に向けた「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」を制定しております。また、統合報告書への記載等により、多様性の確保に関する取組状況を開示しております。Ⅰ．多様性の確保（ダイバーシティ）当社が持続可能な社会の創造に貢献することを通じて、中長期的な企業価値の向上を目指すためには、さまざまな視点からの発想が必要不可欠です。多種多様な人材の価値観を尊重し、最も重要な経営資源である人材の力を最大限に発揮できる企業風土及び社内環境を構築します。当社は、企業行動基準における人権の尊重を踏まえた採用活動及び人材育成を行います。また、女性・外国人・中途採用者の管理職登用等、多様性の確保に関する取組状況に基づき各種施策を実施します。さらに、独自性のある人事制度・福利厚生制度により人材の活躍を支援します。※「企業行動基準」・人権の尊重法令、世界人権宣言、国際労働基準などで定める全ての人権を尊重し、人種、肌の色、信条、宗教、国籍、年齢、性別、出身などに基づく差別を行いません。また、このような差別を許しません。Ⅱ．人材育成方針１．育成する人材像当社が育成する人材の基本的な考え方は次のとおりです。(1)人間力（人格・品格・仕事力）の魅力に溢れる人材　① 真摯さ、誠実さ、志の高さ、粘り強さ　② 関係するすべての皆様への尊敬、信頼、共感(2) 研究・産業・医療の事業分野にとどまらず、社会全般の課題を解決するプラットフォームを担う使命感を持つ人材(3) 独創的な発想を持って０から１を生み出す意欲に溢れる人材２．人材育成プログラム当社は、意欲と能力を持つ人材に幅広く教育の機会を提供し、仕事を通じて成長する活き活きと働きがいを持った人材を育成します。当社の教育研修プログラムである「AS ONE Career Design Program」では、全ての従業員を対象とした、階層別、課題別、及び自己啓発、そして幹部社員の育成を主眼に置いた選抜プログラム、さらには多様な人材の価値観を尊重できるダイバーシティプログラム等を制定しています。年度計画策定時には、課題解決に繋がるプログラムにブラッシュアップしながら人材育成に取り組みます。「AS ONE Career Design Program」については、当社ホームページの採用情報ページに記載して開示しております。https://www.as-1.co.jp/recruit/freshers/info/education.htmlⅢ．社内環境整備方針１．職場環境の基本的な考え方当社が構築する職場環境の基本的な考え方は次のとおりです。(1)多種多様な価値観を支援する独自性のある人事制度・福利厚生制度の構築(2)ひとの繋がり・関係性の質の向上に繋がる各種施策(3)意欲と能力を持つ人材を惹きつける職場環境・オフィスレイアウトの提供２．人事制度・福利厚生制度当社は、多種多様な人材の価値観を尊重する人事制度・福利厚生制度を構築し、人材の活躍を支援します。人事面談、自己申告及び定期的な従業員意識調査等の結果に基づき、会社及び従業員がより良い関係性を構築できるように、年１回すべての制度を確認するとともに、都度必要に応じて会社制度を見直します。当社の独自性のある福利厚生制度の一例については、当社ホームページの福利厚生ページに記載して開示しております。https://www.as-1.co.jp/recruit/freshers/info/benefits.html３．インセンティブ４．オフィスレイアウト当社の掲げる中期経営計画と従業員のモチベーションのベクトルを合わせるため、中期経営計画達成と連動した従業員へのインセンティブを設定します。中期経営計画で掲げた売上高及び営業利益を達成した場合には、会社株式または追加賞与を支給します。当社は、さまざまな従業員が参画するタスクフォースを通じて、固定概念に捉われないオフィスレイアウトの在り方について協議し、その意見は経営判断の重要な要素とします。また、従業員が誰でも書き込むことができる掲示板（アズワン〒ぽすと）においては、幅広く社員の意見を聴取します。当社の創造的な職場環境づくりの一例については、当社ホームページの社内制度に記載して開示しております。https://www.as-1.co.jp/recruit/freshers/info/creative.html【原則３−１．情報開示の充実】（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の経営理念、経営戦略及び経営計画については、当社のホームページの経営情報ページや各年の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しております。https://www.as-1.co.jp/ir/management/（経営情報）https://www.as-1.co.jp/ir/library/meeting/（招集ご通知）また、年２回開催する「決算説明会」、適宜開催する「個人投資家向け会社説明会」などにおいても積極的に説明しております。（ｉｉ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針上記「１．基本的な考え方」の冒頭に記載のとおりであります。（ｉｉｉ）経営陣幹部・取締役の報酬決定に当たっての方針と手続１）基本方針当社の監査等委員でない取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系を取ることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての月額報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬と株式給付信託によって構成します。監査等委員でない社外取締役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与、譲渡制限付株式報酬及び株式給付信託は支給しておりません。なお、監査等委員である取締役の報酬については、報酬限度額を年総額1億円以内（2021年6月25日第60回定時株主総会で決議済み。）において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとします。以下では、監査等委員でない取締役の報酬にかかる決定方針について記載します。２）月額報酬の決定に関する方針当社の監査等委員でない取締役の月額報酬は、役位毎の責任、経営環境、経営能力、貢献度等を基準に、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。３）業績連動報酬の決定に関する方針賞与は、当社の業績と連動して支給します。具体的には、各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上算出された額を、毎年一定の時期に支給します。株式給付信託は非金銭報酬として支給します。株式給付信託は、中期経営計画の年度計画の達成を付与要件として、当社が定める株式給付規程に基づき株式に相当するポイントを付与します。付与要件は、中期経営計画における達成度合についての分かりやすい指標である売上高及び営業利益を重要指標として選択しており、毎年一定の時期に、取締役会においてその付与の有無を決定します。４）譲渡制限付株式報酬の決定に関する方針譲渡制限付株式報酬は、当社から取締役に対し、非金銭報酬として株式を付与する制度であり、当初定めた一定期間は売却できない（譲渡制限）等の制限があります。その支給額は役位毎の責任、経営環境、経営能力、貢献度等を基準に総合的に勘案して算出された額を毎年一定の時期に支給します。５）指名報酬委員会の審議を踏まえた客観性及び透明性の担保２）、３）及び４）に記載された方針の決定にあたっては、過半数の独立社外取締役により構成される指名報酬委員会において、他社の報酬水準との比較、及び役位別係数の妥当性等について審議のうえ、取締役会によって決定するものとし、客観性及び透明性を担保するものとします。６）個人別の報酬額の決定に関する事項監査等委員でない取締役に対する報酬等の総額は、以下の通り2021年6月25日第60回定時株主総会決議で定めた範囲内とします。a. 監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額5億円以内（うち、社外取締役の報酬限度額は年額1億円以内）。b. aとは別枠で株式給付信託は5事業年度ごとに2億円以内。c. a及びbとは別枠で譲渡制限付株式報酬は年総額1億円の範囲内。個々の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動型報酬の割合が高まるようにすることとします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、月額報酬：業績連動報酬（賞与）：非金銭報酬＝６：２：２とします。個人別の具体的な種類別の報酬割合及び報酬額については、上記限度額の範囲内において、報酬の種類ごとの比率を目安として、社長及び人事担当取締役により検討を行ったうえで、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である井内卓嗣が、その具体的な内容について委任を受け、上記決定方針に従い決定するものとします。その権限の内容は、個人別の具体的な種類別の報酬割合、月額報酬の額、業績を踏まえた賞与の評価配分及び譲渡制限付株式給付の支給額であり、この権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を俯瞰しつつ、総合的に取締役の報酬額を決定するのに最も適しているためです。なお、個人別の具体的な種類別の報酬割合及び報酬額の決定にあたっては、客観性及び透明性を担保する観点から、事前に報酬の妥当性等を指名報酬委員会に諮ることとし、当該委員会からの答申を尊重するものとします。（ｉｖ）経営幹部と取締役・監査役選解任の指名方針と手続き＜選任の指名方針＞経営陣幹部選任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査役等委員である取締役候補指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に限らない幅広い知識および多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。＜選任の指名手続＞指名報酬委員会において上記基本方針に従い検討し、取締役会が選定してまいります。また、監査役等委員である取締役については予め監査等委員会の同意を得ることとしております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＜解任方針と手続＞取締役が原則３−１（ⅳ）<選任の指名方針>に照らし、解任すべき事情が生じた場合には、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会は適時かつ適切に審議した上で、株主総会に議案を提出し、監査等委員でない取締役は普通決議、監査等委員である取締役は特別決議により解任いたします。なお、取締役会の審議におきましては、独立社外取締役の意見を十分に踏まえることとしております。（ｖ）取締役指名の説明取締役の各候補者の経歴及び選任理由を株主総会参考書類に記載しております。第60回定時株主総会で選任をお諮りした取締役の「候補者とした理由」は、以下のとおりであります。＜監査等委員でない取締役＞井内 卓嗣当社代表取締役に就任後、売上高は1.8倍、1株当たりの当期純利益は2.4倍、1株当たりの純資産額は2.0倍に拡大させるなど、当社の業績拡大と企業価値の向上をけん引してきた実績のある経営者です。当社において、営業、マーケティング、購買、国際、IT関連における責任者を歴任しており、当社が目指す中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。　　　　　　　山田 一人当社において営業、マーケティング、IT関連における責任者を歴任し、経験と実績を有することから、当社が目指す中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。　　　　　　　星野 康之他業界での海外事業の経験を有し、当社において海外事業の責任者としての経験と実績を有することから、当社が目指す中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。　　　　　　　木村 光成他社において金融分野での豊富な経験と実績を有し、当社においても営業、管理系関連の責任者としての経験を有し、当社が目指す中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。　　　　　　　西川 圭介当社においてマーケティング、管理系関連の責任者としての経験を有し、当社が目指す中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断ししたため。　　　　　　　鈴木 讓治他社において会社役員としてのグローバルな事業経験並びに、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。　　　　　　　小滝 一彦経済産業省及び大学の経済学部教授として、幅広い経験と専門知識を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。　　　　　　　金井美智子弁護士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。＜監査役等委員である取締役＞鈴木 一孝金融分野での豊富な経験と見識を有し、社外監査役（常勤）として就任以来コーポレートガバナンスの観点から厳しく経営に対する監督と助言をいただいており、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。　　　　　　　三原 秀章公認会計士及び税理士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。　　　　　　　原　 俊樹他社において経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、豊富なネットワークから取引先を拡大していくための助言や現職で金融に付帯するデータセンターを運営している知見からデータセキュリティ等に関する助言などもいただいており、経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。補充原則３−１（３）当社は、サスティナビリティ基本方針を以下のように定め、サスティナビリティの推進に取り組んでおります。また、サスティナビリティについての活動の概要や人的資本については統合報告書の価値創造ストーリーやＥＳＧ関連頁に記載しております。＜サスティナビリティ基本方針＞私たちは、「革新と創造」の経営理念のもと持続可能な社会の創造に貢献することを通じて、中長期的な企業価値の向上を目指します1 研究者や医療従事者がその役割に専念できる環境を作っていくこと、また、業界のハブとなり流通を効率化していくことで安心・安全で豊かな社会の創造に貢献します2 地球の自然資源を間接的に利用する事業者として気候変動・生物多様性などの環境問題へ配慮し、リスクと機会を踏まえて人と地球にやさしい未来づくりに貢献します3 すべての人の人権を尊重し、公正・適切な処遇のもと多様な人材とともに個々人が成長し、健康で働きがいのある職場づくりに努めます4 取引先とともに高い倫理観と強い責任感をもって公正で誠実な経済活動を行い、経営の透明性を維持して社会の信頼と期待に応えられる企業を目指します5 ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて協力関係を育み、社会に貢献していきます統合報告書　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7476/ir_material_for_fiscal_ym4/105495/00.pdf【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】補充原則４−１（１）取締役会規程及び取締役会付議基準を制定し、取締役会が判断・決定すべき範囲及び内容を明確化するとともに、これに含まれない事項については、取引・業務の規模や性質に応じて、職務権限基準等に基づき経営陣に委任しております。【原則４−９．独立性基準及び資質】本報告書「ＩＩ　１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりであります。【原則４−１１．取締役会全体に関する考え方】補充原則４−１１（１）取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを株主総会招集ご通知や統合報告書等に記載しております。招集ご通知25頁https://ssl4.eir-parts.net/doc/7476/ir_material_for_fiscal_ym2/101740/00.pdf統合報告書44頁https://ssl4.eir-parts.net/doc/7476/ir_material_for_fiscal_ym4/105495/00.pdfまた、独立社外取締役には、他社での経営経験を有するものを含めており、現体制下においては、鈴木讓治氏及び原 俊樹氏が該当いたします。【原則４−１１．取締役会全体に関する考え方】補充原則４−１１（１）取締役会は、経営全般、総務・経理・財務関係、営業関係、マーチャンダイジング関係、海外事業関係、ＩＴ関係、購買・物流関係等それぞれの知識・経験・能力を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成する方針です。また、独立社外取締 役は、「社外役員の独立性判断基準（本報告書「ＩＩ　１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」参照）」に合致し、多様なステークホルダーの視点もふまえつつ成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行い、経営の助言および監督機能を十分に果たすことができる人物を【原則３−１．情報開示の充実】（ｉｖ）記載の手続きを経て招聘いた します。補充原則４−１１（２）取締役の他社との兼任状況は、従来から事業報告等において適切に開示を行っており、また、その兼任状況は取締役会又は監査等委員会のために必要となる時間と労力から見ていずれも合理的な範囲にあると考えております。【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】補充原則４−１４（２）当社では、取締役に期待される役割と責務を全うできる者を社内外から選任しております。また、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図るためにトレーニング機会の提供・斡旋を行っております。社外取締役については、会社の事業や機能等を理解していただく機会を設けております。さらに、就任後の知識更新の機会として、情報交換・相互研鑽の場を設けております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指したビジョンを策定し、当社の経営方針を分かりやすい形で明確に説明し、株主の理解が得られるよう努めております。＜株主との対話に関する経営陣の指定＞当社は、株主及び投資家の皆様との対話には代表取締役が中心となってこれにあたり、ＩＲ担当取締役及び広報ＩＲ部がこれを補佐し推進する体制をとっております。＜社内部署の有機的な連携のための取組み＞当社は、株主及び投資家の皆様との対話につき、ＩＲ担当取締役及び広報ＩＲ部が中心となってその推進にあたり、経理、総務部門及び各事業部門等が連携してこれを支援しています。また、ＩＲ担当取締役又は広報ＩＲ部は、適時かつ適切な対話の実現に資するべく、重要会議に出席し各部門と有機的連携を図っております。＜個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み＞当社は、期末及び第２四半期決算発表後にアナリスト・投資家向けに決算説明会の他、証券会社カンファレンスを活用した会社説明会、ＷＥＢを通じたリモートミーティング等を実施しております。また、ウェビナー等を利用した「個人投資家向け会社説明会」等を随時開催し、株主及び投資家の皆様とのより緊密なコミュニケーションの実現に努めております。＜株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み＞当社は、株主及び投資家の皆様との対話において把握されたご意見や当社に関する懸念に関し、ＩＲ担当取締役から取締役会等の重要会議において適宜報告しております。＜インサイダー情報の管理に関する取組み＞本報告書「Ｖその他　２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりであります。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社井内盛英堂日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社りそな銀行GOLDMAN，SACHS　＆　CO．REG株式会社日本カストディ銀行（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 380055SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT井内　郁江井内　英夫池尻　由貴補足説明支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,591,5731,424,300926,425759,404742,930724,120612,703482,103393,119386,40313.827.604.944.053.963.863.272.572.102.06１　上記は、2021年３月末現在の大株主の状況を記載しております。２　割合は、発行済株式の総数から株主名簿上の自己株式（1,939,670株）を控除して計算しております。３　自己株式（1,939,670株）には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ESOP信託」が保有する当社株式（61,730株）は含まれておりません。４ 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。５　上記株式会社日本カストディ銀行（信託口） の所有株式には、「株式給付信託（取締役むけ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式61,730株が含まれております。６　2013年10月16日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー（International Value Advisers, LLC）が2013年10月９日現在、1,034,800株（株券等保有割合5.00％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。７　2019年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（First Eagle Investment Management, LLC）が2019年6月28日現在962,669株（株券等保有割合4.65％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載に基づき記載しております。８　2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社りそな銀行は、りそなアセットマネジメント株式会社と共同で2020年12月15日現在1,195,855株（株等保有割合5.78％）を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。９　2021年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー（Kaboutormanagement,LLC）が2021年３月12日現在、995,847株（株券等保有割合6.05％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月卸売業17 名1 年社長11 名6 名6 名会社との関係(1)鈴木　讓治小滝　一彦金井　美智子鈴木　一孝三原　秀章原　俊樹氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員鈴木　讓治　○該当事項なし小滝　一彦　○該当事項なし金井　美智子　○該当事項なし鈴木　一孝○○当社取引銀行である株式会社りそな銀行での勤務経験があり、同行退職後８年経過しております。2021年3月期末現在、当社グループの総借入残高は47億円であり総資産の5.0%、現預金総額に対して32.8%程度の残高であり借入依存度は低い状況にあります。さらに、同行からの借入金は18億40百万円であり総資産の2.0%程度であり、同行からの借入れは他の調達手段で十分に代替可能であります。三原　秀章○○該当事項なし他社において会社役員としてのグローバルな事業経験並びに経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため、社外取締役候補者としております。また、当社における社外役員の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主及び当社との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。経済産業省及び大学の経済学部教授として幅広い経験と専門知識を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため、社外取締役候補者としております。また、当社における社外役員の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主及び当社との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。弁護士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため、社外取締役候補者としております。また、当社における社外役員の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主及び当社との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。金融分野での豊富な経験と見識を有し、2013年6月に社外監査役（常勤）として就任以来コーポレートガバナンスの観点から厳しく経営に対する監督と助言をいただいており、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。りそな銀行からの借入金は僅少であり、他の調達手段で十分に代替可能であります。これにより、当社における社外役員の独立性判断基準を満たしていることから独立性に問題はなく、一般株主及び当社との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士及び税理士としての専門的な知識、豊富な経験を有しておられることから、今後も引き続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としております。また、当社における社外役員の独立性判断基準を満たしていることから、一般株主及び当社との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。当社取引銀行である株式会社りそな銀行の元代表取締役副社長並びに同行の親会社である株式会社りそなホールディングスの元取締役であり、それぞれ退任後３年経過しております。2021年3月期期末現在、当社グループの総借入残高は47億円であり総資産の5.0%、現預金総額に対して32.8%程度の残高であり借入依存度は低い状況にあります。さらに、同行からの借入金は18億40百万円であり総資産の2.0%程度であり、同行からの借入れは他の調達手段で十分に代替可能であります。他社において経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。現に、豊富なネットワークから取引先を拡大していくための助言や現職で金融に付帯するデータセンターを運営している知見からデータセキュリティ等に関する助言などもいただいております。りそな銀行からの借入金は僅少であり、他の調達手段で十分に代替可能であります。これにより、当社における社外役員の独立性判断基準を満たしていることから独立性に問題はなく、一般株主及び当社との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。原　俊樹○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由適宜コーポレート本部と連携していることから、現時点で専任で補助すべき取締役や使用人を選任してリませんが、常勤（選定）監査等委員を設置し社内の主要な会議への出席や各部門の往査を行っており、十分な監査が行われる体制が整っております。監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合、必要に応じて置くものとしており、その人事に関しては事前に監査等委員でない取締役と監査等委員会が意見交換を行います。その際、当該補助スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、原則として隔月に開催するほか、必要に応じて適宜開催することを監査等委員会規程に定めております。監査の方針・計画・分担の決定をはじめ、常勤（選定）監査等委員の業務監査に関する報告に基づく意見交換、定時取締役会議案の適法性の審議、リスク事案等の情報共有を行ってまいります。なお、情報共有等が必要と思われる議案には監査等委員でない社外取締役も出席し、コミュニケーションを図ってまいります。また、監査等委員会は、会計監査人、監査部と定例的にコミュニケーションを実施し、監査の状況・結果について報告・説明を受け、意見交換を行ってまいります。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担等に従い期中を通じて計画に基づき職務を遂行し、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会において適宜質問をし、意見を述べてまいります。常勤(選定)監査等委員（１名）は、年間を通じて各部門・子会社への往査、執行役員会議・部長会などの主要な会議へ出席し、重要な会議議事録や稟議書をはじめ各種重要書類の閲覧を実施し、疑問点等については、取締役、使用人から適宜説明を受け、報告を求め、意見を述べてまいります。また、会計監査人の往査への立会、監査部との共同監査の実施のほか、適宜意見交換をするなど、相互に連携し、監査の実効性を高める努力をしてまいります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会552222330000社内取締役社内取締役補足説明指名報酬委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2021年６月に新たに設置しております。指名報酬委員会は取締役会より委任を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に報告いたします。なお、当該委員会は代表取締役社長、取締役コーポレート本部長及び社外取締役３名で構成されております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項＜社外役員の独立性判基準＞当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社の社外取締役が以下の何れにも該当しない場合に限り、独立性を有していると認めております。イ法令に定める要件に該当しない者ロ当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人ハ当社グループの主要な取引先（ニを除く）である者（当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を行った者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人ニ当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人ホ当社グループから役員報酬以外に、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家ヘ当社グループから年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者ト当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人チ当社グループの会計監査人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者リ当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員ヌ当社グループの取締役の二親等以内の親族ル最近５年間において上記ロ〜ヌの何れかに該当していた者ヲその他、当社の一般株主全体との間でロ〜ルまでで考慮されている事由以外の事情で利益相反が生じるおそれがある者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明業績連動報酬の金銭報酬として賞与、非金銭報酬として株式給付信託制度を設けております。また、付与後のインセンティブとして非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2020年度における取締役に対する報酬総額258百万円（うち社外取締役16百万円）対象人数　10名（期中に任期満了にて退任した２名及び社外取締役３名含む）報酬の内訳固定報酬（金銭報酬）　150百万円（うち社外取締役16百万円）賞与報酬（金銭報酬・業績連動報酬）　　68百万円（うち社外取締役−円）株式給付信託（非金銭報酬・業績連動報酬）　　15百万円（うち社外取締役−円）譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）　　23百万円（うち社外取締役−円）報酬総額が１億円を超えた取締役について開示しております。対象者　代表取締役社長　井内卓嗣報酬総額　103百万円内訳固定報酬（金銭報酬）　54百万円賞与報酬（金銭報酬・業績連動報酬）　31百万円株式給付信託（非金銭報酬・業績連動報酬）　　5百万円譲渡制限付き株式報酬（非金銭報酬）12百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容Ⅰ「コーポレートガバンナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３−１．情報開示の充実】（ｉｉｉ）経営陣幹部・取締役の報酬決定に当たっての方針と手続」に記載しております。【社外取締役のサポート体制】特別に専任は置いておりませんが、コーポレート本部各部門が中心になり必要に応じてサポートをしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、2021年６月25日開催の第60回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当該企業統治体制を採用することによって、取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会が経営計画等の重要な経営上の意思決定に注力することで、更なる企業価値の向上を図ってまいります。また、指名報酬委員会を設置し、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化することで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させてまいります。＜取締役会＞＜監査等委員会＞＜指名報酬委員会＞＜執行役員会議＞取締役会は、取締役11名(うち社外取締役６名、女性１名)で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っております。当社と利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しております。原則として毎月１回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次頁のとおりであります。監査等委員会は、監査等委員３名（全員社外取締役、内常勤１名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、「（3）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり監査を行います。指名報酬委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2021年６月に新たに設置しております。指名報酬委員会は取締役会より委任を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に報告いたします。なお、当該委員会は社長、コーポレート本部長及び社外取締役３名で構成されております。執行役員会議は、取締役会から業務執行取締役への大幅な権限委譲による意思決定の迅速化を図る上で、業務執行の意思決定を補完する会議体であり、業務執行取締役及び執行役員により構成しております。また、常勤監査等委員がオブザーバーとして出席しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会は11名のうち６名が独立社外取締役であり、取締役の職務執行の監督を行っております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当該企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であると判断し現統治体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を法定期日の１日以上前に発送し、発送日の１日前に当社ホームページに掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定2021年6月25日開催電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスし、インターネットによる議決権の行使が可能となっております。また、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用した議決権行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加し、招集通知およびその英訳を掲載しております。招集通知（要約）の英文での提供上述のとおり、議決権電子行使プラットフォームにて招集通知（狭義）の英訳を掲載しているとともに、当社ホームページにおいても招集通知の英訳を掲載しております。その他招集通知のカラー化、ビジュアル化によりわかりやすい情報提供に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表IR基本方針を策定し、当社ホームページにて公表しております。https://www.as-1.co.jp/ir/policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家説明会（３回：2020年度実績）アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催コロナ禍において本決算および第二四半期決算につき説明動画を配信海外投資家向けに定期的説明会を開催 不定期であるが頻度高くスモールミーティングを実施IR資料のホームページ掲載http://www.as-1.co.jp　定時株主総会の招集通知、決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主通信、決算説明会資料、決算説明会の書きおこし、財務ハイライト、中期経営計画、アニュアルレポート等IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署：広報ＩＲ部情報取扱責任者：取締役コーポレート本部長事務連絡先：広報ＩＲ部その他機関投資家・アナリストとのミーティング（延べ300名以上：2020年度実績）代表者自身による説明の有無ありありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定[企業行動基準」「倫理規程」で規定しております。補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、大阪本社、東京オフィス、大阪物流センター及び東京物流センターにおいて、ＩＳＯ１４００１の認証を取得しており、次の項目を環境重点テーマとして取り組んでおります。（１）資源・エネルギーの有効活用（２）環境配慮型商品の販売（３）カタログ品質の向上（４）物流効率／受発注効率の向上（５）業務効率の改善また、ＣＳＲ活動としては、社会・環境との共存を見据えた活動に取り組んでおります。（１）カタログリサイクル（２）社会貢献活動団体への寄付（計12百万円）（３）アメリカンフットボールチーム「ブラックイーグルス」へのスポンサー活動（４）「大阪フィルハーモニー交響楽団」への支援活動（５）コロナ禍支援で医療機関・大学・ことも食堂に計10百万円寄付（６）コロナ禍下にてボランティアで手作成防護服の製作寄贈（７）医療機関への医療資材の継続的な供給ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定企業行動基準」「倫理規程」で規定しております。またＩＲ基本方針を策定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループ全体に関する事項(2)当社の取締役に関する事項当社グループの取締役及び使用人がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「倫理規程」「コンプライアンスマニュアル」を会社ごとに制定する。・取締役会は、取締役会規程を整備し、取締役会規程に則り会社の業務執行を決定する。・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。・取締役の職務執行状況は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。・当社と関連当事者との取引に関しては、法令及び「関連当事者取引管理規程」に従い適切に管理を行う。(3)当社の使用人に関する事項・使用人に対しては適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に則り適正に処分する。・研修担当部門によるコンプライアンス教育・研修を実施する。・監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査等委員会に適宜報告する。・取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。(4)子会社の取締役及び使用人に関する事項・子会社は、上記に定める当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に準じて、取締役会を運営し、取締役の職務執行を監視・監督する。・子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役を配置する。・当社の監査部は、子会社に対して原則として年１回の内部監査を実施する。・当社の監査等委員会又は監査部は、必要に応じて子会社に対する監査を実施する。・当社は、子会社の取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。・情報の管理については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ対策基準書」を制定し、適切な管理を行う。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスクの発生防止に係る管理体制の整備、及び発生したリスクへの対応等を定めた、リスク管理規程を制定する。・当社は、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。・当社における各部門の長である取締役及び使用人は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。・会社の経営に重大な