兼松（8020） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/11/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKanematsu Corporation最終更新日：2021年11月22日兼松株式会社代表取締役社長　宮部　佳也問合せ先：財務部 広報・ＩＲ室　TEL：03-5440-8000証券コード：8020https://www.kanematsu.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」、「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」、「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げると共に、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などの全てのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。【監督機能と業務執行機能の分離】当社は、経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用しており、業務執行機関として、取締役会長および社長を含む特定の執行役員で構成する経営会議を設置しております。取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針、その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、経営会議からの重要事項の付議および各種報告等を通じて、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。経営会議は、取締役会決定の方針に基づいて、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。【経営に対する監督・監査体制の強化】当社は、取締役のうち、独立性の高い社外取締役を複数選任することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図っております。また、当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。更に、監査役のうち、半数は社外監査役であり、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。これらにより、当社の経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則について、すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4） 政策保有株式純投資目的以外で上場株式を保有するにあたっては、投資先企業との取引関係の維持・拡大による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど、投資の必要性・目的・採算などからみた経済的合理性、他の出資者の評価・意図、および出口戦略などについて検討を行った上で、投資の是非について総合的に判断しております。このうち、関係会社を除く上場会社の株式については、社内規則に基づき、毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン等を定量的に評価し、当社の資本コストに見合った投資かどうか取締役会で検証しております。保有する上場株式に係る議決権の行使については、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを当社判断基準として、議案ごとに総合的に判断しております。（原則1-7） 関連当事者間の取引当社は、取締役会規定、取締役規程および職務権限規程において、会社と取締役との取引、および取締役の競業取引について、取締役会での決議を求めております。また、取締役会は、これらの取引に関する重要な経過について担当の取締役より報告を聴取いたします。（補充原則2-4-1） 中核人材の登用等における多様性の確保当社では、多様なバックグラウンドを持つ学生を世界中から採用するため、ダイバーシティ採用としてグローバルな経験を持つ学生を対象とした選考活動を実施しております。また、D&I推進チームを組成し、多様な考え方や価値観を認識・受容することで、誰もがより働きやすく、より能力を発揮できる環境の整備を進めています。これらの内容は統合報告書に開示されております。https://www.kanematsu.co.jp/ir/library/pdf/KG2021_j_IR_s.pdf（原則2-6） 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、キャッシュバランス型の確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。当社は、資産の運用基本方針および運用指針等を策定し、その方針に従って資産の運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価しております。また、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、企業年金の資産運用に精通した部署が業務を担当しております。（原則3-1） 情報開示の充実(i)当社の企業理念や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト、決算説明会資料および株主通信（KG Report）などにて開示しております。　 当社の企業理念、経営戦略および経営計画については、以下のURLをご参照ください。　　企業理念　https://www.kanematsu.co.jp/company/mission/　　経営戦略および経営計画　https://www.kanematsu.co.jp/ir/future_135/(ii)コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書１．「基本的な考え方」にて開示しております。(iii)社外取締役を除く取締役の報酬は、月例報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成されており（業績連動報酬の算定方法および業績連動型株式報酬については、当社ウェブサイトおよび有価証券報告書などで開示しておりますので参照ください）、社外取締役の報酬は月例報酬のみで構成されております。これらの月例報酬および業績連動報酬は、社外取締役が過半数を構成する任意の委員会である報酬委員会の助言・提言を踏まえ、株主総会で承認された範囲内において取締役会で決定しております。(iv)取締役の選解任に際しては、人格・識見・実行力ともに優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者としております。監査役の選解任に際しては、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。なお、監査役候補者の選任については、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。(v)取締役および監査役の選解任に際しては、選解任の理由を、株主総会参考書類において開示しております。（補充原則3-1-3） サステナビリティについての取組み等当社は、中期ビジョンfuture135の基本方針として、将来に向けた更なる成長軌道を念頭に「規模の拡大」、「付加価値の獲得」、「質の向上」を積極的に推進し、伝統的ビジネスの進化と新規事業の創出により、持続可能な世界経済成長の実現と社会的課題の解決に貢献することを定めております。当社のサスティナビリティを巡る課題への対応、経営者育成を目的とした研修制度「兼松ユニバーシティー」および人材への取組みについては統合報告書にて開示しております。https://www.kanematsu.co.jp/ir/library/pdf/KG2021_j_IR_s.pdfまた、当社はTCFDの提言に賛同を表明しております。TCFDに基づく開示につきましては、今後、当社ウェブサイトおよび統合報告書等で開示して参ります。（補充原則4-1-1） 取締役会の役割と経営陣への委任の範囲取締役会は、執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項（基本的な営業方針および全社的な計画の策定・決定、株主総会に関する事項、法令または定款に定める事項、特に重要な諸規程の制定改廃、投融資、契約の締結などの業務執行に関する重要事項など）およびあらかじめ取締役会で定めた取締役会規定に規定する事項を決議し、その他の業務執行（その主なものは取締役会規定に定める報告事項）については、取締役会が定めた職務権限規程に基づき、経営会議または執行役員にその決定を委任しております。（原則4-9） 独立社外取締役の独立性判断基準および資質当社は、独立社外取締役の指名に際して、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを確認しております。また、当社は、総合商社として多種多様な事業を行っていることから、取締役会の内外において、独立社外取締役より客観的な視点かつ独立的な立場からの的確な助言・提言を得ることを期待しております。従って、取締役会は、独立社外取締役候補者の指名に際しては、企業経営における豊富な経験、あるいは高度な専門性に基づく見識などを重視することを基本方針としております。（補充原則4-10-1） 委員会構成の独立性等取締役の指名・報酬等については、社外取締役が過半数を構成する任意の委員会である指名委員会または報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決定しております。なお、各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱー１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。（補充原則4-11-1）　取締役会の構成当社は、中長期の経営戦略の遂行に際し、取締役会に求められるスキルを特定し、その組み合わせが適切となるように取締役候補者を決定しております。また、各取締役のスキル、バック・グラウンド、およびグローバル経験等については、招集通知におけるスキル・マトリックスにおいて開示いたします。（補充原則4-11-2） 取締役・監査役の兼任状況社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、重要な兼職の状況は、定時株主総会招集通知の事業報告に開示しております。（補充原則4-11-3） 取締役会の実効性についての分析・評価当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、以下の方法で行いました。2021年4月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。その集計結果の報告を踏まえたうえで、2021年5月の定時取締役会において分析・評価結果の報告を行い、2021年6月の定時取締役会で活発な議論・意見交換を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、取締役会の運営、取締役会のモニタリング機能等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。また、中長期的な事項についての議論をより深めることについての意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めて参ります。（補充原則4-14-2） 取締役・監査役に対するトレーニングの方針当社は、社外取締役・社外監査役に当社グループの企業理念、兼松行動基準、経営方針、事業活動および組織などに関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役、監査役に対しては、新しい考えの習得や生きた情報に触れる自己啓発などを目的として、日本貿易会、日本経済団体連合会(経団連)、日本監査役協会などが開催する外部セミナーへの参加、人的ネットワーク作りを推奨しております。（原則5-1） 株主との建設的な対話に関する方針当社では、財務担当役員が財務部、主計部などのＩＲ活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っております。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を第2四半期および通期の年2回開催するとともに、アナリスト・機関投資家とのミーティングも積極的に実施し、対話機会の向上に努めております。それらの結果は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。ビービーエイチ　ユーエムビーバンク　ナシヨナルアソシエーシヨン　ペアツリーポラリスフオーリンバリユスモールキヤツプフアンド氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）10,661,6009,825,2002,322,4232,167,5002,063,0891,693,1001,643,5001,449,9891,417,4321,307,49312.6511.662.752.572.442.001.951.721.681.55外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社日本カストディ銀行(信託口)東京海上日動火災保険株式会社MSIP CLIENT SECURITIESSSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT株式会社日本カストディ銀行(信託口９)ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４４株式会社三菱UFJ銀行GOVERNMENT OF NORWAY支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記大株主の状況は、2021年９月30日時点のものです。２．所有株式数の割合は、自己株式（261,737株）を控除して計算しております。３．株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託口９）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。４．過去３連結会計年度および当コーポレートガバナンス報告書提出日までの間に、関東財務局長に提出された以下の大量保有報告書および大量保有報告書の変更報告書について、当社として2021年９月30日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有者による報告は、共同保有者の保有分を含んでおります。名称/報告義務発生日/保有株券等の数/保有株式割合三井住友信託銀行株式会社/2020年12月15日/6,314,600株/7.47％株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ/2021年２月４日/4,352,647株/5.15％三井住友DSアセットマネジメント株式会社/2021年９月15日/3,516,200株/4.16％レオス・キャピタルワークス株式会社/2021年10月15日/3,309,480株/3.92％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社グループでは、兼松エレクトロニクス株式会社および兼松サステック株式会社が財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社のうち証券取引所に上場している会社に該当します。両社の経営に関しては、その自主性を尊重し、あくまで株主としての地位、権限の範囲内で、各種案件に対し助言し、重要事項についてのみ事前に社内承認を得る体制としております。また、両社および両社の子会社、関連会社との間における不適切な取引や不正な会計処理を防止するため、適宜情報交換することにより、両社および子会社等の独立性を十分確保する体制を構築しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役の人数定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 年6 名2 名2 名会社との関係(1)田原　祐子田中　一弘氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員田原　祐子○―――田中　一弘○―――田原祐子氏は、企業経営における豊富な経験と人材・組織コンサルティング経験で培われた高い見識を有していることから、経営の助言や業務執行に対する適切な監督を担っていただくため、選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。田中一弘氏は、経営学を専門とする大学教授であり、当社の社外取締役として、企業経営についての幅広い知識と高い見識をもとに経営への助言や業務執行に対し適切に監督していただくため、選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。本報告書提出日現在の各委員会の構成および役割は以下のとおりです。「指名委員会」構成：　会長（委員長）、社外取締役２名役割：　取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。「報酬委員会」構成：　社長（委員長）、社外取締役２名役割：　取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける体制となっております。また、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで情報の共有化を図っております。２．監査役と内部監査部門の連携状況内部監査部門である監査室は、監査役と定期的な会合をもち、監査計画の説明、実施状況の報告など緊密な連携を保ち、内部監査の実効性の確保を図っております。３．内部監査部門と会計監査人の連携状況内部監査部門である監査室は、会計監査人と内部統制評価などを通じて、相互に情報交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)倉橋　雄作稲葉　喜子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員倉橋雄作氏は、弁護士としての専門的な知識と経験に基づき、当社の監査を行っていただくため選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たし、独立性を保てるものと判断しております。同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。稲葉喜子氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と経験に基づき、当社の監査を行っていただくため選任しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たし、独立性を保てるものと判断しております。同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。倉橋　雄作○―――稲葉　喜子○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、業績連動報酬制度を導入しております。また、2018年５月９日開催の取締役会および2018年６月22日開催の第124回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象として、信託を用いた「業績連動型株式報酬制度」を導入することを決議いたしました。執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。該当項目に関する補足説明取締役及び監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告及び有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載し、公衆の縦覧に供しています。2020年度に係る役員の区分ごとの報酬等の総額は、以下のとおりです。取締役（社外取締役を除く）：対象員数 ４人、 報酬等の総額 214百万円 （基本報酬 164百万円、業績連動報酬等50百万円（うち非金銭報酬等16百万円））監査役（社外監査役を除く）：対象員数 ２人、 報酬等の総額 49百万円（基本報酬 49百万円）社外役員： 対象員数 ６人、 報酬等の総額 45百万円（基本報酬 45百万円）（注１）株主総会決議による取締役の報酬額は年額３億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額30百万円以内）、監査役の報酬額は年額84百万円以内です。（2015年６月24日　第121回定時株主総会決議）（注２）上記には2020年６月24日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員２名を含んでおります。（注３）上記の非金銭報酬等の金額（16百万円）は、業績連動型株式報酬に係る費用として2020年度に計上した金額です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成されており、月例報酬は、各取締役の役位に応じて、業績を勘案して決定しております。業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、経営成績や経営環境を勘案のうえ、報酬等の額や算定方法に関する方針を報酬委員会で審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会にて決定しております。１．業績連動報酬について業績連動報酬については、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、次の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定しております。（ⅰ）総支給額総支給額は、当該連結会計年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益に0.25％を乗じた金額（親会社の所有者に帰属する当期利益が50億円未満の場合は0円）または50,000千円のいずれか少ない金額といたします。（ⅱ）個別支給額各取締役への個別支給額は上記ａ．に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められたポイントに応じて按分した金額といたします。役位ポイントおよび個別支給額の限度額は次のとおりです。役位ポイント：取締役会長・取締役社長 1.0／取締役副社長 0.74／取締役専務執行役員 0.59／取締役常務執行役員 0.53／取締役上席執行役員 0.45／取締役執行役員 0.37個別支給額の限度額：取締役会長・取締役社長 14,400千円／取締役副社長 10,700千円／取締役専務執行役員 8,500千円／取締役常務執行役員 7,600千円／取締役上席執行役員 6,500千円／取締役執行役員 5,300千円上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりとなります。個別支給額 ＝ 総支給額 X 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和社外取締役については月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。２．業績連動型株式報酬について業績連動型株式報酬については、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が次の算定式に基づき算出した各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とする。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、係る分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとする。）を、当該信託を通じて各取締役に対して交付する、という株式報酬制度であります。（ⅰ）評価対象期間中期経営計画に定める期間（2018年４月１日から2024年３月末日までの期間）といたします。（ⅱ）株式報酬額当該評価対象期間１年ごとに次の算式により算出（１円未満切り上げ）し、合計した額といたします。株式報酬額 ＝ 業績連動型株式報酬額（※１） × 対象となる取締役の役位ポイント（※２） ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和（※１）業績連動型株式報酬額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される額といたします（１円未満切り上げ）。業績連動型株式報酬額（円）の算出式：当期利益50億円未満：０当期利益50億円以上250億円未満：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.18％当期利益250億円以上300億円未満：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.20％当期利益300億円以上：6,000万（※２）対象となる取締役の役位ポイントは、当該評価対象期間中の各事業年度末時点の役位に応じた役位ポイントとし、次に記載のとおりであります。役位ポイント：取締役会長・取締役社長 1.0／取締役副社長 0.74／取締役専務執行役員 0.59／取締役常務執行役員 0.53／取締役上席執行役員 0.45／取締役執行役員 0.37（ⅲ）個別支給額の算定式業績連動型株式報酬制度の個別支給額の算定式は次のとおりであります。［評価対象期間末日時点において取締役の地位にあった場合の算定式］付与ポイント ＝ 株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価額（ⅳ）１事業年度あたりの上限となる株式数（ポイント）法人税法第34条第１項第３号イ(1)に定める１事業年度あたりの上限となる株式数（ポイント）は、次のとおりであります。役位ポイント：取締役会長・取締役社長 53,000／取締役副社長 39,000／取締役専務執行役員 31,000／取締役常務執行役員 28,000／取締役上席執行役員 23,000／取締役執行役員 19,000なお、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、中期経営計画の年数に140,000ポイントを乗じた数を上限とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、次の計算式により、各取締役に対する付与ポイントを調整するものといたします。調整後の各取締役の付与ポイント ＝ 調整前の当該取締役の付与ポイント（当該評価対象期間について算出される付与ポイント） × ｛（140,000× 評価対象期間の年数） − 当該評価対象期間について当社株式または当社株式に代わる金銭の交付が行われることにより消滅済みのポイント｝ ÷ 調整前の当該取締役全員に対する付与ポイント（当該評価対象期間について算出される付与ポイント）の合計（小数点以下切り捨て）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役には、取締役会議案の事前説明を含む情報提供、報告及び連絡などを行っております。社外監査役には、情報収集や監査業務を円滑かつ効率的に行うために、監査役の出席する会議、委員会の資料や申請書は事前に配布し、十分準備の整う体制を確保しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社は、顧問制度に関し内規を定めておりますが、現在対象者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の業務執行、監査・監督等に関する機関は以下のとおりです。各機関の関係・連携状況等につきましては、添付の「コーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。１．取締役会取締役会長を議長とし、取締役６名で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役６名のうち２名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制としております。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に適切に対応するため１年としております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。（各委員会の構成及び役割は、前述のとおりです。）２．経営会議経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の委任に基づき、担当職務を執行いたします。経営会議は、社長執行役員を議長とし、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、取締役会長および社長を含む特定の執行役員で構成され、原則として毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたっております。３．案件審議会経営会議等に付議される重要案件を事前に審議するため、審査担当役員、主計・財務担当役員および企画担当役員で構成される案件審議会を原則として月に２回開催しております。４．内部統制・コンプライアンス委員会当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、また企業の法令遵守の重要性に鑑み、内部統制・コンプライアンス委員会を設置しております。５．サステナビリティ推進委員会気候変動や深刻化する社会・環境問題に対して全社的な見地から課題解決を行うべく、従来のCSR委員会に代えて、サステナビリティ推進委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などサステナビリティに関わる様々な事案に対して、主体的に課題解決を図っております。６．監査役・監査役会当社は、監査役会設置会社となっており、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会の他、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受けております。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができます。７．監査室会計記録の適正を期するとともに、業務が適正に遂行されているかを監視するために、監査規程を定め、各部門および連結子会社を対象として、監査室による内部監査を実施しております。８．会計監査人当社は、会計監査人に、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しており、2020年度において会計監査業務を執行したＰｗＣあらた有限責任監査法人の公認会計士は、好田健祐、新田將貴の両氏であり、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者等６名、その他20名となっております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役４名のうち２名を社外監査役としており、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。また、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とすることにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送補足説明定時株主総会招集通知に関しては、法定の２週間（14日）前に対し、３週間前を目処に発送に努めるとともに、４週間前を目処に当社ウェブサイト及びTDnet登録により東京証券取引所ウェブサイトにて開示しております。2021年６月23日開催の定時株主総会招集通知につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等により、６月７日に発送、それに先立つ５月28日に当社ウェブサイト、５月31日に東京証券取引所ウェブサイトにて開示いたしました。集中日を回避した株主総会の設定いわゆる集中日を回避し早期設定に努めております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向けに、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用しております。招集通知（要約）の英文での提供海外投資家が十分に検討した上で議決権を行使できるように、招集通知の全文（株主総会参考書類、事業報告等を含む）の英訳を当社ウェブサイト及びTDnet登録により東京証券取引所ウェブサイトにて開示しております。その他株主総会当日は、事業報告等の一部をビジュアル化しております。株主通信を年２回発行しております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無ありあり補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期および通期の年２回、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しております。決算内容のご説明以外に、中期経営計画などの経営戦略や事業戦略のご説明も行っております。説明会資料（英訳版も含む）および説明会の動画については、当社ウェブサイトに掲載しております。また、個別面談なども行い、直接対話する機会を設けております。海外投資家向けに定期的説明会を開催毎年、社長、財務担当役員等が海外機関投資家を訪問し、個別ミーティングを行っております。その他にも個別ミーティングなどを随時行い、直接対話する機会を設けております。IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトには、株主・投資家様向けのＩＲサイトを設けており、決算短信、有価証券報告書、アナリスト・投資家向け説明会でのご説明資料、統合報告書等を掲載しております。年２回のアナリスト・機関投資家向け決算説明会のプレゼンテーション動画も当社ウェブサイトからご覧いただけるようにしております。また、適時開示資料やプレスリリース資料につきましても、タイムリーに掲載するよう努めております。その他、過去の業績をまとめた財務ハイライトやＩＲカレンダー、株価情報も掲載しております。さらに株主様向けの情報として、株主総会に関するお知らせ、株式事務に関するお知らせやお問合せ先を掲載しております。当社ウェブサイト（IRサイト）のＵＲＬは次のとおりです。https://www.kanematsu.co.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置財務担当役員の下、財務部に広報・ＩＲ室を設置し、ＩＲ業務にあたっております。ＩＲ活動に際しては、主計部、企画部など関係各部署の協力体制のもと行っております。その他定期的に開催する説明会以外に、個別ミーティングやスモールミーティングなどを実施し、アナリスト・機関投資家との対話の充実に努めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「兼松行動基準」を制定しており、その中で、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めることを定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他兼松グループとして、広く国際社会に目を向け社会的課題に挑戦していくことで、新たな市場や価値を創造し、地球環境や社会の持続的発展と兼松グループの成長に繋げるため、持続可能な開発目標「SDGs」など国際社会の動向やステークホルダーからの期待、兼松の基本理念、経営にとっての重要性を踏まえ、兼松グループが企業活動を通じて注力する５つの重要課題（マテリアリティ）を設定しております。2021年６月１日に重要課題（マテリアリティ）の見直しを行い、以下を制定しております。また、併せてTCFD宣言に賛同することも決定しております。・持続可能なサプライチェーンの構築・脱炭素社会に向けた取組み・地域社会との共生・多様な働き方を実現する環境づくり・ガバナンスの強化＆コンプライアンスの徹底環境保全活動については、ＩＳＯ１４００１に基づく環境マネジメントシステムを整備し、環境活動の機軸と位置づけ、環境への取組を推進しております。当社の環境マネジメントシステムは、オフィス業務活動における環境管理の徹底と、商社としての特徴を活かし、環境の維持・改善に資する製品の仕入・販売・その他の事業活動を通じ、地球環境の維持・改善に寄与することに焦点をあてております。また、内外のネットワークを活かし、環境関連商品の販売・普及にも努めております。https://www.kanematsu.co.jp/sustainability/environment/なお、2020年４月、サステナビリティ推進委員会および企画部内にサステナビリティ推進室を設置し、よりSDGsを意識した事業ならびに経営を推進する体制としております。https://www.kanematsu.co.jp/sustainability/女性の活躍推進：当社は、企業価値の向上を図る取組みを行う中で、多様な人材を適材適所に配置し、それぞれの力が発揮出来る組織を目指しております。女性の活躍推進については、「女性の活躍を推進するための行動計画」（期間2019年4月1日〜2024年3月31日）において次の目標を設定しています。１．基幹業務に従事する、課長補佐相当以上の女性社員の人員増加。２．新卒女性社員採用の割合増加。働き方改革：従業員の健康のために長時間労働を抑制し、仕事と生活の調和がとれた社会の実現（働き方改革）に積極的に取り組むとともに、家族と過ごす時間や趣味に使う時間、社会との関わりを持つ時間を大切にするように職場環境を充実させています。産前産後休暇や育児休業制度などの育児支援制度のほか、介護支援、各種休暇制度、フルフレックスタイム制度などを導入し、ダイバーシティ＆インクルージョン推進による、多様な働き方への理解と実現を目指しております。また、2020年2月から新型コロナウイルス感染拡大防止策として在宅勤務をトライアル導入していましたが、新たな時代の働き方を見据えて2020年12月に正式に導入しました。リモートでも効率よく業務に取り組めるよう、社内稟議の完全デジタル化や経費管理業務の効率化などを行い環境整備に努めております。https://www.kanematsu.co.jp/sustainability/employee/index.htmlステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「兼松行動基準」を制定しており、社会との相互信頼を確立し、高い透明性を保持するため、情報を適時・適切に開示することを定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、業務の適正を確保するための体制として、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項ならびに第３項に従い、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり定め、取締役会において決議しております。（最終改訂2021年４月１日）当社では、「企業理念」に以下「われらの信条」を定め、経営の拠り所としている。【われらの信条】（１）伝統的開拓者精神と積極的創意工夫をもって業務にあたり、適正利潤を確保し、企業の発展を図る。（２）会社の健全なる繁栄を通じて、企業の社会的責任を果し、従業員の福祉を増進する。（３）組織とルールに基づいて行動するとともに、会社を愛する精神と、社内相互の人間理解を基本として、業務を遂行する。また、「兼松行動基準」を定め、日常における業務の指針としている。会社法および会社法施行規則に定める各項目については以下のとおり。１．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）企業の法令遵守の重要性に鑑み、「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図る。（２）コンプライアンスハンドブックを整備し、具体的事例による対応策を盛り込み、社内イントラネット上でも閲覧可能とし、取締役から全従業員までに周知徹底する。（３）内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できるホットライン制度を導入し、「ホットライン運用規程」を制定する。（４）法令遵守のみならず、良識ある行動倫理を徹底すべく、教育研修の充実を図る。（５）反社会的勢力との関係を一切遮断することについて、コンプライアンスハンドブックに明記し、周知徹底を図る。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）「取締役会規定」にて、取締役会の議事録は10年間本店に備えおくことを定める。（２）「文書保存細則」において、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約および財産に関する証書、その他これに順ずる文書の保存および廃棄に関する基準を定め、文書を保存する。（３）当該「文書保存細則」を制定し、取締役の職務の執行に必要と判断される文書が適宜閲覧可能な体制とする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）市場リスク、信用リスク、投資リスク、カントリーリスク等、業務上発生し得るリスクについては、「職務権限規程」に基づきそれぞれ担当部署を定め、社内規程や施行細則、「業務のしおり」を策定、研修などを通じて周知徹底を図る。（２）必要に応じ社内横断的な委員会等を設置し、リスクのコントロールを行う。（３）当社に内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、社内横断組織として、「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置する。（４）ビジネスリスクの極小化のために、「職務権限規程」に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資については「案件審議会」を設け、各種リスクの見地から総合的に検討する。（５）自然災害など重大事態発生時の業務に関する危機リスクについて規程および行動指針を策定し、適切な管理体制を構築する。４．当社の取締役の職務の執行が適正・効率的に行われることを確保するための体制（１）「取締役会規定」を定め、定例取締役会を原則１カ月に１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催する。取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令または定款に定める事項の他、経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。取締役会には、監査役も出席し意見を述べる。（２）経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図り、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用する。執行役員は取締役会が選任し、会社の業務執行を担当する。（３）意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、取締役会長および社長を含む執行役員で構成される「経営会議」を組織し、取締役会決定の方針に基づいて会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたる。（４）会社が、公正かつ組織的な企業活動を行うため、取締役、執行役員および従業員の職務と権限の関係ならびに基準を定める「職務権限規程」を制定する。（５）重要案件の決裁のスピードアップと審議の高度化を目的とし、「職務権限規程」に定められた決裁者の決裁に先立ち、あらかじめ全社的立場で検討・審議を行い、決裁者への答申を行うため、「案件審議会」を設置する。（６）業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を作成し、また事業年度毎の業務計画を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。（７）会計記録の適正を期するとともに、業務が適正に遂行されているかを監視するために、「監査規程」を定め、各部門および子会社を対象として、監査室による内部監査を実施する。５．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、職務権限規程に定める「関係会社運営に関する職務権限明細表」に従い、基本方針の樹立・経営上の重要事項等に関し、原則として事前に協議のうえ当社の承認を得る体制とする。また、関連会社については、株主総会における議決権行使の賛否を決定することを前提に、経営上の重要事項等に関し、原則として事前に社内承認を得る体制とする。（２）年に数回、適宜、当社および主要な子会社・関連会社のトップマネジメントが集まり、経営に関する情報を共有し、相互理解とコーポレート・ガバナンスの共通認識の徹底を図る。（３）当社は、当社のリスクの統制・管理活動と連携が図られるよう、子会社のリスク管理に関する指導・調整を行うとともに、子会社における事業リスクの統制および管理の状況について、内部監査を実施する。（４）当社は、子会社の危機管理体制の整備を指導し、危機リスク発生の場合には、当社グループで連携し対応できるよう調整する。（５）当社は、当社グループの中期経営計画および事業年度ごとの業務計画を策定し、子会社においてもその計画達成に向け具体策を策定・実行するよう指導する。（６）当社は、当社グループを対象とする「コンプライアンスハンドブック」を整備し、その役職員に周知徹底する。また、当社内部統制・コンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンスを統括・推進する体制とする。６．当社の監査役を補助すべき使用人に関する事項（１）監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の要請がある場合には、監査役の職務遂行を補助する体制を確保する。７．当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項（１）監査役の職務遂行を補助すべき使用人については、当該使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に留意する。８．当社の監査役への報告に関する体制（１）取締役および使用人は、監査役に対して、取締役が法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これを速やかに報告するものとする。（２）内部統制・コンプライアンス委員会を担当する取締役は、監査役に対して、当社グループのコンプライアンスに関する業務の状況について１カ月に１度以上、重要事項については都度、報告する。（３）取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。（４）監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会の他、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受ける。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができる。（５）監査役は、定期的に当社グループの監査役が出席するグループ会社監査役連絡会を開催し、当社グループの監査役間における情報共有を図る。（６）監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを当社グループにおいて禁止する。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、意見を