明豊エンタープライズ（8927） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/19

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMEIHO ENTERPRISE CO.,LTD.最終更新日：2022年1月19日株式会社 明豊エンタープライズ代表取締役会長 矢吹　満問合せ先：取締役専務執行役員管理担当　安田俊治証券コード：8927http://www.meiho-est.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、継続的で健全な企業の発展のため、経営の意思決定と執行における透明性・公正性の確保、監視・監督の強化等を図るために、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。当社は、株主を企業の経営上の最も重要な存在ととらえており、株主利益の向上を経営課題に据えつつ、顧客・取引先及び従業員の共栄を図ることも経営理念に定め、重要な事項としております。これらの実現のためにも、コーポレート・ガバナンス強化は重要な手段であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 2-4-1．管理職への登用等における多様性の確保の考え方と自主的かつ測定可能な目標】　当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるような人事評価制度とキャリアプランを整備しております。そのため、女性、外国人等の区分での目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後も、人数等の目標は設定せず、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境やと企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。　なお、当社では、育児・介護休業・育児及び介護のための短時間勤務等の制度を導入し、多様な人材が仕事と家庭を両立し、能力を発揮できる社内環境の整備に務めております。【原則 3-1．情報開示の充実】(ⅰ） 当社の経営理念はコンプライアンス・マニュアル（倫理規程）に定めており、今後、会社ウェブサイトへ掲載しております。経営戦略、経営計画について、当社は、経済環境や経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、対処すべき課題を明確に公表するとともに、当該期の連結業績予想を公表することとしております。なお、当社は、経営環境の変化が激しく中長期的な予測を行うことが困難であることから、中期経営計画を策定しておりません。今後、安定的な見積りが可能となった際には、中期経営計画を策定することを検討してまいります。（ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載しております。（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、コーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅱ-１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。（ⅳ） 取締役の候補者については、当社の企業理念を理解し、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とする方針です。取締役会においてその適任性等について検討し、独立社外取締役の意見を踏まえて指名しております。　監査等委員である取締役の候補者については、当社の企業理念を理解し、取締役の業務執行の監査を的確かつ公正に遂行できる知識能力、経験を有している人物を候補者としております。なお、 監査等委員である取締役の選任については、事前に監査等委員会の同意を得ております。（ⅴ） 取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の経歴、選任理由について株主総会招集通知にて開示しております。また、社外取締役の選任・指名理由は、コーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅱ-１.【取締役関係】の会社との関係(2)「選任の理由」」に記載しています。【補充原則3-1-3．サステナビリティについての取組みの開示】　当社は、現状では経営環境の変化が激しく中長期的な予測を行うことが困難であることから、経営戦略を含む中期経営計画を策定しておりません。今後、中長期的な経営環境を相応の確度で予測可能な状況と判断した場合には、中期経営計画の策定並びに開示と合わせ、人的資本や知的財産への投資等についての開示要否を検討してまいります。【補充原則 4-1-2．中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】　当社は、現在は単年度の数値目標のみを策定しております。今後、中長期的な経営環境を相応の確度で予測可能な状況と判断した場合は、株主・投資家の投資判断に資する中期経営計画を策定し、公表することを検討してまいります。 なお、単年度の数値目標と実績との乖離に関する原因分析については、経営会議及び取締役会においてその進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。【補充原則4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画の監督】　当社取締役会は、現在、代表取締役の後継者の計画については、具体的な監督は実施しておりません。また、社歴や代表取締役の年齢等を踏まえ、喫緊の課題として後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。なお、最高責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。【原則4-2．取締役会の役割・責務（２）】　当社は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識し、取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。取締役会で承認された提案内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。　当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の業務執行取締役とを区別して上限を定めております。なお、現在、役員の報酬等は固定報酬のみとしておりますが、担当職務、貢献度等、経済情勢等を総合的に勘案したうえで配分しており、中長期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系としております。現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、当社の経営陣の報酬については、業績連動報酬は採用しておりません。　現時点ではインセンティブの付与を計画しておりませんが、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、職務に精励する動機付けを行うため、必要に応じ、付与を検討してまいります。【補充原則4-2-1．中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】　取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において担当職務、貢献度、経済情勢等を総合的に勘案したうえで配分しており、現在、ストップオプション制度や賞与は導入しておりません。【補充原則4-2-2．サステナビリティの取組み】　当社グループは、不動産分譲事業、不動産賃貸事業、不動産仲介事業及び請負事業を事業の中核として位置づけ、省エネルギー・健康快適・長寿命をコンセプトに環境配慮を重視した商品を主力商品として環境問題に配慮した事業展開をしており、日々の事業活動においてサステナビリティを巡る課題に対して社会貢献を果たしております。　当社グループは、上記の通り事業活動自体がサステナビリティを巡る課題への対応であると認識しており、これらの取り組み状況は、取締役会での営業報告を通じて取組みの推進のための環境整備を支援しておりますが、サステナビリティを巡る取組みとしての基本的な方針は定めておりません。今後につきましては、経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、基本的な方針の策定について検討してまいります。【補充原則 4-3-3．ＣＥＯの解任の客観性・適時性・透明性ある手続】　取締役会は、代表取締役を解任するための特別な要件、基準等は定めておりません。ただし、代表取締役の職務懈怠や公序良俗に反する行為等によって企業価値が著しく毀損したと認められ、代表取締役の解任が客観的に必要と判断される場合には、社外取締役（監査等委員）が出席する取締役会において十分に審議した上で決議いたします。【補充原則4-8-1．独立社外者の情報交換・認識共有】　当社は、独立社外取締役を２名選任しておりますが、独立社外取締役のみを構成員とする会合は行っておりません。現在は、独立社外取締役と監査等委員である社外取締役にて構成している監査等委員会において、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有ができる体制としております。【4-8-2．筆頭社外取締役の決定】　当社は、独立社外取締役（監査等委員）を２名選任しておりますが、筆頭独立社外取締役は選任しておりません。経営陣との連絡・調整や監査等委員等との連携体制については、監査等委員会事務局を通じて経営陣との連携や調整等の体制整備を図っております。【補充原則 4-10-1．任意の仕組みの活用】　当社は、独立社外取締役を２名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。現在、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、業務執行取締役の報酬は独立性・客観性を有する独立社外取締役の意見を求めたうえで、担当業務、貢献度等、経済情勢等を総合的に勘案し、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。また、取締役の指名にあたっては、取締役会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の意見を求めたうえで決定しております。　現段階では、独立した指名委員会・報酬委員会の設置は必要ないものと考えておりますが、今後につきましては、企業規模や事業展開等も踏まえ、必要に応じて独立した指名委員会・報酬委員会の設置について検討いたします。【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は、監査等委員会設置会社を採用し取締役を８名、うち監査等委員である取締役を５名選任しており、規模については適正であると認識しております。　本書提出日現在、女性取締役及び外国人取締役は適任者がいないため、選任しておりませんが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保については、今後の業務展開を勘案しつつ検討して参ります。　また、監査等委員には、公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有している者や、弁護士として法務に関する適切な知見を有している者を選任しております。【補充原則 4-11-3．取締役会の実効性評価】　当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの意見・要望を取締役会の運営に反映しております。今後は取締役会の運営に関して適時の見直しを行っていくとともに、取締役会全体の実効性についての分析・評価・その結果の概要の開示について検討してまいります。【補充原則 5-1-2．建設的な対話方針のための方針】(ⅰ） 当社の IR 活動は管理部が担当しており、管理担当役員がこれを統括しております。(ⅱ) 管理担当役員は、総務、財務、経理、法務等の管理部門を統括しており、管理部と経営企画室は日頃より円滑な連携を図っております。(ⅲ) 当社は、必要に応じ株主との個別面談や質疑応答に対応しておりますが、本書提出日時点において、株主・投資家・アナリスト向けの説明会等は実施しておりません。今後、実施の可能性を検討してまいります。(ⅳ) 株主及び機関投資家からの意見は、IR 活動に活かすほか、必要に応じて取締役会に報告し、経営に活用しております。(ⅴ) 決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、株主、投資家との対話に際しては、情報漏えいなどインサイダー情報に抵触しないよう、当社の現況や経営戦略などについて十分留意のうえ、対応しております。【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、中期経営計画を策定しておりませんが、経営戦略は有価証券報告書において公表しており、また、株主総会等を通じて、株主に対して当社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する基本的方針および目標達成に向けた事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・人的資本への投資等を含む具体的な施策を説明しております。　また、事業計画については、当社の業績、社会情勢および経済情勢の変化等を踏まえ、当該計画に変更が生じた際には、株主総会等において株主に説明を行うこととしております。　なお、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、取締役会において、引き続き中期経営計画の策定・公表について検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4．いわゆる政策保有株式】　政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。　保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、当社株主との共同利益を踏まえ検討し、職務権限規程及び稟議規程による決裁を得た上で、適切に議決権を行使いたします。【原則 1-7．関連当事者間の取引】　当社は、取締役会規程の定めに基づき、取締役との利益相反取引については、取締役会の事前承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしております。また、経理規程の定めに基づき、関連当事者との取引が稟議書あるいは取締役会にて報告または承認されていることを確認しております。なお、関連当事者取引の内容は、有価証券報告書及び招集通知にて報告しております。【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金基金制度を導入しておりませんので、本原則には該当いたしません。【補充原則 4-1-1．取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】　取締役会は、法令で定められた専決事項及び取締役会規程に定める事項の決定を行っております。その他の主要な業務執行の決定については、職務権限規程において、その権限委譲の範囲を定めております。　これにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図るとともに、経営の効率化及び意思決定の迅速化、取締役会の活性化を目指しております。【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法の社外要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあること、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待出来る人物であること等を総合的に判断し選定しております。【補充原則 4-11-1．取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社の取締役会は、会社の業務に精通している者、企業法務や財務会計等に関する専門的な知識・経験を備えた者等で構成されており、全体として適切なバランスが取れていると考えております。当社は、上記の通り、知識・経験・能力のバランスを確保することを基本方針としており、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集通知にて開示しております。なお、当社の独立社外取締役は、企業経営や企業法務・財務・会計について知識と経験を有した者であります。　規模については、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内と定めております。　提出日現在において女性取締役、外国人取締役は現状では適任者がいないため、選任しておりませんが、ジェンダーや国際性といった多様性確保についても検討してまいります。【補充原則 4-11-2．取締役の兼任状況】　常勤取締役の他会社役員、団体理事等への就任については、取締役会の承認 を要するものとしております。　取締役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役（監査等委員）に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。その重要な兼職の状況については、定時株主総会招集ご通知「（３）会社役員の状況」に記載のとおりであり、現在の兼任状況、当社取締役会並びに監査等委員会への出席状況等から見て、当社役員としての役割・責務を果たすために必要となる時間・労力は十分確保されていると考えております。【補充原則 4-14-2．取締役のトレーニング】　当社は、監査等委員を含む全取締役を対象として、各人の知識・経験・要望に応じて、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識及び取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）等をテーマとした研修会を、年１回以上実施しています。【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の皆様との建設的な対話を促進するため、当社の経営方針や経営状況を分りやすく説明し、株主の皆様の理解が得られるよう努めております。（ⅰ） 株主や投資家から対話（面談）申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で対応することを基本方針としております。（ⅱ） 株主の皆様との対話を促進するため、管理部等の社内の関係部署は、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら、公正、適正に情報開示を行っております。（ⅲ） 個別面談以外のIR活動として、当社ウェブサイトのIR情報を通じて、情報提供を図るとともに、株主・投資家の声を広く集め、情報開示の充実に努めております。（ⅳ） IR活動を通じて把握した株主・投資家の意見につきましては、必要に応じ、経営陣や関係各部にフィードバックし情報を共有しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】矢吹　満株式会社ハウスセゾンDAIWA CM SINGAPORE LTD(TRUST A/C)（大和証券株式会社）株式会社はーとふるセゾン木村　鉄三株式会社翔栄水野　英行PHILLIP　SECURITIES　CLIENTS（RETAIL)（フィリップ証券株式会社）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）7,871,6003,417,7001,149,900900,000500,000428,400311,200255,00031.9113.864.663.652.021.733.111.03野村證券株式会社倭田　稔187,600155,0000.760.63支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。２．2021年７月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ7 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している13 名1 年8 名5 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)島村　和也萱野　唯木村　鉄三山本　泰史松本　悠平氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員島村　和也○○該当事項はございません。萱野　唯○　代表取締役の法律顧問をしており、顧問報酬を得ております。木村　鉄三○　21/7/31基準日時点において、当社の株式を、個人で2.12%、法人で1.81%の計3.93%保有する大株主でございます。山本　泰史○○該当事項はございません。長年にわたる弁護士及び公認会計士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律及び財務・会計に関する専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性を強化していただけると判断し選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律に関する専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性を強化していただけると判断し、選任しております。その他の特段の利害関係はありません。経営者として長年培ってきた経験を当社の監査等委員会体制に活かしていただけると判断し、選任しております。また、当社株式500,000株(持株比率2.12％）を保有しており、また当社株式428,400株（持株比率1.81％）を保有する株式会社翔栄の代表取締役を務めておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。複数の企業で培ってきた経験と幅広い見識を中立的及び客観的な立場から当社の監査等委員会体制に活かしていただけると判断し、選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。松本　悠平○　現時点で当社との取引関係はございませんが、代表取締役の推薦によるものでございます。企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。その他の特段の利害関係はありません。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5005 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等は、監査等委員会の決議をもって定め、監査等委員会は監査費用の予算等監査等委員がその職務を遂行する上で必要と定めた事項については、監査等委員会で決議する。また、監査等委員会は、監査等委員の職務を補助すべき取締役から独立した使用人の任命および監査等員に対するその報告、その他監査が実効的に行われることを確保し、株式会社と独立した体制をとっております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、委員長１名、委員４名の社外取締役の監査等委員５名で構成されております。　監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。また、取締役９名中、５名を社外取締役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない現時点ではインセンティブの付与を計画しておりませんが、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、職務に精励する動機付けを行うため、必要に応じ、付与を検討してまいります。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年７月期の役員報酬等の内容は以下のとおりです。取締役の年間報酬額96百万円うち社外取締役18百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の業務執行取締役とを区別して上限を定めております。なお、当社の役員報酬は、固定報酬のみとしており、業績連動報酬は採用しておりません。業務執行取締役の報酬は、独立性・客観性を有する外部取締役を含む取締役会にて、担当業務、貢献度等、経済情勢等を総合的に勘案したうえで、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で協議し、決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議にて決定しております。　【社外取締役のサポート体制】社外取締役は監査等委員として、その他業務執行取締役と共に、原則月１回以上開催される取締役会に、議決権を有する取締役として出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っております。また取締役会の資料については、議事により資料を事前に配布しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成される監査等委員会を原則月１回開催することとしております。取締役員数８名のうち過半数を超える５名の監査等委員である社外取締役は、議決権を有する取締役として、原則月１回以上開催され、経営上重要な事項を審議する取締役会に出席し、独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うことから、監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を行うこととしております。また、職務執行上の意思決定機関として経営会議を設置することで、取締役会の機能を監督機能に重点化させ、職務執行の効率化と取締役会のチェック機能を強化しております。業務執行に関しては、職務権限、業務分掌、稟議手続き等に関する規程類を整備し、各役職者の責任と権限の明確化を図り、適法・適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の報酬は、株主総会においてその総額を決定しております。　当社は、2021年２月25日の取締役会にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員会にて社外役員それぞれの個人別の報酬等内容にかかわる決定方針を決議しております。当社の役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、取締役会により代表取締役への委任としております。なお、当社の役員報酬は、固定報酬のみとしており、業績連動報酬は採用しておりません。受任者は代表取締役会長矢吹満氏であります。委任された権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲においての各取締役の職務と責任及び実績ならび経営環境等を勘案しての各取締役の報酬の決定に関する一任であります。委任理由は、当社の取締役の任期は1年とさせていただいており、代表取締役は全体を俯瞰できる立場から各取締役の職務と責任及び実績ならびに経営環境等を鑑みて、各取締役の報酬の決定ができるためであります。また各取締役の遅滞なき活躍を動機付けるためでもあります。なお、代表取締役は、報酬の決定にあたり、監査等委員会の意見を聞き充分に検討を行っております。以上より取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。各監査等委員の報酬額は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査等委員会の協議により決定します。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。取締役８名中５名を社外取締役とすることで、外部から客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定当社の株主総会は、10月としております。招集通知（要約）の英文での提供第53期定時株主総会より英文でのご提供を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社ホームページ（http://www.meiho-est.com/about/ir/)にて、決算短信、有価証券報告書、適時開示資料、年次事業報告書、決算説明説明補足資料を配信しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部内に経理・IR担当を設け、IR担当者を配置しております。その他海外投資家向けに英文の決算短信を開示しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、全てのステークホルダーにとって存在価値の高い企業であり続けることを行動の基本とし、グループ役職員は、倫理規定に則り企業活動を遂行しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　取締役は、取締役会を通じて、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っている。また、監査役委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、監査等委員でない取締役とは独立した立場での意見陳述や、監査等委員会規程および監査計画に基づき実施する監査を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行が法令・定款を遵守して行われているかの適法性チェックを行っている。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社は、取締役会、経営会議等の重要な会議での意思決定に関する記録や、その他取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報を、法令や社内規程に従って適切に保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行っている。また、意思決定を書面にて行った場合は、稟議規程に定める作成手順と保存方法により管理している。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　取締役は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有しており、これに従い、社長直轄の内部監査室、管理部に法務部門を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避するチェックを担当させている。また、当社ならびにその子会社に事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策協議会を招集、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　毎月１回取締役会を開催し、法令および取締役会規程に定める重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。また、職務執行上の意思決定機関として経営会議を設置することで、取締役会の機能を監督機能に重点化させ、職務執行の効率化と取締役会のチェック機能を強化している。経営会議は、取締役、当社子会社の取締役および必要相当以上の役職者で構成、月１回開催し、重要事項を審議・検討のうえ職務執行上の意思決定を機動的に行うとともに、情報の共有化を図っている。５．当社ならびにその子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　当社ならびにその子会社は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、倫理規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図り、適法・適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築している。　また、当社ならびにその子会社は社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規程の遵守状況、職務執行の手続および内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長および監査等委員である取締役に対し、その結果を報告する。さらに、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップを実施する。　当社ならびにその子会社は、内部通報制度運用規程に従い、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るための通報または相談の適正な処理の仕組みを定めている。６．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　子会社の管理は、関係会社管理規程に従っており、その経営状況に関する情報は随時当社の経営会議に報告され、その経営にかかる重要な意思決定には当社の意思が反映される体制となっている。また、当社の監査等委員である取締役による監査ならびに内部監査室による定期的な内部監査は子会社もその対象としており、それぞれ監査の結果は当社の取締役会ならびに監査等委員会に報告される体制とする。７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　当社は、当社の規模から、当面、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置かない。ただし、内部監査室は、監査等委員会から調査の委嘱を受け監査等委員会の職務を補助するものとし、さらに監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で専任の使用人を配置しその職務を補助させることとする。なお、当該使用人の任命・異動等に関しては監査等委員会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。８．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会は、法令、監査等委員会規程および監査等委員会監査基準に則り、取締役の職務執行の監査を実施する。　監査の実効性を確保し、監査等委員会への適正な報告を確保するため、監査等委員である取締役は取締役会への出席の他、経営会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受け、意見陳述できる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書等の社内文書についてはその判断に基づき随時閲覧でき、必要な場合には取締役および使用人に説明を求める権限を持つ。　また、監査等委員会は内部監査室と情報を共有し、会計監査人と連携して、さらに社内の組織を利用して、取締役および使用人の業務の適法性・妥当性につき効率よく調査を行える体制とする。　使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。　　　イ．当社に著しい損害をおよぼすおそれがある事実　　　ロ．重大な法令または定款違反事実９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針　監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用また債務を処理する。１０．財務報告の信頼性を確保するための体制　財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力との関係遮断当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との一切関係を持たない基本方針を明記しており、全ての役職員にこれを徹底させ、かつ、取り組んでおります。　また、反社会的勢力からの不当要求がされた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、反社会的勢力による被害防止対応マニュアル」に則り、外部専門機関と連携して的確に対応する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制■適時開示体制の概要