鴻池運輸（9025） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/19

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKonoike Transport Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月19日鴻池運輸株式会社代表取締役会長兼社長執行役員　鴻池忠彦問合せ先：06-6227-4600証券コード：9025https://www.konoike.net/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」という企業理念を実践していくことにより、誠実に社会的責任を果たし、広く社会から信頼を得て、継続的な企業価値向上を目指すことを重要なミッションと位置づけております。　この考えのもとに、事業活動を通じて、取引先・株主・社員・地域社会をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、迅速で効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を推進するため、経営の監督機能強化や情報の適時開示に取り組み、適宜必要な施策を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（i） 基本方針　　当社は、様々な分野において、パートナーシップを重視した事業活動を展開していることから、事業上重要なお客様との間の取引関係の維持・強化等により、中長期的な企業価値の向上を図るため、政策的に株式を保有することがあります。　　なお、個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定期的に保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については売却を行い、縮減を図っております。（ii） 議決権行使基準　　当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、画一的に賛否を判断せず、発行会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかなどの観点から、議案ごとに検討し判断しております。　　なお、当社は、株主価値を毀損するような議案については、肯定的な議決権の行使を行いません。【原則１−７ 関連当事者間の取引】　当社が、関連当事者取引を行う場合には、法令遵守はもとより、公正な企業活動を基軸とし、当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会は会社法等の規定に基づき事前承認及び結果確認を行っております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取引の重要性に応じ、必要な範囲で事前承認手続きを行う場合があります。【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】　当社の、人材における基本的な考え方については、KONOIKEグループ統合報告書2021をご参照ください。　当社の強みである、物流サービスにとどまらない、請負サービスやその他サービスにおいての創意工夫に富んだ多様な価値提供を持続していくためには、女性・外国人・中途採用者を含め、多様な属性、視点、感性、能力、経験を積極的に取り込み新たな価値を生む原動力として活かしていく取り組みが不可欠です。　2021年３月末現在の当社における女性管理職（所課長以上）は12名であり、管理職に占める割合は2.6%です。また同時点における外国人管理職（所課長以上）は２名であり、管理職に占める割合は0.4%です。いずれもこうした現状を分析し、新たな価値を生む原動力としては管理職比率が低いと捉え、今後この割合を増やしていく予定です。一方で中途採用者の登用ですが、同時点における中途採用者管理職（所課長以上）は103名であり、管理職に占める割合は22.4%です。現時点での目標数値は定めておりませんが、知・経験のダイバーシティ&インクルージョンを今後も進めてまいります。　人材育成については、KONOIKEグループ統合報告書2021に記載のとおり経営戦略を支える上で最も注力すべきポイントの一つであると位置づけております。専門職は主に「安全・品質・技能・リーダーとしてのマネジメントスキル」を、総合職は「経営戦略の着実な遂行に向けた広い視野と上場企業としての良識、業務に必要な知識・技術、創造力、合理的判断力、実行力」を、それぞれ養成するという方針に基づいた独自の教育体系により人材育成を行っております。　また、社内環境整備については、KONOIKEグループ統合報告書2021に記載のとおり、多様な従業員が活躍できる風土醸成を目指し、さまざまなダイバーシティ&インクルージョンに関する取り組みを進めております。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用の基本方針・運用指針を作成し、企業年金の運用状況を定期的にモニタリングすることを通じて、積立金の適切な運用・環境の整備に努めております。また、今後の運用環境が財政に与えるインパクト等を踏まえた上で、従業員の資産形成にも資する企業年金制度について広く検討してまいります。【原則３−１ 情報開示の充実】（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　■ 企業理念と行動指針　　当社ウェブサイトの「企業情報」（https://www.konoike.net/company/philosophy/）に開示しており、各種企業紹介ツール（動画、冊子等）にも盛り込んでおります。　企業理念「私たちの使命」　「人」と「絆」を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します　行動指針「私たちの覚悟」　　人　｜命を守る覚悟は、あるか　　仕事｜情熱を、燃やしているか　　自分｜昨日を、超えているか　■ 経営戦略・経営計画　　本来であれば2021年４月にスタートする、３か年の新中期経営計画を策定する予定でしたが、先行きが見通せない経済環境の下、利益率の改善に注力すべく、単年度の「2022年３月期方針」を策定しました。2021年5月21日の「2021年3月期連結決算説明資料」において、2022年３月期方針を公表し、当社ウェブサイトに開示しております。(下記URLご参照ください)「2021年３月期連結決算説明資料」（https://www.konoike.net/ir/library/materials.html）（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　当社は、「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」という企業理念を実践していくことにより、誠実に社会的責任を果たし、広く社会から信頼を得て、継続的な企業価値向上を目指すことを重要なミッションと位置づけております。　　この考えのもとに、事業活動を通じて、取引先・株主・社員・地域社会をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、迅速で効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を推進するため、経営の監督機能強化や情報の適時開示に取り組み、適宜必要な施策を実施しております。（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　　当社は、取締役等の報酬の検討にあたり、取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的に、2019年６月26日付で、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数以上を社外取締役とする「人事・報酬委員会」を設置しております。　　当社は、役員報酬について規程に定め、職責、経営執行状況等に基づき、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役の報酬額については人事・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定しております。監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。　　その他、取締役会の諮問に基づき人事・報酬委員会を適宜開催しており、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方について議論を重ねるなど、当社グループの企業価値の向上に資する制度設計を検討しております。　　なお、当社は、取締役（社外取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続　■ 取締役及び執行役員の指名に係る方針と手続き　　当社では、企業理念に基づき、取締役として株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、取締役の職務を全うできる人材を取締役候補者として選任する方針としております。また、執行役員については、企業理念や取締役会で決定した経営の基本方針に基づき、責任を持って業務執行を行うことができる人材を選任する方針としております。以上の方針に基づき、人事・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で取締役候補者並びに執行役員を選任しております。　■ 監査役の指名に係る方針と手続き　　当社では、企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性を認識し、当社の監査役として職務を全うできる豊富な経験と高い見識を有する、適任と思われる候補者の原案を人事・報酬委員会にて審議・答申し、株主総会への監査役選任議案提出に関する監査役会の同意を得て、取締役会で監査役候補者を決定しております。　■ 取締役及び執行役員の解任に係る方針と手続き　　当社では、取締役及び執行役員がその機能を十分に発揮していない、法令・定款等に違反し、著しく企業価値を毀損させるなど、解任が相当と認められる場合、人事・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役は候補者として指名せず、また執行役員については任期途中であっても解任することを取締役会で決定することがあります。（v） 取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社は、取締役・監査役の各候補者の経歴等について、株主総会参考書類に記載しております。【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み等】　■ サステナビリティについての取り組み　　サステナビリティ基本方針・サステナビリティ推進体制を整備し、取り組みを開始しております。現在策定中の新中期経営計画にサステナビリティを巡る課題への取組方針を織り込むべく社内で検討を進めております。策定後の新中期経営計画は2022年５月頃開示予定です。なお、サステナビリティ基本方針及びサステナビリティ推進体制については、KONOIKEグループ統合報告書2021をご参照ください。　■ 人的資本・知的財産への投資等について　　当社の人的資本への投資については、当社グループの企業理念にある、「『人』と『絆』を大切に」やブランドプロミスの「期待を超えなければ、仕事ではない」はKONOIKEマインドを持った人材であるからこそ実現できるものであると捉えており、人材育成は経営戦略を支える上においても最も注力すべきポイントの一つであると考えております。その取り組みについては、KONOIKEグループ統合報告書2021にて情報開示を行っており、人材育成に対する費用は、2021年３月期実績として年間3.8億円を計上しております。　　また、当社は中長期的な企業価値向上に向けて、2021年３月に「鴻池技術研究所イノベーションセンター」を開設するなど、知的財産への投資にも積極的に取り組んでおります。【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】　　取締役会は、法令及び社内規程の定めるところに従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を執行役員に委任し、取締役会はそれらの役員等の職務執行の状況を監督しております。【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】　　当社は、取締役７名のうち３名が社外取締役であり、そのうち２名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出ております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　　「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の内容を、取締役会において決議しております。【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　■ 当社は、現在7名（男性6名、女性1名）の取締役が就任（独立社外取締役2名、社外取締役1名含む）しており、迅速な意思決定を推進していく規模として、適切と考えております。なお、独立社外取締役2名は、他社での経営経験を有する者となっております。　■ 企業理念を実践し、中長期経営戦略を実現するために必要なスキル等を特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力等をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、取締役会は諮問機関である「人事・報酬委員会」からの答申を踏まえ、取締役候補者の選定を行っております。　　なお、取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、KONOIKEグループ統合報告書2021をご参照ください。【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】　　取締役及び監査役の他社の兼任状況は、従来から事業報告等において適切に開示を行っており、また、その兼任状況は、現時点では、取締役会又は監査役会における職務執行のために必要となる時間と労力から見て、合理的な範囲にあると考えております。【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】　　当社は、取締役会の実効性評価のため、全取締役・監査役に対し、アンケート調査による自己評価を実施しました。その結果、取締役会の運営に関しての評価が高まっている一方で、経営戦略や中期経営計画の策定とその見直し、及びその進捗状況の確認（モニタリング）に関する事項は一層充実させる余地があり、改善を図ってまいります。当社は、今後も実効性評価を行うことなどにより、取締役会の実効性の確保に努めてまいります。【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニング方針】　　取締役、監査役及び執行役員は、それぞれの責務を全う出来る人材を指名しておりますが、当社の事業を取り巻く様々な環境（法制面を含む）の変化に適時かつ適切に対応すべく、社内研修会に加えて、各種協会や諸団体が実施する各種セミナー等にも積極的に参加し、継続的に研鑽を積むことをトレーニングの基本方針としております。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】　　当社は、株主及び投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、公平性、正確性、継続性を重視したIR活動等を行っております。（i） 株主・投資家の皆様との建設的な対話を実現するため、経営企画本部担当役員をIR担当役員としております。（ii） 当社では、経営企画部をIR担当部署と定め、各本部と連携し情報収集を行い、また適時かつ公正、適正に情報開示を行っております。（iii） 当社では、決算説明会、個人投資家説明会等の開催及び株主通信や自社ウェブサイトのIRサイトの充実を図ることにより、情報開示の充実と投資機会の促進に努めております。（iv） 当社では、株主・投資家との対話の中で、有益な意見があれば、IR担当部署から経営陣へフィードバックすることにしております。（v） 当社では、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するためにサイレント期間を設定し、この期間の決算情報に関わる問い合わせには回答等を控えさせて頂いております。社内では情報管理及び内部者取引防止の規程を定め、対話に際してのインサイダー情報の管理を適切に行っております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】江之子島商事株式会社鴻池運輸従業員持株会銀泉株式会社鴻池 忠彦株式会社三井住友銀行日本製鉄株式会社大阪瓦斯株式会社鴻池 忠嗣鴻池 一季日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,040,8884,748,9924,020,6003,598,2742,562,6592,480,0222,451,4182,248,9121,617,7061,570,3009.528.977.596.794.844.684.634.243.052.96　当社の株式について、上記【大株主の状況】は、2021年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。なお、当社は自己株式4,036,193株を所有しておりますが、大株主の記載からは除外しております。補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社3 月陸運業10 名1 年社長7 名3 名2 名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)大田　嘉仁増山　美佳藤田　泰介氏名abcijk属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者会社との関係(※)hfgde△△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大田　嘉仁○同氏は、2013年３月まで日本航空株式会社の専務執行役員に就いておりましたが、現在は同社の役職には何ら就いておりません。同氏は、経営者として幅広い業種を経験されているほか、様々な団体の要職に就任されているなど、高い見識と豊かな経験、優れた能力を備えられており、客観的な視点から当社の経営全般への様々な指導をいただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の取引先である日本航空株式会社に在籍しておりましたが、2013年３月に退職しており、現在は同社の役職には何ら就いていないことから、一般株主との間で利益相反が生じる恐れはなく、当社から独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織及びＭ＆Ａ等の分野における豊富な経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に向けて専門的な見地から指導をいただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏が代表社員社長を務める増山＆Company合同会社と当社との間で、2018年６月１日から2019年６月25日までコンサルティング契約を締結しておりましたが、現在は同社と当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間で利益相反が生じる恐れはなく、当社から独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、国内外資本市場における豊富な経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、客観的な視点から当社の経営全般への様々な指導をいただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。増山　美佳○同氏が代表社員社長を務める増山＆Company合同会社と当社との間で、2018年６月１日から2019年６月25日までコンサルティング契約を締結しておりました。藤田　泰介　同氏と当社との間で、2021年７月１日から2022年６月30日までコンサルティング契約を締結しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会人事・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役　当社は、2019年６月26日の取締役会において、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「人事・報酬委員会」の設置を決議いたしました。　なお、提出日現在、社長執行役員、社外取締役３名の４名で構成（委員長は独立社外取締役）されております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名2 名2 名　監査役は、内部監査室と毎月１回定例会議を開催し、内部監査室の監査方針、監査計画、指摘事項等の内部監査の内容及び内部監査の進捗状況等の報告を受けております。監査役からは、監査方針、監査計画、監査役監査活動の内容等を報告しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画概要を説明し、意見交換を行うとともに、会計監査人から、四半期レビュー報告、期末監査報告等の説明を受けているほか、適宜情報交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人の当社及び子会社への監査に立会い、連携を深めております。加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連携し、効率的な監査を行っております。会社との関係(1)藤原　裕星　千絵氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijk上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）lm その他会社との関係(2)藤原　裕○―――氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員同氏は、金融機関の海外支店責任者を歴任し、上場企業の財務部門・IR部門を担当する執行役員を務められるなど、グローバルビジネスや財務・経営管理に関する豊富な経験と見識を有しておられることから、社外監査役として独立した立場から当社の監査において十分な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間に特別の利害関係はないことから、一般株主との間で利益相反が生じる恐れはなく、当社から独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、会社の経営に関与していませんが、長年にわたり弁護士として企業法務等の実務に携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を有しておられることから、社外監査役として独立した立場から当社の監査において十分な役割を果たしていただけるものと判断したため、新たに社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間に特別の利害関係はないことから、一般株主との間で利益相反が生じる恐れはなく、当社から独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。星　千絵○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項■ 社外役員に求める資質　当社では、会社法や株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、企業経営やその他専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営の健全性・透明性確保のために、当社の経営課題等について積極的に提言・提案を行うことができる、次の資質に関する要件を重視しております。　（i）多様な価値観を理解し、積極的に提言・提案ができる豊富な経験を有する　（ii）法律・会計等の専門性の高い分野において高度な知識を有する又は物流事業やグローバル展開等に精通している　（iii）企業経営の経験に基づく高い見識を有する■ 社外役員の独立性に関する基準　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、会社法および株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社は当該社外役員または当該社外役員候補者が当社に対する独立性を有しているものと判断します。　１．当社グループの主要な取引先（注１）またはその業務執行者　２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者　３．当社グループから役員報酬以外に、多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）　４．当社グループから多額の寄付（注４）を受けている者または法人、組合等の理事その他の業務執行者　５．当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者（注５）　６．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者　７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者　８．当社グループの業務執行取締役、執行役員が業務執行者に就任している法人の業務執行取締役、執行役、執行役員　９．上記５から８のいずれかに過去３年間において該当していた者　10．上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者（注６)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族（注）１．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払を当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。　　　２．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者をいう。　　　３．多額とは、個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近事業年度において年間１千万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、当該団体の直近事業年度において当該団体の年間連結売上高もしくは年間総収入額の２％以上の場合をいう。　　　４．多額の寄付とは、個人の場合は、当社グループから受け取った寄付の合計額が、当社の直近事業年度において年間１千万円、法人、組合等の団体である場合は、当社グループから受け取った寄付の合計額が、当該団体の直近事業年度において当該団体の年間連結売上高もしくは年間総収入額の２％を超えている場合をいう。　　　５．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。　　　６．重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部門長の重要な業務を執行する使用人をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役、監査役の区分での報酬総額及び社外役員の報酬総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、2021年2月12日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2021年5月20日の取締役会において、当該決定方針の内容を一部改定（非金銭報酬等を毎年一定の時期に年額１億円以内の範囲で割り当てる株式報酬型のストック・オプションから譲渡制限付株式に変更）しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事・報酬委員会に諮問し、答申を受けております。　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改定前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。　　【基本方針】　　　当社の役員報酬制度は、企業理念である「私たちの使命」（「人」と「絆」を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します。）を実現するため、以下を基本方針としております。　　・企業理念「私たちの使命」の実現に貢献するものであること　　・「2030年ビジョン」の実現に向けた優秀な経営陣の確保・維持に資すること　　・常に期待を超えるというチャレンジ精神を促すものであること　　・業績との連動性が高い設計であること　　・中長期的な株価連動報酬を継続すること　　・従業員・株主をはじめとしたステークホルダーに対して、説明責任を果たせる透明性・公正性が担保された設計であること　　【基本報酬に関する方針】　　　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。　　【業績連動報酬・非金銭報酬等に関する方針】　　　・業績連動報酬等　　　　事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の全社業績、部門業績等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標やその値等は、適宜、環境の変化に応じて人事・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。　　　・非金銭報酬等　　　　取締役退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対し、毎年、一定の時期に付与します。譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬の総額は年額1億円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内とします。なお、第82期事業年度については、株式報酬型ストック・オプションから譲渡制限付株式への移行措置として、再任される取締役が株式報酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権を権利放棄し、当社が無償取得する代わりに、当該取締役が放棄する新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株式を交付します。　【報酬等の割合に関する方針】　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とし、人事・報酬委員会において検討を行うこととしております。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、業務執行取締役については、報酬等の種類は基本報酬（金銭報酬）、賞与（短期インセンティブ）、譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）で割合を定めるものとし、社外取締役については固定報酬のみとして、その詳細は人事・報酬委員会で審議することとしております。　【報酬等の決定の委任に関する事項】　個人別の報酬額については、人事・報酬委員会の答申に基づき取締役会が決議することとしております。ただし、取締役会は、個人別の報酬額の決定にあたり代表取締役社長執行役員にその具体的内容を委任することができ、委任を受けた代表取締役社長執行役員は、人事・報酬委員会による答申内容を尊重し、決定をしなければならないこととしております。　【上記のほか報酬等の決定に関する事項】　監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会で積極的に意見表明いただくために、取締役会資料を開催日の５営業日前に送付するとともに、議案の詳細について、必要に応じて事前説明を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項　当社は、相談役制度について、すでに廃止しております。　なお、顧問制度はあり、顧問の任免は取締役会の決議によるものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の取締役会は、提出日現在において、取締役７名（うち３名社外取締役）で構成しております。原則として月に１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の各事業年度の経営に対する責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、迅速な意思決定と業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。　また、当社は監査役制度を導入しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。　なお、当社では原則として月に１回の定例監査役会を開催し、監査機能の強化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　３名の社外取締役を含む取締役会と、２名の社外監査役を含む監査役会を設置しております。それぞれの監査役が取締役会の意思決定を客観的かつ中立的な視点から監査を実施していることに加え、独立した第三者の立場から経営を監督することができる社外取締役を複数選任することで、業務執行機関に対する監督機能の強化を図っております。また、2019年６月には取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として人事・報酬委員会を設置しております。　以上の取り組みにより、経営の透明性・効率性を担保することができると考え、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定他社の株主総会が最も集中すると見込まれる日を避け、多くの株主様にご出席いただきやすい日に設定するよう努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使2016年開催の第76回定時株主総会から、電磁的方法による議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2016年開催の第76回定時株主総会から、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2017年開催の第77回定時株主総会から、狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英文を当社の英文ウェブサイトに掲載しております。その他招集通知発送前に当社ウェブサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け説明会を適宜実施する予定であります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対し、第２四半期決算、期末決算発表後に決算説明会を実施する予定であります。IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトの「IR情報」に、適時開示書類、有価証券報告書、四半期報告書、決算短信等を掲載する予定であります。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署は経営企画部としております。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社は「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」という企業理念を掲げており、ステークホルダーの皆様の立場の尊重という考え方も含め、この企業理念のグループ内での浸透を進めております。なお、この企業理念を含む当社のブランドに関して、当社のウェブサイトの「Group Brand Site」（https://www.konoike.net/brand/）に開示しております。また、関連する社内規程においても、各ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社では、サステナビリティへの取り組みとして「サステナビリティ基本方針」を定めた上で、取締役会の下に「サステナビリティ委員会」を設置することで、サステナビリティ推進体制を構築しております。サステナビリティ基本方針及びサステナビリティ推進体制については、KONOIKEグループ統合報告書2021に開示しております。■ 環境保全活動当社では、環境への取り組みとして「環境基本方針」を定め、環境保全推進体制を構築しております。当該内容は、当社ウェブサイトの「環境への取り組み」（https://www.konoike.net/csr/eco/）に開示しております。■ 安全・品質への取り組み当社では、安全・品質への取り組みについて、当該内容を当社ウェブサイトの「安全・品質への取り組み」（https://www.konoike.net/csr/safety/）に開示しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「企業倫理規程」第７条において「会社は、顧客、取引先、株主、投資家、地域社会等のステークホルダーに対し、適宜適切に企業情報を提供する。」と規定しており、これに基づき、ステークホルダーが容易に当社グループの情報を閲覧できるよう、さまざまな情報を当社ウェブサイト（https://www.konoike.net/）に掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況基本的な考え方　当社は、「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」を企業理念に掲げると共に、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を、以下のとおり定めます。１．内部統制システムの推進体制　サステナビリティ委員会並びにその下部組織である内部統制部会、リスクマネジメント部会、情報セキュリティ部会、コンプライアンス部会及び環境部会を設置しております。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、企業理念に謳う当社グループが大切にする価値観「『人』と『絆』を大切に」並びに行動指針に基づき、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「企業倫理規程」を制定します。２）「企業倫理規程」の遵守の徹底と実践的運用を行うため、役員及び従業員に対する教育・研修を実施するとともに、「コウノイケ・ヘルプライン運用規程」を定め、「コウノイケ・ヘルプライン」（以下「ヘルプライン」という）の窓口を社内・社外に設置するなどの体制を整備します。３）「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス部会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・推進を図ります。なお、同部会の委員の内１名は社外の有識者とします。４）内部監査部門において、役員及び従業員の業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果については、代表取締役及び監査役に報告します。５）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係断絶及び不当な要求への明確な拒絶のための体制の整備に努めます。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務に係る議事録等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存及び管理を行います。２）取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとします。３）「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を整備するとともに、情報管理の徹底を図るため、情報セキュリティ部会を設置し、情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用を図ります。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）「リスクマネジメント規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスクマネジメント部会を設置して、企業価値を毀損させる可能性のあるリスクの発現や、危機の発生を予防・抑制する活動を継続的に展開し、リスク管理の整備・構築を図ります。２）事業上のリスクは、①事業継続リスク、②資産保全リスク、③業務運営リスクの３つのカテゴリ−に分類するとともに、各リスクを適正に管理するために、管理レベルを全社リスクと部門リスクに分け、それぞれのリスクについてリスクマネジメント部会で適切な管理を実施します。３）「事業継続計画（ＢＣＰ）」を制定し、大災害や大事故、不祥事等の不測の事態が発生した時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築します。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。２）取締役会を原則毎月開催し、「取締役会規則」に基づき、経営に関する重要事項について、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき審議・決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告します。また、「経営会議規程」を定め、取締役会の下部機関として経営会議を設置し、定期的に開催します。３）取締役会において策定した中期経営計画及び年度予算について、月次・四半期毎に業績管理を行い、達成状況の確認、計画及び予算の見直しを行います。６．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　（１）「関係会社管理規程」において、当社と子会社の情報共有及び業務上の報告についてルールを定めるとともに、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。　（２）定期的に当社及び子会社の取締役及び監査役が出席する関係会社月次報告会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して随時当社取締役会又は当社取締役への報告を義務づけます。２）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制　（１）当社グループが共有する「リスクマネジメント規程」を策定し、同規程において各リスクに応じて責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理します。　（２）当社内に設置されるリスクマネジメント部会は当社グループのリスク管理を担当する機関として、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題及びその対策を審議します。　（３）当社グループは、不測の事態や危機の発生時に備え、当社グループ全体の「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定して、当社グループの役員及び従業員に周知徹底し、当社グループの事業継続の円滑な実施を図ります。３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（１）当社グループは、各社の社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行い、分業体制による業務の専門化・高度化を図ります。また、かかる体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし、意思決定手続きの機動性向上を図ります。　（２）当社グループを網羅する中期経営計画及び年度予算を策定します。かかる策定の作業については、経営層からのトップダウンと事業部門からのボトムアップを適切に組み合わせながら行います。　（３）策定した中期経営計画及び年度予算について、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図ります。４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（１）当社は、「企業倫理規程」を制定するとともに「経営品質ハンドブック」を作成し、当社グループの全ての役員及び従業員に周知徹底します。　（２）当社は、当社グループ各社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置するように努めます。　（３）当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。　（４）当社の内部監査室は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社に対する年１回の内部監査を実施します。　（５）当社は、当社グループ各社が利用可能な「ヘルプライン」を設置し運用します。　（６）当社グループの海外拠点については、当該拠点ごとに現地の法律・会計・税務についての随時の相談、アドバイスを求めることができる提携先を確保し、コンプライアンス体制の整備・運用に努めます。　（７）当社グループ各社は、反社会的勢力の排除に向けて「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」に基づき、体制の整備に努めます。７．監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査役会の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の使用人を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとします。２）監査役補助者に関する人事を決定するにあたっては、監査役の意見を求めることとします。３）当社は、「監査役監査基準」において、監査役の補助使用人に対する指揮命令権を定めます。８．当社の監査役への報告に関する体制１）当社グループの役員及び従業員は、当社監査役からの業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。２）当社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等や、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。３）当社の内部統制、内部監査、コンプライアンス及びリスク管理を所管する各担当部署は、定期的又は必要に応じて適宜遅滞なく当社監査役に対し、当社グループにおける内部統制、内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。４）当社グループのヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対し報告します。９．監査役への報告したことを理由として不利益扱いを受けないことを確保するための体制１）当社は、「監査役監査基準」において、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。２）「コウノイケ・ヘルプライン運用規程」に基づいて、ヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員から法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかわる通報を受けた場合、通報内容について速やかに当社監査役に報告します。また、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記します。１０．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。２）当社は、監査役会が独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。３）当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。４）監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携に努め、定期的な打ち合わせを行うほか、相互に監査結果についての報告会を行い、必要に応じ随時情報交換を行うことで監査の実効性を確保します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、2008年５月27日開催の定例取締役会において、「反社会的勢力等による被害を防止するための基本方針」を定め、適宜見直しを行っております。その基本方針は、以下のとおりです。　(1) 反社会的勢力等との関係遮断について、企業倫理規程の中に明文の根拠を設ける。　(2) 反社会的勢力等を含む如何なる集団・個人からの不当な要求に対しては、担当者や担当部署だけに任せず、組織全体として、対応する。　(3) 反社会的勢力等を含む如何なる集団・個人からの不当な要求に対応する従業員の安全を確保する。　(4) 反社会的勢力等を含む如何なる集団・個人からの不当な要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の　　　専門機関との緊密な連携関係の構築に努める。　(5) 反社会的勢力等に対しては、取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。反社会的勢力による不当要求は拒絶する。　(6) 反社会的勢力等を含む如何なる集団・個人からの不当な要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。　(7) 反社会的勢力等を含む如何なる集団・個人からの不当な要求が、事業活動上や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽　　　するための裏取引は行わない。　(8) 反社会的勢力等への資金その他財産上の利益の提供は、絶対に行わない。　　　また、取引先等に対しても、適時適切なチェックを実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．情報開示の基本方針　　　当社は、株主・投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実・発生事実・決算に関する情報等が発生した場合、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則等に基づく情報開示を行っております。また、適時開示