Ｍマート（4380） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEM – mart Inc.最終更新日：2022年1月21日Ｍ−Ｍマート代表取締役社長 村橋　純雄問合せ先：執行役員 管理本部長　河合　弘一証券コード：4380https://www.m-mart.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、ＢtoＢ-EC市場における事業活動を通じて、売り手企業および買い手企業に高品質、低価格の商品の売買を仲介し、健全な市場の発展に貢献することを使命としております。こうした事業活動を通じて企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすことは、重要な事項であると認識しております。このため、当社は経営の透明性、コンプライアンスを確保することが、信頼維持の基本であることを認識し、業務執行における監視体制の整備をすすめ、適切な情報公開等を行なってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,491,800760,000380,000380,000240,000238,00050,00048,00034,20032,90030.5015.537.767.764.904.861.020.980.690.67外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】村橋　純雄合同会社エムホールディングス宇井　裕希乃九谷田　登志恵村橋　勝子村橋　伸繁五味　大輔相地　朱美川口　重之MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）支配株主（親会社を除く）の有無村橋　純雄親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種1 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針原則として取引は行わない方針ですが、支配株主との取引等を行なう際は、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により行う方針であります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk石田　敦信他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員石田　敦信○該当事項はありません。石田敦信氏は、公認会計士及び税理士の資格を保持するうえ、コンサルティング業を営んでおり、幅広い知見と豊富な経験を有していることから、経営全般に関する有益な提言、助言を求めることができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名内部監査部と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行なうとともに、重要な会議に出席することにより情報の共有を図っております。監査役は会計監査人および内部監査部より、それぞれ監査計画を受領するとともに、定期的に会議を開催し、監査方針および監査結果にかかる事象の聴取を行なっております。会社との関係(1)中田　秀幸土居　明史氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中田　秀幸○該当事項はありません。中田秀幸氏は、税理士として、その専門的知識と経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。土居明史氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その専門的知識と経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。土居　明史○該当事項はありません。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない中長期的な業績に連動するインセンティブ報酬の導入については、持続的な成長への貢献意欲が高まるように今後検討してまいります。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責および実績等を勘案し、決定することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外役員をサポートする専属部署はありませんが、管理本部（管理部、財務・経理部）または内部監査部が業務をサポートしております。取締役会の議題については、予め管理部より送付し、特に付議事項については管理部長よりメールにて事前説明をしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、別に監査役および監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンスの体制が確立されております。当社定款において、取締役の員数は１０名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役４名（内、女性２名、社外１名）で構成されております。また、監査役の員数は５名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役３名（内、社外２名）で構成されております。取締役会は原則月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令および定款に定められた事項ならびに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、取締役全員、常勤監査役、主要部長が出席する経営会議（原則、月１回開催）を開催し、経営状況と業務運営について審議を行い、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会は、業界や経営に精通した取締役４名（内、女性２名、社外取締役１名）で構成されており、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行なっております。監査役会は、豊富な経験と会計、税務等専門的知識を有する３名（内、１名は常勤監査役）で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人および内部監査部と相互連携の下、十分な監査機能を確保しております。よって、現体制において、経営の透明性や公平性を高め、適切なコーポレート・ガバナンスが有効に発揮できるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主の利便性を考慮し、決算業務の早期化を図り、株主総会招集通知の早期発送に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の集中日開催を避け、より多数の株主が出席できるように配慮しております。補足説明電磁的方法による議決権の行使今後の検討課題と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありなしディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページにディスクロージャーポリシーを掲載し、開示方法、沈黙期間等について記載しています。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの決算および事業説明会を、第２四半期決算終了後に定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けの決算および事業説明会を、年度決算終了後に定期的に開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催現在は個別の説明会のみ実施しておりますが、今後は、定期的説明会の開催も検討しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページに、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、財務ハイライト等ＩＲ資料を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲを担当する部署として、ＩＲ課を設置しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大の最大の要因であると考え、当社では行動規範を定め、企業倫理の確立、徹底を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は「社会に必要とされる企業・人間になる」との企業理念を掲げ、事業を営んでいますが、「卸・即売」「ソクハン」のサイトでは、過去の売買データを参考に、出品企業が最終処分価格で販売することが可能であり、「商品の廃棄ロス」の低減に貢献しています。当社は、農林水産省推進の「食品ロス削減国民運動」を応援しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主、投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、正確な会社情報を適時適切に開示することが上場会社としての極めて重要な責務と考えております。常に株主や投資家の視点で、迅速、正確かつ公正な会社情報の提供を継続して行ないます。その他現在、当社の取締役４名のうち女性取締役は２名ですが、今後も、役員や管理職への女性の登用に向けて取り組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても経営環境の変化等に対応して見直しを行ない、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社の取締役および使用人が法令および定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行なう企業風土を構築するために、企業理念と社訓を定め繰返し周知徹底を図る。（２）当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図る。（３）反社会的勢力とは、取引関係も含めて一切関係を持たない。（４）内部監査部門は、当社の法令および定款の遵守体制の有効性について監督を行なう。ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化の上、関連資料とともに、適用ある法令および「文書保管管理規程」に基づき適切に保存管理する。（２）株主総会議事録、取締役会議事録等事業運営上重要事項に関する書類は、取締役および監査役から要請があった場合に、適時閲覧可能な状態を維持する。（３）企業機密については、「企業機密管理規程」に基づき適切に管理する。ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「取締役会規程」「職務権限規程」および「稟議規程」を定め、業務の遂行は所定の承認を得た後に行なう。（２）リスク管理に関して、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの点検・評価・対策等を管理する。（３）有事の時は、社長を本部長とする対策本部を設置し、対応策等危機管理にあたる。（４）内部監査部門は、内部統制の整備状況を検証する。ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「取締役会規程」、「組織管理規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」により、取締役および使用人の分掌と権限を定める。（２）取締役会は、中期計画および年間事業計画を決定し、その執行状況を監督する。（３）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するようにシステム部門において整備をすすめ、会社全体で最適化を図る。ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社を有しておりません。ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行なわれるよう対応する。（２）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定める。（３）当該使用人の取締役からの独立性を確保する。（４）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制（１）取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告するものとする。（２）内部監査部門は、監査の結果を監査役に報告するものとする。ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。（２）社長は、監査役と定期的な意見交換会を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通を図る。（３）監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士・公認会計士・税理士等の外部の専門家との連携を図ることができる。（４）監査役が職務遂行上必要と認める費用について会社に請求できる。（５）監査役は、監査役会を開催し、監査の実施状況等について情報交換および協議を行なう。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「行動規範」「コンプライアンス規程」「反社会的勢力排除規程」でも唱っておりますように、何よりも法令遵守を徹底しており、とりわけ反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とはいかなる取引も行いません。また、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で断固拒否します。万が一、そのような事態が発生した場合は、組織的に対応するとともに、早急に警察と連絡をとり、適切な指導に基づく対応策を実施します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策は安定的な経営を継続するための重要な施策と考えますが、一方で株主権利の制約を伴うものであるため、現時点では当該施策を導入する計画はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示資料等の管理状況適時開示資料の管理にあたりましては、公表時刻前に部外者が閲覧できないようにするための手段を「適時開示情報管理マニュアル」として定めて運用しております。マニュアルの具体的内容としましては、（１）適時開示担当者は個別のログインIDとパスワードを用いてTDNETにアクセスし、TDNETに適時開示資料等を提出する。（２）当社ホームページ内IR情報への各種開示資料等の掲載には、外部業者（宝印刷株式会社）の提供するサービスを採用し、未公開情報が公表前に漏えいすることのない運用を行う。（３）当社ホームページ内のIR専用ページに掲載される情報（公表情報）は、TDNETで開示された情報（公表情報）が（TDNETと宝印刷(株)のサーバーを繋ぐ）専用回線を通して宝印刷(株)のデータベースに蓄積され、その蓄積された開示情報を当社のIR専用ページに自動的に掲載する仕組みにより運用される（当社はIRページへの掲載作業に直接関与することはない）。（４）当社ホームページへの掲載は、TDNETに情報が開示された後、速やかに掲載される（TDNET公表時刻よりも前に情報が掲載されることはない）。（５）適時開示資料と同様の内容をホームページに掲載するには、担当者は、事前に、TDNETでの掲載を確認のうえ、管理本部長の承認を必要とする。なお、「適時開示情報管理マニュアル」の内容につきましては、社員全員に閲覧可能とすることで周知徹底を図っております。【適時開示体制の概要（模式図）】 <当社に係る決定事実・決算に関する情報> 管理部 取締役会決議予定 案件のとりまとめ 連絡 ＩＲ課 有価証券上場規程による開示有無の確認 総務課 有 価 証 券 上 場 規 程に よ る 開 示 有 無 の確認 確認結果の摺り合わせ 開示有無の確認経過 および結果報告 執行責任者 代表取締役社長 情報取扱責任者 管理本部長 付議 取締役会 監査役 開示有無に係る 意見陳述 情報開示 <当社に係る発生事実に関する情報等> 各部署 緊急事態等の発生 報告 管理部 事態把握の上、 各所への報告 報告 ＩＲ課 有価証券上場規程による開示有無の確認 報告 総務課 有価証券上場規程による開示有無の確認 確認結果の摺り合わせ 開示有無の確認経過 および結果報告 監査役 執行責任者 情報取扱責任者 開示有無に係る 代表取締役社長 管理本部長 意見陳述 情報開示