日本コークス工業（3315） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/19

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIPPON COKE & ENGINEERING COMPANY,LIMITED最終更新日：2022年1月19日日本コークス工業株式会社代表取締役社長 鹿毛　和哉問合せ先：03-5560-1311証券コード：3315https://www.n-coke.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、企業理念を次の通り定めています。【企業理念】　人類の活動に不可欠な資源や素材と高付加価値技術を社会に供給し続けることにより、存在価値のある企業体として、よりよい社会環境の構築に貢献するとともに、人類社会の永続的発展に寄与します。　独自の企画・提案力をもってソリューションビジネスを展開します。　社会的に信頼される新しい企業文化を創造します。　企業活動を通じて働く社員の自己実現と生活の安定・充実を図ります。　この企業理念を実現するための企業活動を通じて、社会からの信頼を確立するために、以下の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの構築に取り組んでまいります。(1)当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。(2)当社は、社会的責任や資源・素材を扱う産業の使命の重要性を認識し、株主、顧客、社員、事業パートナー、および地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。(3)当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。(4)当社は、当社グループの経営方針、業務執行の決定と業務執行の管理を担う会社として、取締役会による意思決定の健全化、業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。(5)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。　この他、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は「日本コークス工業コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「コーポレートガバナンス基本方針」といいます。）に取り纏め、当社ホームページ（https://www.n-coke.com)に公表しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　更新日現在において、当社が実施しない原則はございません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（いわゆる政策保有株式）　　当社は、コーポレートガバナンス基本方針第１３条に基づき、株式保有が当社と保有先企業において取引関係や提携関係および人的交流などの事業基盤の維持・強化、当社の収益力向上、ひいては当社および当社グループの企業価値向上に資すると判断できる場合に限り、純投資目的以外の目的である投資株式を政策的に保有継続することとしており、検証の結果その効果が認められなくなった場合には売却する方針としています。　　保有の合理性の検証方法については、すべての株式を対象に取引関係や提携関係および人的交流などの維持・強化といった保有目的が適切かどうかに加え、保有に伴うリターン・リスク、資本コストに見合っているかどうかを個別・具体的に精査し、取締役会において毎年検証しています。　　政策保有株式の議決権に関しましては、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を踏まえて、当該議案が当該企業の企業価値や株主共同の利益に資するものであるかどうか、また当社の企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に勘案し、個別に賛否を検討します。　　2020年度に開催された保有先企業の株主総会における議決権行使に関しましては、上記の方針に沿って、個別に判断し対応しました。【原則１−７】（関連当事者間の取引）　 当社が役員やその他の関連当事者との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、当社と取締役の利益相反取引については法令に従い、当社とその他の関連当事者との取引については当該取引の重要性に応じて取締役会に付議または報告するものとします。【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）　当社では、あらゆる人権および人種・個性などの多様性を尊重しており、人材の確保に関しても尊重しています。女性の登用に関しては、2016年4月に施行された女性活躍推進法に基づく行動計画において、女性総合職の社員数を2014年に対して2021年までに4倍とする目標を掲げたところ、当該目標は2019年に達成しました。中途採用に関しては多様な人材の確保に向けて随時実施しており、外国人に関しては国籍を踏まえた採用は実施しておりません。　管理職登用を含む測定可能な目標については、女性活躍推進法に基づく行動計画を踏まえたうえで現状の管理職（女性、外国人、中途採用の管理職者計13名）を上回る具体的な目標について検討を行い、成案が得られ次第当社ホームページ等で開示してまいります。　人材育成に関しましては、当社の階層別社員教育体系に沿って人権教育を含めた教育プログラムを進めてまいります。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は現在、企業年金基金制度を導入していません。【原則３−１】（情報開示の充実）(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の企業理念は、「１−１．基本的な考え方」に記載の通りです。なお、現在、中期経営計画等は策定していませんが、当社の当面の課題、目標等については当社ホームページ(https://www.n-coke.com）に掲載しております決算説明資料で公開するほか、事業報告、有価証券報告書等にも記載しています。(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社のコーポレートガバナンスに関する考え方は「１−１．基本的な考え方」に記載の通りです。(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社は、取締役の報酬決定については、客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として役員人事・報酬会議（代表取締役社長および独立社外取締役で構成）を設置しています。　当社の取締役の報酬は、コーポレートガバナンス基本方針第９条に基づき、業績を反映した報酬体系を適用しており、報酬決定の手続きについては、株主総会で承認を得た取締役の報酬の範囲内で、役員人事・報酬会議の議論および検討を経て代表取締役社長が決定します。　なお、監督機能を担う非常勤（社外役員を含む。）取締役の報酬については、その職務に鑑み固定報酬としております。(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社は、取締役候補者、執行役員、監査役候補者の指名については、客観性・透明性を高めるため、役員人事・報酬会議においてコーポレートガバナンス基本方針第６条に定める指名基準に照らして議論および検討を行い、取締役候補者および執行役員については取締役会で、監査役候補者については監査役会の同意を得て取締役会で決定します。　また、現任の取締役、執行役員および監査役が上記の基準から著しく乖離すると認められる場合においては、役員人事・報酬会議において解任について議論および検討を行うものとします。(5)取締役会が上記(4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役候補者および監査役候補者の略歴や選任等に関する理由は、役員人事に関するリリースや株主総会参考書類等で説明をします。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み等）　当社グループのサステナビリティに関する取組みについては、サステナビリティ準備会議を設置し、環境、社会、ガバナンスに関する各ワーキンググループにて議論、検討段階でありますが、今後は2021年度中に設置予定のサステナビリティ推進委員会で当社グループのマテリアリティを選定のうえ、個別の取組施策について毎年モニタリングを行い、その結果を開示してまいります。　気候変動の影響については、必要なデータの整理や定義等に時間を要することから、当面の間は定性的な情報開示になることも考えられますが、早期にTCFDの枠組みに沿った開示ができるように努めてまいります。【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲の概要)　当社の取締役会は、当社グループの重要な業務執行について決定を行うとともに、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保します。　重要な業務執行は取締役会規則に具体的に定め、これら以外の業務の執行およびその決定については、経営会議等の下位の会議体および当該業務の担当役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体および役員等の職務執行の状況を監督します。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　当社の社外役員の独立性については、金融商品取引所が定める独立役員の独立性判断基準をもとに当社が独自に定めた基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断します。なお、社外取締役の資質については、コーポレートガバナンス基本方針に定めています。（参考）社外役員の独立性判断基準　当社取締役会が、当社における社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）が独立性を有すると判断するためには、当該社外役員が、以下のいずれの基準にも該当しないものでなければならない。１．過去３事業年度において、当社および当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という、）を主要な取引先とする者（※１）またはその業務執行者（※２）　※１ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の年間連結売上高の２％以上の支払を、当社グループから受けた者をいう。　※２ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいう（以下同じ）。２．過去３事業年度において、当社グループの主要な取引先に該当する者（※３）またはその業務執行者　※３ 「当社グループの主要な取引先に該当する者」とは、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループに対して行った者をいう。３．現在または過去３事業年度において、当社の大株主（※４）もしくはその業務執行者、または当社が大株主となっている者の業務執行者　※４ 「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。４．現在または過去３事業年度において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている（※５）コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）　※５ 「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去３事業年度の平均で、役員報酬以外に、個人である場合には、年間1,000万円を超え、当該個人が所属する法人、団体等である場合には、当該団体の売上高または総収入額の２％または1,000万円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産を当社グループから得ていることをいう。５．現在または過去３事業年度において、当社グループの主要な借入先に該当する者（※６）またはその業務執行者　 ※６ 「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの連結借入額が、連結総資産の２％を超える者をいう。６．当社グループが多額の寄付（※７）を行っている先またはその出身者　※７ 「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円超える寄付金をいう。７．次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族（１）１から６に該当する者（２）当社グループの業務執行者【補充原則４−１０−１】（任意の仕組みの活用）　当社は、役員人事および報酬決定のプロセスの透明性確保によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、任意の諮問委員会として役員人事・報酬会議を設置しています。取締役、監査役候補者の決定および執行役員の選解任ならびに取締役の報酬の決定に関しては、役員人事・報酬会議での検討を経て、取締役会に付議します。　役員人事・報酬会議は代表取締役社長および独立社外取締役で構成し、過半数の独立社外取締役による体制を確保します。【補充原則４−１１−１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方)　当社の取締役会は、当社グループの事業規模や経営課題を踏まえ、グループの業務執行について管理・監督機能を担う実効性ある体制および取締役会における実質的な議論を確保するために性別・年齢・人種などを問わず必要かつ適切な人数構成とし、複数の独立役員を含む社外役員を選任することで、実効性が高いガバナンスの実現を目指します。　この考え方に基づき、当社の取締役会では、自身が備えるべきスキルとして、当社または他社での経営経験のほか複数項目を特定しており、当該スキルの充足状況に関しては株主総会招集通知等で開示します。取締役候補者の選任プロセスに関しては、独立社外取締役が過半数を占める役員人事・報酬会議にて議論・検討し、取締役会で決議することとしています。【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況)　当社では、社外取締役、社外監査役が他の上場会社の役員を兼任するケースが想定されますが、2021年7月現在において、他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。　また、社内取締役、監査役にも他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。　なお、当社役員が他の上場会社の役員を兼任する場合には、事業報告等で開示します。【補充原則４−１１−３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）　当社は、取締役会が期待された役割を適切に果たしているかを確認するため、2016年度より年に1度、取締役会の実効性について、全ての取締役および監査役を対象とした調査により、分析・評価を行うこととしています。2020年度からは、分析・評価の客観性を高めるため、第三者機関によるアンケート（匿名）を実施しています。2020年度の取締役会の実効性調査に関する概要とその結果の概要は以下のとおりです。[調査の概要]　（評価項目）　　①取締役会の構成　　②取締役会の運営　　③取締役会の議論　　④取締役会のモニタリング機能　　⑤取締役・監査役に対する支援体制　　⑥トレーニング　　⑦自身の取り組み　　⑧総括　（実施方法）　　2020年12月　第三者機関監修のアンケート調査実施（全37問内9問が記述式）　　2021年3月　 同期間による報告書に基づき、取締役会で評価内容について議論[結果の概要]　第三者機関による分析の結果、取締役会全体の実効性については、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会は一定程度実効的に機能していることを確認しています。　一方で、当社の取締役会が更に実効性を高めていくには、議論の深化等が必要であることに加え、自由闊達かつ建設的な議論の場の提供およびペーパーレス化を含む資料の簡素化など取締役会運営における課題も確認しており、取締役会以外で議論ができる機会（ボードミーティング）の確保など、更なる実効性向上に向けた取り組みを進めています。　　当社は、引き続き定期的な分析・評価を実施し、この結果に基づき、取締役会の実効性の更なる向上を図ります。【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針)　当社は、取締役および監査役が、その役割および機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、および財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役および監査役の職務執行を支援してまいります。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）　当社は、株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。　当社は、建設的な対話を通じて、当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収および反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。　具体的には以下の方針で株主との建設的な対話を促進します。(1)当社は、人事・総務部、経営管理部担当取締役を株主との建設的な対話の担当取締役とします。(2)当社は、人事・総務部総務グループをＩＲ担当とし、ＩＲ担当役職員が株主との対話の内容に応じて必要な部門との調整を行います。(3)当社は、個別面談以外の株主との対話の手段としてホームページ等を通じた情報の提供などに取り組んでまいります。(4)ＩＲ担当役職者が株主との対話において把握した意見は、適宜担当取締役に報告します。(5)当社は、秘密情報管理に係る社内規則に基づき、インサイダー情報を適切に管理します。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）65,628,59556,558,09520,652,60011,321,3274,378,7003,772,1813,742,3003,394,3003,000,0002,768,40121.7018.706.833.741.441.241.231.120.990.91外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本製鉄株式会社住友商事株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）日本コークス工業株式会社（自己株式）INTERACTIVE BROKERS LLC株式会社三井住友銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口）DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO日鉄鉱業株式会社JPMBL RE CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH COLL EQUITY支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種（注）外国人株式保有比率および大株主の状況は、2021年9月30日時点の状況です。　　上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月石油・石炭製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、日本製鉄株式会社（以下、「日本製鉄」といいます。）の持分法適用関連会社です。　当社は、日本製鉄および当社の主要株主である住友商事株式会社（以下、「住友商事」といいます。）との３者間で業務提携を共同で推進するため、次の内容を骨子とする協定を締結し、相互にシナジー効果を最大限に発揮すべく緊密な協力関係を構築しています。・日本製鉄に対する当社製コークスの安定供給、操業技術や人材育成等に係る情報交換、資材、用役、工事要員等の相互融通。・住友商事の販売網活用による当社コークスの販売支援、同社の原料調達網活用による当社の原料炭・一般炭の調達力強化。　日本製鉄および住友商事は当社の主要な取引先であり、当社の業績は両社の動向に影響を受けますが、両社からの事業上の制約はなく、当社の意思決定は当社独自の判断で行っており、独立性は確保されていると認識しています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数25 名2 年社長6 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)德永　直之森川　郁彦和坂　貞雄氏名属性a△他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△会社との関係(※)hfdbcijkg○e○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)德永　直之独立役員　氏名適合項目に関する補足説明選任の理由同氏は、2008年9月から2010年6月まで当社の業務執行者でありました。また、当社の主要な取引先（特定関係事業者）である住友商事株式会社の炭素部業務・開発チームリーダーです。資源・エネルギーに関する豊富な知見を当社の経営に反映していただくことが期待されるため、社外取締役として選任しています。森川　郁彦○同氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の元常務執行役員です。和坂　貞雄○同氏は、1976年4月から2003年5月まで、当社の業務執行者でありました。長年にわたる銀行での業務および証券会社をはじめとする会社経営者としての経験から、経営に関する豊富な知見を当社の経営に反映していただくことが期待されるため、社外取締役として選任しています。なお、株式会社三井住友銀行は当社のメインバンクでありますが、同氏は2012年に同行を退職し、すでに相当の期間が経過しています。これらの事情により、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断したため、同氏を独立役員として指定しています。長年にわたり持続可能な社会の実現に必要なエネルギー開発に携わっており、エネルギーや技術に関する豊富な知見を当社の事業に反映していただくことが期待されるため、社外取締役として選任しています。なお、同氏が当社の業務執行者であったのは2003年までであり、同氏は当社を退職後すでに15年以上が経過しております。これらの事情により、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断したため、同氏を独立役員として指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会役員人事・報酬会議報酬委員会に相当する任意の委員会役員人事・報酬会議330011220000社内取締役社内取締役補足説明　役員人事・報酬会議は、当社の役員の人事・報酬の決定に関し、取締役会等での決定に先立ち、議論・検討する機関であり、代表取締役社長および独立社外取締役で構成します（当社は、本制度を２０１５年１２月に導入しました）。　役員人事については、役員人事・報酬会議の議論および検討を経て、取締役候補者および執行役員については取締役会で、当社の監査役候補者は、監査役会の同意を得て取締役会で決定します。　役員報酬（取締役の報酬）については、株主総会で承認を得た取締役の報酬の範囲内で、役員人事・報酬会議の議論および検討を経て代表取締役社長が決定します。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の監査役と会計監査人は、定期的に、また必要に応じ当社の監査に関する協議を行っております。また、当社は、企業グループ全体を監査対象とする内部監査部門を設置しており、必要に応じ当社の監査に関する協議を行っています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)後藤　貴紀櫻田　修一氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge○i○hf上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員後藤　貴紀　同氏は、当社の主要株主かつ主要取引先（特定関係事業者）である日本製鉄株式会社の関係会社部部長です。過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に携わった経験はありませんが、経理や財務の業務経験を積まれており、会社マネジメントに関する豊富な知見を当社の経営に反映していただくことが期待されるため、業務執行の適正性を確保する監査役として選任することが適切と判断し、社外監査役として選任しています。長年にわたる監査法人およびコンサルティング会社での業務経験から培った豊富な知見を当社の経営に反映していただくことが期待されるため、業務執行の適正性を確保する監査役として選任することが適切と判断し、社外監査役として選任しています。同氏と当社の間に特別な利害関係は一切なく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したため、同氏を独立役員として指定しています。櫻田　修一○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　株主総会で承認を得た取締役報酬枠（月額30百万円以下）の範囲内で、毎年7月に、前期の連結経常利益を勘案して取締役の定額報酬を改定する運用を行います。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年3月期における取締役に対する報酬総額（有価証券報告書、事業報告開示ベース）は、支給人員10名に対し総額91百万円です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役の報酬等につきましては、取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、この方針に則って報酬等の額を決定しています。概要は以下のとおりです。１．基本方針　当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な成長および業績向上に対するモチベーションの向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績を反映した報酬体系とすることを基本方針とする。２．報酬に関する事項　当社取締役の報酬は、金銭とし、毎年6月に年俸報酬を決定する。　当社取締役の基準報酬は、求められる能力および責任に見合った水準を総合的に勘案して役位別に定める。３．取締役の報酬体系に関する事項　非常勤（社外取締役を含む。）取締役以外の取締役の報酬は、上記に定める基準報酬を基準とした業績連動報酬のみとする。　監督機能を担う非常勤（社外役員を含む。）取締役の報酬については、その職務に鑑み上記に定める基準報酬のみを支払う固定報酬とする。４．業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する事項　当社取締役の業績連動報酬は、上記の基準報酬を前事業年度の当社連結経常利益に応じて一定の範囲で連動させ決定する。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については代表取締役社長に各取締役の基準報酬額の決定および各取締役の個人別の報酬額の決定を委任するものとする。　当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、あらかじめ決定すべき内容について役員人事・報酬会議にて議論および検討することとし、代表取締役社長は当該議論および検討の内容を尊重のうえ、報酬額を決定する。また、決定した各取締役の報酬額を取締役会にて報告する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会、経営会議の開催に当たっては事前に資料の送付を行うほか、当社グループの経営に重要な影響を与える事項（コンプライアンス・リスクに関する事項を含む）については、適宜報告しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項　当社には相談役・顧問制度はありますが、現在、会社の経営に深く関与するような該当者はおりません。　なお、代表取締役社長等を退任した者が相談役あるいは顧問に就任する場合であっても、遂行する職務は前任経営者としての助言、あるいは個別に委託された特定の業務に限定され、経営全般には一切関与しません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【ガバナンス体制】　当社は、監査役会設置会社ですが、取締役６名中３名が社外取締役（うち２名は独立役員）、監査役３名中２名が社外監査役（うち１名は独立役員）であり、独立役員が取締役会全体の３分の１を占める構成となっていることから、客観的な経営の監督・監査機能とガバナンスの実効性を確保しています。　また、役員の人事・報酬の決定に係るプロセスの透明性を図るため、取締役会等での正式決定に先立ち、独立社外取締役を構成員とする役員人事・報酬会議による議論および検討のプロセスを導入しています。　また、当社のコーポレートガバナンスの構築に係る基本的な考え方は「１−１．基本的な考え方」に記載の通りです。【業務執行体制】　当社は、月１回の頻度で定例取締役会を開催するほか、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しています。このほか、業務執行に関する重要事項および経営方針を審議・協議するため経営会議を設置し、月２回の頻度で開催しています。　なお、取締役会での意思決定を要する事業計画、予算、設備投資、投融資等の重要な個別執行事案については、事前に経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を行っています。　また、全般的な業務の遂行状況をモニタリングすることを目的としたモニタリング会議を、月１回の頻度で開催し、各部門の抱える課題に焦点を当て、課題解決の道筋をつけることを目的とした役員業務報告会を、月１回の頻度で開催しています。　リスク管理の面では、当社グループにおけるリスク全般を把握し、リスクマネジメントに関する基本方針を審議策定したうえで、当該基本方針に則り、内部統制システムの構築、コンプライアンスの推進、対応すべきリスクの優先順位およびその対処方針等を決定するため、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しています。【監査体制】　監査役は取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席しています。監査役の監査を補助するための社員２名(兼任)を配置しています。　内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行を対象とした監査を行います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役会設置会社ですが、上記「２−２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載の通り、取締役会全体の３分の１を占める社外役員による経営の監督・監査機能が確保されています。　当社の企業規模に鑑み、現状の施策をもって十分実効性のあるガバナンス体制が構築できていると考えています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年6月29日開催の第18回定時株主総会の招集通知は、株主総会開催日の19日前（6月10日）に発送しています（2020年は株主総会開催日の16日前に発送しています）。また、招集通知の発送に先立ち、株主総会開催日の28日前（6月1日）より招集通知を当社ホームページに掲載しています。電磁的方法による議決権の行使2019年より、電磁的方法による議決権行使制度を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2019年より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供2019年より、狭義の招集通知および株主総会参考書類の要約を英文にて作成し、提供しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けの決算説明を随時行っています。なしIR資料のホームページ掲載適時開示資料、決算短信、有価証券報告書および株主総会招集通知の他、決算説明資料の掲載を行っています。IRに関する部署（担当者）の設置人事・総務部総務グループ内に、ＩＲ担当者を置いています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定情報開示規則において、当社はステークホルダーの立場を尊重し、適時適切な会社情報の開示に努めることを文書化しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示規則を制定し、積極的な情報提供に努めることとします。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、株主およびその他のステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めていくことをコーポーレート・ガバナンスの重要な目的として、経営環境に迅速かつ的確に対応し、経営の透明性の確保と企業倫理に基づく公正な意思決定を図るべく、その充実と実効性を確保するための組織づくりならびに経営システムの構築に取り組んでおり、この一環として、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、当社の子会社を「グループ会社」といい、当社およびグループ会社から成る企業集団を「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの基本方針を次のとおり決議します。１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、法令および定款に適合した取締役会規則等の社内規則を制定するとともに、取締役会その他重要な会議等における意思決定および個別の業務執行においては、外部専門家等に対して法令等遵守に関する事項を適時かつ適切に相談するなど、法令等を遵守した意思決定および業務執行がなされることを確保する体制を整備します。（２）取締役が意思決定および個別の業務執行を適正に行うことを可能にするため、当社の業務執行に関する重要事項および経営方針については、事前に経営会議等の審議・協議を行うこととします。（３）取締役は、取締役会の決議にて分担した管掌業務の執行状況について、取締役会、経営会議等の場においてその内容を報告します。（４）社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。（５）監査役は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る株主総会、取締役会、経営会議などの重要な会議の議事録その他の重要な情報(電子情報を含む)については、文書の保存・管理に関する法令および社内規則に基づき、管理責任者を定め、適切に保存し管理します。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループのリスク管理を統括するため、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業リスク管理方針およびコンプライアンス推進方針の決定ならびに体制整備を行うとともに、リスクマネジメントに関する社内規則等の整備、システムの構築、その他の個別施策を通じ、潜在的なリスクの把握・管理に努めます。（２）当社グループにおける安全衛生・防災体制の推進ならびに環境リスクへの対処を目的とした全社安全衛生・環境・防災委員会を設置し、同委員会で策定する全社安全衛生活動方針や個々の施策に関する審議を通じてその実効性を高め、当社グループの業務における安全の確保、労働環境の改善ならびに環境保全を図ってまいります。（３）当社グループのリスクとなり得る事故・災害・事件等の情報が適時・適切に当社本店に集約される制度を構築するとともに、重大事故発生時においては、当社に社長を本部長とする危機対策本部を設置し、損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行するとともに、その事実・原因を徹底的に究明し、実効性のある再発防止策を早急に構築いたします。（４）リスクマネジメント部門による内部監査等を通じ、各部門ならびにグループ会社におけるリスク管理体制の有効性の確保を図ります。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）中長期の経営計画も視野に入れた当社グループの事業計画を策定のうえ毎年見直していくことで、当社の各部門ならびにグループ会社が取り組むべき方向性を明確にし、取締役の職務の執行の効率化を図ります。（２）当社の取締役会での意思決定を要する当社グループの経営計画、重要な契約の締結、設備投資、投融資等の個別執行事案については、事前に当社の経営会議、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を行い、取締役の意思決定が迅速かつ効率的に行われる体制を確保します。（３）社内規則による職務権限の明確化および委譲を通じ、取締役の職務の執行の効率化を図ります。５．使用人ならびにグループ会社の取締役および使用人（以下、これらの者を総称して「当社グループの使用人等」といいます。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）リスクマネジメント委員会において決定する当社グループのコンプライアンス推進方針に基づき、コンプライアンスに関する体制の整備、施策の実行を行うとともに、当社グループの潜在的な問題点の把握・管理に努めます。（２）企業理念、企業行動規範等を記載した「コンプライアンス・ガイドブック」を当社グループの使用人等に配布するとともに、コンプライアンス教育の体制を整備・充実させることで、当社グループの使用人等に法令および定款その他の社内規則等を遵守させる体制を整備します。（３）通報者の匿名性を保証するとともに、不利益取扱いを行わないことを確保したうえで、当社グループの使用人等および取引先から事業活動上の相談・通報を受ける内部通報制度を社内のみならず社外(弁護士)にも設置し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見・処理のための体制を整備します。（４）リスクマネジメント部門による内部監査等を通じ、当社グループの使用人等のコンプライアンスおよび業務執行状況を監査・監督します。（５）当社グループの使用人等は法令、定款その他社内規則等を遵守する義務を負うとともに、万一これらに違反した場合は懲戒規則に基づき厳正なる処分を行います。６．当社グループの業務の適正を確保するための体制（１）当社グループのリスクマネジメント、コンプライアンス、財務報告の適正性等の内部統制の実効性を確保するため、当社に内部統制担当取締役を置きます。（２）グループ会社の効率的な管理、運営を行うため、関係会社管理規則を定め、グループ会社における一定の行為または事案について当社の承認または当社への報告を求めることで、当社グループの経営・リスクに関する適切な管理、運営を行う体制を整備します。（３）グループ会社の業務執行取締役の職務の執行を管理・指導するため、当社より取締役および監査役を派遣し、グループ会社の株主総会、取締役会その他重要な会議等への出席等を通じてグループ会社に対する管理・指導を行うとともに、当社より派遣した取締役および監査役を通じ、または当社グループの各種報告制度を通じ、グループ会社の必要な情報が当社に適時・適切に報告される体制を構築します。（４）グループ会社の業務執行取締役の職務執行の効率化と実効性の確保を図るため、当社グループの事業計画、事業リスク管理体制、コンプライアンス推進体制、全社環境安全衛生体制その他当社の経営管理の枠組みをグループ会社に適用させるとともに、グループ経営推進会議等を通じた情報の共有化による当社グループの経営の方向性の一致に努めます。（５）当社グループの財務報告の適正性を確保するために必要な体制の整備および運用を行います。（６）当社グループの反社会的勢力との関係を一切遮断するための体制を整備します。（７）リスクマネジメント部門による当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループ全体の内部統制の有効性と妥当性を確保します。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を配置するほか、必要に応じ監査役会事務局等の組織を設置します。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には監査役の事前の同意を得ることとします。（２）上記使用人の人事考課については、人事考課に関する社内規則に従い監査役の意見を考慮して行うものとします。９．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、財務、法務に知見のある者を配置する他、当該使用人が必要に応じ当社のリスクマネジメント部門の協力を得られる体制を構築し、その実効性を確保します。１０．取締役および当社グループの使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役の職務の効果的な遂行のため、監査役は取締役会に出席するほか、経営会議、リスクマネジメント委員会、全社環境安全衛生委員会等の重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、業務執行に関する重要な決裁については監査役に報告するシステムを構築します。その他、業務執行に関する重要な事項については、当社の取締役および当社グループの使用人等が直接またはリスクマネジメント部門等を通じて監査役に報告します。（２）当社グループに損害を与えるおそれのある事故・災害・事件等の情報は社内の報告制度に基づき直ちに監査役に報告します。（３）当社グループの使用人等が当社の内部通報制度によってリスクマネジメント部門または担当弁護士への通報を行った内容については、リスクマネジメント部門を通じてすべて監査役に報告します。１１．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制前号の報告をした者については、社内規則を整備し、当該報告をしたこと（悪意の場合を除く）を理由として不利益取扱いをしない体制を確保します。１２．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえて予算を編成し、通常の業務執行と同様の手続きによって費用の前払いまたは償還に応じることとします。また、当初予算想定外の費用に関しては、当該費用が監査および調査等に必要である限り、監査役の意見を尊重して対応いたします。１３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、監査役と定期的な会合を開き、会計監査人およびリスクマネジメント部門とも連携をとりながら、監査役監査の環境整備に努めます。（２）監査役の必要に応じ、弁護士、会計士その他の社外の専門家への調査を委託できるよう体制を整備します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、確固たる遵法精神と社会倫理観をもって誠実かつ公正な事業活動を行い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することを基本的な考えとしており、企業行動規範、コンプライアンス行動指針、反社会的勢力との関係遮断および被害防止に関する規則において、反社会的勢力排除を明記し、コンプライアンス教育の実施、地区の特殊暴力対策協議会加入による情報収集等を通じ、その実効性を確保しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　日本製鉄株式会社、住友商事株式会社その他当社の取引先等、友好的な株主に安定的に株式を保有して頂いており、当面、買収防衛策の導入は考えていません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要　当社は、適時開示に係る社内体制の整備のため「情報開示規則」を制定するとともに、社員への周知徹底を図るため「適時開示マニュアル」を作成しています。なお、「情報開示規則」に定める社内体制の概要は次のとおりです。（１）情報の収集・各部所長には、日常業務における当社（子会社を含む）の決定事実、発生事実について、当該事実が株式会社東京証券取引所有価証券上場規程に定める適時開示事項に該当するか否か注意する義務を負わせています。・そのうえで、各部所長が適時開示事項に該当または該当する可能性のある事実や、当社に対する投資判断に一定の影響を与えるおそれがある事実を認識した場合は、当該事実につき速やかに人事・総務部長へ届け出させます。（２）情報の分析・判断・人事・総務部長には、届け出られた情報が適時開示を要する事実であるか否か、総務担当取締役と協議のうえ速やかに判断を行わせます。・総務担当役員と人事・総務部長の協議の結果、届け出られた情報が開示すべき事実に該当するか否か、また、その開示内容についてさらに協議を要すると判断した場合は、人事・総務部長に「情報開示委員会」を招集させ、その対応を協議させます。・「情報開示委員会」の委員長は総務担当取締役、委員は本店コーポレート部門の部長および当該情報を所管する部所長で構成します。（３）情報の開示・上記の結果、開示を要すると判断された事実については所定の決裁手続きを経て、人事・総務部を通じて開示いたします。・開示の方法は原則として証券取引所が運営する適時開示システムＴＤnetにより行いますが、その他当社ホームページへ掲載する等により更に情報の周知を図ります。 コーポレート・ガバナンス模式図