地盤ネットホールディングス（6072） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJibannet Holdings Co..,Ltd.最終更新日：2022年1月20日地盤ネットホールディングス株式会社代表取締役社長　新美　輝夫問合せ先：03-6265-1834証券コード：6072https://jiban-holdings.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティの向上を目指しています。この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、東京証券取引所マザーズに上場しているため開示義務はありませんが、情報開示の充実を図るため、任意に下記の対応状況を開示します。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】当社は、独立社外取締役を２名選任しておりましたが、業務執行機能強化を目的に独立社外取締役であった新美　輝夫を業務執行役員として選任しました。現時点では独立社外取締役は１名の選任となっておりますが、当社の事業規模では十分にその役割・責務を果たしていると考えております。また、当該独立社外取締役は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持ち、当社の経営に対して中立的な立場からの助言・提言により取締役会における業務執行を十分に監督しております。今後、当社の事業規模が拡大し、ガバナンスの更なる強化が必要となれば、独立社外取締役の増員を検討してまいります。外国人株式保有比率20%以上30%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）HOUSEEPO PTE LTD. ＤＩＲＥＣＴＯＲ　ＹＡＭＡＭＯＴＯ　ＴＳＵＹＯＳＨＩ（常任代理人　山本　強）２．資本構成【大株主の状況】山本 強楽天証券株式会社マネックス証券株式会社日本証券金融株式会社北谷　美樹株式会社SBI証券松木　大輔後和　信英栗林　大祐支配株主（親会社を除く）の有無―――6,000,0004,800,000556,300192,344122,400102,50099,37490,80084,70080,00026.2821.022.440.840.540.450.440.400.370.35親会社の有無なし大株主の状況につきましては、2021年３月31日時点のものでございます。上記のほか当社所有の自己株式株313,501（1.35％）があります。上場取引所及び市場区分東京 マザーズ3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明３．企業属性決算期業種―――-４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk杉山　全功他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営に対して中立的な立場からの助言・提言を受けるために社外取締役としております。また、当社と杉山　全功との間に特別の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。杉山　全功○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会役員報酬委員会―3―0―2―1―0― ―0社外取締役役員報酬委員会の委員長については、恣意性を排除するために独立社外取締役に委任しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)松木　大輔角田　正英伊藤　耕一郎氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松木　大輔○―――角田　正英○―――弁護士の資格を有しており、法務に関する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社株式を所有しておりますが、それ以外に当社と松木 大輔との間に記載すべき利害関係はありません。金融サービス業界に長く在籍し、内部監査、内部統制、法令遵守に関する知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。当社株式を所有しておりますが、それ以外に当社と角田 正英の間に記載すべき利害関係はありません。公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。また、当社と伊藤　耕一郎との間に記載すべき利害関係はありません。伊藤　耕一郎○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績連動報酬制度については、2021年3月期は業績が振るわず、業績連動報酬としての支給はありません。ストックオプション制度については、業績向上に対する意欲や士気を高め企業価値向上にを図るべく、インセンティブとして社内取締役及び従業員対し、ストックオプションを付与できることとしております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の執行役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明2021年3月時点において、過年度に付与したストックオプションについては、行使又は期日到来による失効をしており、残高はありません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示されており、その内容は当社Webサイトにおいても掲載されております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、2021年３月10日開催の取締役会において、任意の機関として設置した役員報酬委員会で、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責、貢献度及び会社の実績等を勘案して審議し、取締役会で決定しております。役員報酬委員会は、代表取締役会長である山本強、代表取締役社長である新美輝夫、社外取締役である杉山全功の３名で構成されております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役・社外監査役のサポートは管理本部が行っております。また、常勤監査役が非常勤監査役との間で適宜情報交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１． 企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、企業統治の体制の主たる機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。イ．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。取締役会は、「代表取締役社長」を議長とする、社外取締役１名を含む５名の取締役により構成されております。ロ．監査役会当社は監査役制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合備え、補欠監査役２名を選任しております。監査役会は、社外監査役３名により構成されており、監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております、２）リスク管理体制の整備の状況当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。また、日々営業の進捗度合いについて、営業担当の役員から全従業員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況その他招集通知は校了が済んだ時点で発送前に当社Webサイト上に掲載しており、決議通知についても株主総会終了後速やかに当社Webサイト上に掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社Webサイト上に掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に開催しております。ありありIR資料のホームページ掲載当社Webサイト上にIR情報ページを設け、決算情報や法定開示、適時・任意開示情報をはじめ、ステークホルダーの皆様に当社への理解深耕をいただくべく積極的に情報掲載を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署は、管理本部であります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーを作成の上、当社Webページに公表しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムは、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。具体的には「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「インサイダー取引防止規程」、「文書管理取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「労働時間管理細則」、「衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応することを基本方針としております。上記方針の下、「反社会的勢力排除規程」を策定し、役職員全員に周知徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――.２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項