名古屋銀行（8522） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEThe Bank of Nagoya,Ltd.最終更新日：2022年1月20日株式会社 名古屋銀行取締役頭取 藤原　一朗問合せ先：052-951-5911証券コード：8522https://www.meigin.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当行では、コーポレート・ガバナンスの充実は、地域社会の繁栄に奉仕する地域金融機関としての企業価値の一層の向上に努めるとともに、その責務を果たし、株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの方々に、揺るぎない支持と信頼の確立を目指していくための最も重要な経営課題の一つであると位置付けております。このような位置付けのもと、経営の根幹として、社是「地域社会の繁栄に奉仕する。これが銀行の発展と行員の幸福を併せもたらすものである。」と行訓「１．よいサービス：誠意があふれ、行き届いた、スピーディなサービス　２．よい人：人を高め、人を厚くし、明るい職場をつくる　３．よい経営：健全で、創意に富んだ、全員参加の経営」を掲げるとともに、役職員の基本的な価値観や倫理観の共有を図り、業務に反映させるために、「名古屋銀行役職員の倫理行動規範」、「法令等の遵守に関する方針」をそれぞれ制定し企業価値の向上に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】【基本方針】政策投資上場株式については、収益性や当行のサービス向上への寄与、中長期的な当行の企業価値向上の観点から、保有の妥当性を判断しております。なお、原則として縮減していくことを基本方針とし、保有の妥当性が認められる場合であっても、状況の変化や財務戦略などを勘案し、投資先との十分な対話を経たうえで売却を検討いたします。（2020年度の取得原価ベースでの売却額：約13億円）【検証方法】2021年3月末を基準に、個社別に配当金および取引から生じる収益から信用コストを控除したリターンと個別銘柄の価格変動リスクに基づくリスク資本にて算出した収益性と、資本コストとを比較し取締役会にて確認しております。なお、収益性が認められない個別銘柄は1割未満に留まり、全体の収益性があることを確認いたしました。収益性を満たしていない個別銘柄については採算改善を目指しますが、一定期間内に改善されない場合には、十分な対話を経た上で売却を検討いたします（取締役会への直近報告：2021年5月）。【議決権行使方針】保有株式に係る議決権の行使は、株主価値向上に寄与するよう規程に基づき適切な手続きを経て、原則として全ての議案に対して行使しております。特に下記に該当する企業については、株主価値保全の観点から慎重に議案を精査しております。①株価・財務内容から株式価値毀損が大きいと判断される企業②株式価値・企業価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された企業③反社会的行為等、社会的影響の大きい不祥事を起こした企業【原則1-7】当行および株主の皆さまの共同の利益を害する、あるいは、そうした懸念を惹起することのないよう、規程を定めて適切に運用しております。なお、概要は、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「関連当事者との取引」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/c-governance/policy.html）【補充原則2-4-1】（1）中核人材の登用等における多様性の確保の考え方当行では、2021年6月に「輝き方改革推進室」を設置し、「ダイバーシティ＆インクルージョン」の考え方の下、「キャリア自律」と「環境整備」に取り組んでおります。こうした取組みは、中核となる人材の多様性確保へと繋がり、その中で様々な考え方を取り入れることにより、組織の活性化やお客さまとのサステナブルな関係構築へとつながるものと考えております。なお、当行においては中核人材を「部長・支店長級の管理者」と定義し、その多様性の確保のために中核人材となりうる候補者（次長・課長・係長級）を中核人材プールとして、外部人材の積極的な登用や、女性活躍促進に向けた取組みを進めてまいります。（2）自主的かつ測定可能な目標（女性役職者比率）【管理職（※）に占める女性比率を2025年度までに12％を目標にします。】【係長以上に占める女性比率を2025年度までに20％を目標にします。】管理職に占める女性比率（2021年3月31日現在9.2％）と、係長以上に占める女性比率（2021年3月31日現在16.4％）を目標として設定し、中核人材プールの拡充を進めてまいります。また、2015年に「女性視点からの女性活躍推進のための企画立案」を実行するために発足した「チームひまわり」は、「当行の女性活躍のロールモデル」と位置付けておりますが、各種会議体等、意思決定の場に参加することで、将来の中核人材として成長していくことを目指してまいります。（※）管理職は課長級以上の行員とします。（中途採用者数）【新規の中途採用者数を2023年度までに年間10人ペースにします。（※行員転換は含みません）】多種多様な人材を受入れ、組織のイノベーションや活性化を図ることを目的に、採用を強化するとともに、中途採用者に対する研修・フォロー体制を見直す等環境の整備を行います。（3）多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針中核人材の多様性の確保のために、以下の人財育成方針、社内環境整備方針を掲げ推進してまいります。【人財育成方針】①女性のキャリア形成支援・ポジティブアクション研修（女性役席（係長以上）養成等を目的とした研修）等の育成プログラムの拡充を図ります。・「チームひまわり」を通じた女性活躍のロールモデル構築を行います。②中途人材の活躍に向けて・「若手・渉外人材」、「専門人材」、「新業務人材」の確保に向けた採用活動の強化を図ります。・入行後における研修・フォロー体制や処遇体系の整備を行います。【「輝き方改革推進室」の活動を通じた社内環境整備方針】キャリア支援を浸透させ、やりがい・働きがいを感じられる環境の整備や、現場での上司と部下のコミュニケーションの更なる活性化、キャリアサポート体制の充実を図ります。【原則2-6】企業年金基金の運用については、健全な年金制度を維持するために許容できるリスクの下で長期的な総合収益を確保することを目指しております。当基金には、理事会・代議員会・資産運用委員会を設置しており、資産運用に関する意思決定については、資産運用委員会での審議結果を踏まえて代議員会にて行っております。また、代議員会及び資産運用委員会には、当行の人事・財務・リスク・市場運用等の業務に精通した人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部を配置することで、適切な運用を行う体制を構築しております。なお、運用委託機関及びファンドが行う議決権行使等については、四半期毎の報告を通じてモニタリングを実施し、適正な取り組みとなっているか検証しております。【原則3-1】(ⅰ)社是「地域社会の繁栄に奉仕する」のもと、堅実経営方針を維持し、先見性・先進性のある地域金融機関として地域の発展と共に歩み、地域のお客さまに信頼・支持される銀行を目指しております。なお、当行ホームページに、経営理念、行訓、経営方針を掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/vision.html）(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/c-governance/policy.html）(ⅲ)当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役の報酬決定プロセス」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/c-governance/policy.html）(ⅳ)取締役の指名プロセスについては、社内規程及び選解任基準に基づき実施し、指名報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。特に社外取締役は、情報収集後に面談し、判断理由を付したうえで取締役会にて決議を行っております。また、社外取締役を含む取締役が任期中に選任基準のいずれかを満たさなくなった際には、該当役員の解任を取締役会にて決定及び法令に基づいた所定の手続を行っております。(ⅴ)取締役候補者の個々の選任・指名・解任の説明に関しましては、「第103期定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/ir/shareholder/pdf/kabunushi-shoshu.pdf）【補充原則3-1-3】2021年10月より頭取を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置してガバナンス体制を強化するとともに、委員会の構成メンバーを本部すべての部長および投融資に関わる連結子会社代表取締役とすることにより、環境・社会的課題に対して、グループ全体で具体的な実行施策について審議する体制としております。当行のサステナビリティに関する取組みについては、統合報告書及び当行ホームページにて公表しております「名古屋銀行について」の「CSRの取組み」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/index.html）また、2021年10月にTCFD提言への賛同を表明しました。現在、2022年6月株主総会後の開示に向けて、TCFDの枠組みに基づく気候変動に係るリスクと機会についてのデータ収集及び分析を進めております。【補充原則4-1-1】取締役会基本規程および組織基本規程にて取締役会決議事項の範囲を定め、常務会および頭取や担当取締役、各部長等への委任の範囲を定めております。「監査・監督機能の強化」及び「意思決定の迅速化」による更なるガバナンス向上を目指すため、2020年6月株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会議案の範囲と分量の適正化について議論を重ねてまいりました結果、2021年11月取締役会の決議によって「重要な業務執行の決定」を取締役に委任することとしております。【補充原則4-2-2】当行ホームページにて公表しております「サステナビリティに関する基本方針」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/sustainability.html）【原則4-9】独立性判断基準として、以下を定めております。(1)当行の業務執行者に一度も該当していないこと(2)最近5年間において主要株主の役員又は使用人でないこと(3)主要な取引先の業務執行者でないこと(4)相互に役員を派遣する先の役員等でないこと(5)最近3年間において、当行を主要銀行とする先の役員および使用人でないこと(6)当行から多額の報酬を受ける者でないこと(7)上記(1)〜(6)の近親者でないこと【補充原則4-11-1】当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の多様化」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/c-governance/policy.html）また、社外取締役に特に期待する分野につきましては、「第103期定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/ir/shareholder/pdf/kabunushi-shoshu.pdf）【補充原則4-11-2】社外取締役を含め取締役候補者、取締役の重要な兼職状況を「第103期定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/ir/shareholder/pdf/kabunushi-shoshu.pdf）【補充原則4-11-3】取締役会に期待されている役割・機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。(1)評価方法について取締役に対して取締役会の運営・議題や取締役会を支える体制等についてアンケートを実施しております。実効性評価の独立性・客観性を検証するため、外部機関に評価を依頼し、中立的な立場でアンケートによる分析および論点の抽出を行い、取締役会でのディスカッションを経て、最終的な評価を確認しました。(2)評価結果の概要について上記アンケートの分析結果を踏まえ、取締役会において審議を行った結果、監査等委員会への移行や社外取締役比率の上昇、リスク管理体制の整備といった観点からガバナンスの向上が高く評価され、その規模や構成、議案や審議内容等の点から、その実効性は十分に確保されていることを確認しました。その一方で、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべきこととして、取締役会の議案の範囲・分量の適正化や議論の活性化についての意見が挙げられました。(3)今後の対応方針当行取締役会は、実効性に関する分析・評価の結果を踏まえて、さらに取締役会の実効性を高めるため必要な取り組みを実施し、改善に努めてまいります。【補充原則4-14-2】当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役の研修方針」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/c-governance/policy.html）【原則5-1】当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「株主との対話」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.meigin.com/about/c-governance/policy.html）外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)日本生命保険相互会社明治安田生命保険相互会社名銀みのり会日本マスタートラスト信託銀行株式会社(トヨタ自動車口)株式会社三井住友銀行住友生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行(信託口）株式会社日本カストディ銀行(信託口4）株式会社みずほ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,078,300726,492726,150700,995584,400516,467516,300456,300426,800421,7455.954.014.003.873.222.852.852.512.352.32親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)3 月銀行業20 名1 年15 名5 名5 名５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社松原　武久宗方　比佐子長谷川　信義近藤　堯夫阪口　正敏氏名属性abcdijk会社との関係(※)hf△egその他その他その他弁護士他の会社の出身者△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員松原　武久　○社外取締役の松原武久氏は、当行の取引先である名古屋市の市長等を務めておりました。当行は名古屋市の公金の収納事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っておりますが、その取引は、その性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。松原武久氏は、名古屋市教育委員会教育長、名古屋市長、大学教授等の重職を歴任され、豊富な経験と幅広い知見により、当行の経営に対して適切な助言をいただけることを期待した為、社外取締役として選任しております。また、公正な立場で業務執行の妥当性等当行の経営を監督するうえでの独立性を確保していることから、独立役員に指定しております。宗方　比佐子　○−長谷川信義氏は、当行の取引先である愛知県及び愛知県信用保証協会の出身者であります。当行は愛知県の公金の収納事務を取扱うほか、預金等の取引を行っております。愛知県との取引は、その性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。愛知県信用保証協会は、中小企業者が当行をはじめとする金融機関から事業資金を借入れる際に公的な保証人となって借入を容易にする保証機関であり、金融の円滑化を図ることを目的として信用保証協会法によって設立された公的機関であります。同協会との取引は、当行からの中小企業者の借入にかかる保証のほか、主に預金者としての通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。長谷川　信義○○近藤　堯夫○○−宗方比佐子氏は、大学教授に加えて学校法人の理事や特命副学長等の重職を歴任されるなど、豊富な経験と幅広い知見により、当行の経営に対して適切な助言をいただけることを期待した為、社外取締役として選任しております。また、公正な立場で業務執行の妥当性等当行の経営を監督するうえでの独立性を確保していることから、独立役員に指定しております。長谷川信義氏は、愛知県庁等において重職を歴任され、豊富な経験と幅広い知見を有しており、また愛知県信用保証協会では理事長を務められ財務・会計に関する適切な知見も有しており、当行の経営の監査・監督に反映していただくことを期待した為、監査等委員である取締役として選任しております。また、公正な立場で業務執行の妥当性等当行の経営を監督するうえでの独立性を確保していることから、独立役員に指定しております。近藤堯夫氏は、法曹界における豊富な経験と幅広い知見を当行の監査に反映していただくことを期待した為、監査等委員である取締役として選任しております。また、中立的な立場で、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い役員と判断し、独立役員に指定しております。阪口正敏氏は、当行の取引先である中部電力株式会社の出身者です。同社と当行との間において融資取引及び預金取引がありますがメインシェアではありません。取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。阪口正敏氏は、主要取引先・大株主企業の出身者等でもないことから独立性が高く、経営者としての豊富な知識と幅広い知見を活かし、経営全般に関する客観的、かつ公正な監査意見を述べることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると期待しており監査等委員である取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い役員であるため、独立役員に指定しております。阪口　正敏○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当行は、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する常勤の専任職員を設置しております。当該職員はほかの業務を兼務しないものとし、当該職員の選任については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人と監査等委員会は、期初及び中間・期末の決算監査時や四半期末の会合のほか、必要に応じ会合を行い、常勤監査等委員は会計監査人の本部及び営業店往査立ち会い時に情報交換を行うなど、連携を図る体制としております。また、常勤監査等委員は、内部監査報告会に出席するほか内部監査部との連絡会を月一回開催しており、本部・連結対象子会社の監査講評会議に出席し、監査結果等について意見交換を行っております。なお、監査実施状況や監査計画についても情報を共有するなど、連携して監査を行う体制としております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会880033550000社外取締役社外取締役補足説明・取締役会の機能を補完するため、指名報酬委員会を設けております。・「独立性に関する考え方」：議長を始めとし、構成の過半数を独立社外取締役が務めることで、客観的な協議が行われる体制を構築しております。・「権限・役割等」：経営の透明性を確保するため、役員個人別の報酬等の決定権限が委任されております。また、役員の選解任や後継者計画等について協議する役割を担っております。該当項目に関する補足説明当行は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度を見直し、取締役の報酬と当行株価との連動性を強めることにより、株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、取締役の中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気をより一層高めるため、2014年6月27日開催の第96期定時株主総会における決議に基づき、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。株式報酬型ストックオプションは、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てます。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入ストックオプションの付与対象者その他該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書において全取締役の報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針（以下、「決定方針」という。）を指名報酬委員会が策定し、取締役会において決議しております。その内容は以下の通りになります。（1）基本方針当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬・役員賞与、株式報酬型ストックオプションにより構成し、社外取締役についてはその職務に鑑み、基本報酬のみとする。地域社会の繁栄に奉仕する地域金融機関として短期的な利益偏重になることなく、経営理念の継続的な浸透を通じて、持続的な成長を図ることが重要と考え、一時的な利益変動に連動させる報酬体系とはしない。（2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当行の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当行の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。役員賞与を支給する場合は、役位、職責、当行の業績や経済・社会情勢等を踏まえたうえで適正性を重視しつつ決定し、各事業年度終了後一定の時期に支給するものとする。（3）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当行の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプション制度により1株当たりの権利　行使価格を1円とする新株予約権を各事業年度につき1回、一定の時期に付与するものとし、付与数は役位別に決定するものとする。（4）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬の月額の200％前後を一律で非金銭報酬等である株式報酬型ストックオプションの個別の割当株式数の算定に用いる基準額とする。業績連動報酬等は支給しない。（5）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、株主総会決議により決定された報酬総額の範囲内で、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会がその具体的内容を決定する。その内容は、各取締役の基本報酬および賞与の額、株式報酬型ストックオプションの個別の割当株式数の算定に用いる基準額とする。なお、ストックオプション報酬は、指名報酬委員会が決定した基準額に基づき、取締役会で取締役個人別の割当個数を決議する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役の監督機能を担保するため、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を適時に行うこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【会社の機関の内容】・「取締役会」取締役会は、取締役15名（うち社外取締役5名）で構成され、原則月１回（2020年度は20回）開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の業務執行状況（常務会決定事項を含む）の監督を行います。取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長（取締役会長、監査等委員でない取締役、社内）　加藤千麿その他の構成員監査等委員でない取締役、社内　8名監査等委員でない取締役、社外　2名監査等委員である取締役、社内　1名監査等委員である取締役、社外　3名なお、構成員の氏名等については、「（2）【役員の状況】」に記載しております。・「監査等委員会」監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、原則月１回開催し、「監査等委員会規則」等に従い、取締役の職務の執行を監査し、取締役会とともに監督機能を担っております。監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長（監査等委員である取締役、社内）　杉田尚人その他の構成員監査等委員である取締役、社外　3名なお、構成員の氏名等については、「（2）【役員の状況】」に記載しております。・「常務会」常務会は、6名で構成され、原則毎週１回開催し、取締役会で定めた基本方針や常務会基本規程に基づき、取締役会で決定する事項を除く重要な銀行業務の経営意思の決定機関として役割を担っております。常務会の構成員は以下のとおりであります。議長（監査等委員でない取締役、社内）　藤原一朗その他の構成員取締役会長　1名常務取締役　3名取締役監査等委員（常勤）　1名なお、構成員の氏名等については、「（2）【役員の状況】」に記載しております。・「指名報酬委員会」指名報酬委員会は、8名（うち社外取締役5名）で構成され、取締役の選解任や、代表取締役等の選定・解職、報酬等の方針の決定、後継者計画について協議しております。指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長（監査等委員でない取締役、社外）　松原武久その他の構成員監査等委員でない取締役、社内　　加藤千麿、藤原一朗、南出政雄監査等委員でない取締役、社外　　宗方比佐子監査等委員である取締役、社外　　長谷川信義、近藤堯夫、阪口正敏・「監査の状況」2020年4月1日から6月25日までの期間には監査役会を4回開催し、中村常勤監査役、杉田常勤監査役2名、非常勤社外監査役である長谷川監査役、近藤監査役、阪口監査役3名が全回出席し、常勤監査役は毎月の監査状況等を報告しました。各回の平均的な開催時間は約70分でした。2020年6月26日以降は監査等委員会を10回開催し、杉田常勤監査等委員、長谷川監査等委員、近藤監査等委員、阪口監査等委員4名が全回出席し、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準、監査方針の立案及び監査計画の策定等のほか、会計監査人及び内部監査部等関係部署との意見交換を実施し、常勤監査等委員は毎月の監査状況等を報告しました。監査等委員会の平均開催時間は約55分でした。常勤監査役・常勤監査等委員は、取締役会に加え、常務会、部長会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会、オペレーショナルリスク管理委員会、地域活性化委員会などの主要な会議に出席するほか、主要なりん議の閲覧、内部監査部の監査講評会への立ち会い等の日常監査を実施いたしました。非常勤監査役・非常勤監査等委員の主な活動状況は、取締役会、監査役会・監査等委員会への出席のほか、次の通りです。全監査役・監査等委員会と代表取締役との意見交換　9回全監査役・監査等委員会と社外取締役と内部監査部との意見交換　2回全監査役・監査等委員会と会計監査人との意見交換　3回・「内部監査の状況」2020年度において、担当人員23名が内部監査にあたっております。具体的には、営業店監査を延べ83店舗で実施、本部通常監査として、部門単体監査、関連複数部門・営業店に及ぶ諸々のテーマ監査を実施いたしました。また、財務報告に係る内部統制についての評価を連結子会社も含め実施いたしました。さらに、連結子会社の業務監査についても行っております。・「会計監査の状況」監査法人の名称　有限責任　あずさ監査法人　業務を執行した公認会計士　中村　哲也　　　　　　　　　　　　　　　　　　　膳亀　聡　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士　10名　会計士試験合格者等　4名　その他　8名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当行は、取締役会を頂点とし、行内規程を厳格に運用しつつ、適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定を行う体制としております。そのため、責任体制の明確化、取締役会の一層の活性化・監督機能の強化のため、独立性の高い社外取締役5名の招聘や、取締役会の選任による執行役員制度を採用しております。当行は、2020年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。この体制により十分なコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断しております。監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名（社外取締役3名）で構成されております。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な営業店において業務及び財産の調査を実施するなど、監査等委員会が、法令、定款、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査基準」等に従い、中立的かつ客観的な監査機能を発揮できる体制としております。なお、監査等委員会の機能充実を図るため、監査等委員会の専任スタッフを1名配置しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定の総会14日前よりも前倒しで株主総会招集通知を発送しております。また、発送に先立ってTD-NETおよびホームページにて株主総会招集通知を公表しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日を避けて株主総会を開催するように努めており、2021年については6月25日に株主総会を開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使2017年6月の株主総会より、インターネットを利用して議決権行使を行える環境を整備いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2017年6月の株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2021年6月の株主総会より、提供を開始しております。＜株主総会のビジュアル化＞株主総会のビジュアル化等により活性化を図っております。　＜新型コロナウイルス感染対策＞ホームページ上に株主招集通知を掲載いたしました。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表2018年3月にディスクロージャーポリシーを作成し、ホームページにて掲載しております。（https://www.meigin.com/about/pdf/index/disclosure-policy.pdf）個人投資家向けに定期的説明会を開催当事業年度は新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、HP上の資料掲載のみとしました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年6月頃東京にて代表者自身が説明、実施しております。当事業年度におきましてはテレビ会議にて実施いたしました。IR資料のホームページ掲載https://www.meigin.com/ir/disclosure/index.htmlホームページにおいて、決算情報適時開示資料含むニュースリリースやディスクロージャー誌等の投資家の皆さま向け情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部広報グループに事務局を設置しております。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営方針において、１地域社会への貢献　２収益力の強化とリスク管理の徹底　３お客さまのニーズに適合した金融サービスの提供　４コンプライアンスの実践　５自由闊達な企業風土の確立を明記しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・2018年9月、当行のＳＤＧｓ達成に向けた取組みが、外務省の取組事例企業に認められました。・名銀グリーン財団を通じた学校・公共施設への緑化協賛運動や電気自動車の導入による環境保全を行っております。・手数料の一部を地公体・教育機関等に寄贈する私募債（寄贈型私募債）や独自商品の提供を通じて、お客さまとともに子供たちの輝く未来への支援などの地域貢献を行っております。・2019年12月にグリーンボンドを発行いたしました。＜ダイバーシティ推進および女性活躍推進に関する取組について＞「チームひまわり」・花咲く名銀プロジェクト達成に向けた女性活躍を推進しております。・取引先の商品に女性目線での提案を行うワークショップを開催しております。「あいち女性の活躍サポータープロジェクト」・愛知県と連携して女性の活躍を促進する取組みに参加し、お客さまの「あいち輝きカンパニー」の認証取得のサポート等を行っております。「ワークライフバランス推進企業」・ワークライフバランスの取組みを評価され、2017年8月に名古屋市からワークライフバランス推進企業の認証を取得しました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、『名古屋銀行役職員の倫理行動規範』を定めております。コンプライアンスを取締役が率先垂範するため『名古屋銀行取締役の倫理行動規範』を別途定め、取締役はこれを指針としております。また『コンプライアンスマニュアル』を制定し、役職員はコンプライアンス研修を通じて研鑚に努めております。・コンプライアンスに関する審議機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに関する統括部署を内部統制部と定め、コンプライアンス体制の整備及び向上を図っております。また、『コンプライアンスプログラム』を毎年策定し、コンプライアンスに関する具体的施策を実施しております。・法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組としてホットラインを制定しております。また、役職員が当該通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録をはじめ各種委員会議事録等を法令及び社内規程に基づき保管しております。また、『情報管理規程』に基づき、その管理を行っております。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・『リスク管理基本方針』を制定し、各種リスクを正しく認識、把握し、かつ適切な管理を行っております。また、リスクカテゴリー毎の所管部署を明確にするとともに、リスク管理統括部署として内部統制部を設置しております。・管理する主なリスクは、「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」及び「オペレーショナル・リスク」としております。取締役会は、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を所管部より受けるとともに必要な決定を行っております。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会にて、重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督等を行っております。取締役会は、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、『組織基本規程』等により、組織機構、業務分掌、職務権限及び責任を規定し、業務の組織的、かつ効率的な運営を図っております。（5）監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項等・監査等委員会事務局を設置し専属のスタッフを置いて、監査等委員会の職務の補助にあたっております。・専属のスタッフの人事異動、人事評価その他については、監査等委員会の意見を尊重しております。・専属のスタッフは、常に監査等委員会との連絡を密にし、監査等委員会からの指示に対して忠実かつ適切に対応しております。（6）取締役及び使用人による監査等委員会への報告体制等・名古屋銀行グループの役職員は、名古屋銀行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、直ちに名古屋銀行の監査等委員会や所属会社の監査役へ報告しております。また、役職員が監査等委員会等に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。・常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他の重要な会議及び委員会に出席し、重要な書類を閲覧しております。監査等委員会は、名古屋銀行グループの役職員に対して必要に応じて報告を求めることができるものとしております。（7）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意見交換を行い、監査の実効性が確保できるように努めております。また、監査等委員会は、会計監査人、弁護士及び内部監査部と緊密な連携を図っております。・監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）は、当行が負担しております。また、監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用を速やかに支弁するため、一定額の予算を設けております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況銀行の倫理綱領として全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決することを基本的考えとし、「名古屋銀行役職員の倫理行動規範」に反社会的勢力との関係の遮断を明記しております。「反社会的勢力等への対応についての基本方針」、「反社会的勢力等への対応に関する基本規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」を制定するとともに、反社会的勢力への対応を統括する部署を内部統制部と定め、営業店、本部及び外部専門機関と連携することにより、体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図】(役付取締役、常勤監査等委員 ）(サステナビリティ委員会、ALM委員会、コンプライアンス委員会、オペレーショナル・リスク管理委員会、賞罰委員会 ）＜当行の会社情報の適時開示に係る行内体制図＞ 適 時 開 示 経 営 企 画 部 常務会又は取締役会 事業 支援部 各営業店 各 部 各 部 経営企画部 子会社 発生事実のうち、債権取立不能又は取立遅延のおそれの発生に関する情報 その他の発生事実及び決定事実に関する情報 決算に関する情報 子会社に関する情報 事 実 の 発 生