アドバネクス（5998） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/19

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAdvanex Inc.最終更新日：2022年1月19日株式会社 アドバネクス代表取締役社長 加藤　精也問合せ先：総務部　03-3822-5865証券コード：5998当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社では、企業統治（コーポレート・ガバナンス）とは、株主、取引先、従業員、社会など様々なステークホルダーとの関係において、企業使命（ミッション）のもと、どのような仕組みで企業を統治していくかという組織及び運営に関する基本的枠組みであると理解しております。経営の効率性、透明性を向上させ、顧客への付加価値の持続的提供を通じて企業価値を最大化し、その結果、あらゆるステークホルダーの長期的利益を満たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。当社は監査役会設置会社であり、会社の機能として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役は7名（うち社外取締役3名）で、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。会社法上、取締役会専決事項とされた重要事項は全て毎月の定時取締役会で審議されており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催できる機動的な体制を敷いております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役、監査役を含む経営会議にて議論を行い、その審議を経て取締役会にて決定しております。取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役又は監査役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保しております。監査役会は社外監査役3名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について豊富な経験、知見及び専門知識から適切な監視が行える体制をとっております。このほかに、内部統制室を設置しております。これは内部監査を兼ねた機関であり、監査役会と調整しながら、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2④】当社は、英語版招集通知の掲載などを行ってまいります。なお、決算資料などIR関連資料については、日本語版だけではなく英語版もホームページに掲載するなど、情報の平等性にも配慮しております。議決権電子行使プラットフォームは、当社の海外株主比率を勘案し現在導入はしておりませんが、今後一定の比率に達しましたら導入を検討いたします。なお、当社は2021年11月26日の取締役会においてスタンダード市場区分を選択すること可決し、公表しています。【原則1-4】(政策保有株式)当社は、持続的な成長と中期的な企業価値向上に資するものでない限りは、顧客及びサプライヤーなどの上場株式を政策的に保有することは行なわない方針です。既に保有している保有株式については毎年取締役会でその保有の適否を検証しております。保有株式の議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使しています。【原則1-7】(関連当事者間の取引)当社が役員または主要株主と競業取引および利益相反取引を行う場合、会社法等の関係法令および取締役会規則等の社内規程に従い、必要に応じて取締役会の承認を経るものとしており、さらに当該役員はその審議には加わりません。また、役員に対して定期的に調査を実施し、関連当事者との取引の有無を確認しております。【補充原則2-3①】当社は、SDGsに関連する市場については成長機会ととらえており、取締役会で議論し、方針を決定しています。その内容についてはHPに掲載している決算説明会資料や統合報告書において説明しています。なお、国内主要拠点と全ての海外子会社に於いてISO１４００１を導入しており、また、生産活動においては電力の削減、フロンガス不使用、有害物質の不使用など環境に配慮しています。【補充原則2-4①】当社は、経営理念の下、当社事業の永続性と持続可能な社会への貢献を目指しています。人材の多様性についても、多国籍な人材と女性を積極活用する方針を掲げており、人材の多様性の確保に向けた人事戦略、採用方針、人材教育方針および社内環境整備を進めています。当社グループでは、多くの国籍の人材が役員や幹部に任用していることに加え、多くの女性を役員や幹部人材として活用しています。【原則2-6】(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)当社は、社員への年金給付を将来にわたり確実に行い、また、社員にそれぞれのスタイルに合わせた運用を提供するために確定拠出年金制度を導入しています。運用商品については、当社担当者と運用管理機関が当社社員にとって適切と思われるものを厳選した上で、社員に提案しています。年金の運営管理については管理本部総務部の社員が担っています。運営管理を担当する者には年金運用セミナーへ出席させるなど必要な知識の習得に努めさせています。また、運用責任者の機能を補完するため、第三者機関に運用管理機関を評価させるなどの取組みも行なっており、モニタリングの実効性を高めています。【原則3-1】(情報開示の充実)(1)経営・企業理念および経営戦略・経営計画については当社ＨＰにて開示しております。経営・企業理念https://www.advanex.co.jp/company/経営戦略・経営計画https://www.advanex.co.jp/company/(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針は、当社ＨＰにて開示しております。https://www.advanex.co.jp/company/corporate-governance/（3）社内取締役の報酬は基本報酬、賞与、インセンティブから成り立っており、社外役員（社外取締役、社外監査役）が過半をしめる任意の指名・報酬委員会で審議し取締役会に答申の上、取締役会で決議します。社外取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他社の水準を勘案の上、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に答申の上、取締役会にて決定します。監査役の報酬は、監査の適正を維持するため、公益社団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」に則り、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準等を考慮し、監査役会の協議により決定します。なお、取締役および監査役の報酬総額については株主総会にて決議します。(4)社内取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する能力を有し、かつ、各分野における専門知識と豊富な経験を持ち取締役会メンバーとして相互に補完しあえる人物を条件に社外役員（社外取締役、社外監査役）が過半を占める任意の指名・報酬委員会の答申を受けたのち、株主総会付議議案として取締役会にて決議した上、株主総会に上程します。社外取締役は、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係が無いなど株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、かつ、企業経営の経験や専門分野での知見を備えているなど、当社の経営に対して適確な助言が可能な人物を条件に指名・報酬委員会の答申を受けたのち、株主総会付議議案として取締役会にて決議した上、株主総会に上程します。常勤監査役は、監査役として適格性を有し、かつ、必要な情報収集能力のある人物を社外役員が過半を占める任意の指名・報酬委員会の答申を受けたのち、株主総会付議議案として取締役会にて決議し、監査役会の同意の上、株主総会に上程します。非常勤監査役は、監査役として適格性を有し、かつ、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係が無い人物を指名・報酬委員会の答申を受けたのち、株主総会付議議案として取締役会で決議し、監査役会の同意の上、株主総会に上程します。なお、監査役のうち最低1名は公認会計士など財務および会計に関する相当の知見を有する者を指名しています。任期は取締役は1年、監査役は4年です。取締役の選任および役職の決定については指名・報酬委員会が任期中の実績等を勘案し審議します。なお、解任については当該取締役に重大な法令・定款違反があったと考えられる場合、および、期待されたとおりの成果が著しく達成できていない場合に指名・報酬委員会において審議します。（5）取締役候補者及び監査役候補者の略歴および選任理由については株主総会招集通知に開示しております。【補充原則3-1②】当社は、全てのステークホルダーが平等に情報を得る環境を整えるべきとの方針の下、英語版のＨＰを併設の上、決算短信、決算補足資料、株主総会招集通知その他各四半期決算概況についても英文での開示を行っております。なお、当社は2021年11月26日の取締役会においてスタンダード市場区分を選択すること可決し、公表しています。【補充原則3-1③】当社は取締役会において人的資本と知的財産について議論し、その方針を決定しています。なお、その内容についてはHP上に公開している決算説明会資料などにおいてにその方針や取り組み内容について説明しています。サスティナビリティに関連するビジネスについては同様に取締役会にて議論し、方針を決定しており、成長機会と捉えて事業戦略に組み込んでいます。【補充原則4-1①】(取締役会の役割・責務(1))当社は経営の意思決定において、取締役会規程を設け法令や定款等で定められた事項およびこれに準ずる重要事項を取締役会の決議にて決定しています。また、決裁規程を設け、決裁案件の内容に応じ、取締役会、経営会議、統括担当取締役、本部長等への意思決定の権限委譲を明確に定めております。【補充原則4-2②】当社は2022年3月期の取締役会においてサスティナビリティに関する当社方針について議論し、策定しました。内容については当社のHPや統合報告書で公開しています。【補充原則4-3④】当社は、内部統制規程や、リスク管理規定を定め、また、コンプライアンス担当役員が管掌する内部統制室や、企業倫理委員会の設置など、リスク管理に取組む体制も構築しております。内部統制の担当役員および監査役は、財務報告等に係る内部統制が機能していることの監査および確認をおこない取締役会や監査役会で報告しています。また、内部統制室は取締役会や経営会議に参画しており、全社統制および業務処理統制等の適正性などを定期的に監視しております。【原則4-8】(独立社外取締役の有効な活用)当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす独立性を有し、かつ、豊富な経験と専門知識に基づいた意見ができるなどの資質を備えた独立社外取締役を３名選任しています。社外取締役は取締役会において中立な立場で意見しており、取締役会の実効性は確保されています。なお、当社は2021年11月26日の取締役会においてスタンダード市場区分を選択すること可決し、公表しています。【補充原則4-8③】当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす独立性を有し、かつ、豊富な経験と専門知識に基づいた意見ができるなどの資質を備えた独立社外取締役を３名及び3分の１以上選任しています。なお、当社は2021年11月26日の取締役会においてスタンダード市場区分を選択すること可決し、公表しています。【原則4-9】(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)当社は、株式会社東京証券取引所が公開する「上場管理等に関するガイドライン」の基準を満たす独立性を有し、かつ、企業経営の経験や専門分野での知見を備えているなど、当社の経営に対して適確な助言が可能な人物を選任しております。【補充原則4-10①】当社の取締役会は、選任基準については「原則３−１ⅳ」に記載のとおり、社内取締役は各分野における専門知識と豊富な経験を持ち取締役会メンバーとして相互に補完し合える人物、社外取締役は独立した立場から当社の経営に対して適確な助言が可能な人物、常勤監査役は監査役としての適格性を有し必要な情報収集能力のある人物、非常勤監査役は監査役としての適格性を有し当社と利害関係のない人物としております。これらの選任基準をもとに、社外役員（社外取締役、社外監査役）が過半を占める任意の指名・報酬委員会において候補者を選定することで、各分野からの幅広い視点や、独立した立場からの意見が反映され、相互に監視が効く体制を構築するようにしています。また、報酬の決定については「原則３−１ⅲ」に記載のとおり、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定しています。当社は、社外取締役が過半を占める任意の指名・報酬委員会が設置されていること、また、役員構成は監査役を含めた場合は社外役員が過半を占めていることから指名・報酬などの特に重要な事項に関しても当社の取締役会は実効性を確保していると認識しています。なお、当社は2021年11月26日の取締役会においてスタンダード市場区分を選択すること可決し、公表しています。【補充原則4-11①当社は、定款にて取締役8名以内（現状7名）、監査役は5名以内（現状3名）と定め、取締役会は全体としてバランスのとれた知識・経験を持ち合わせた構成となるように努めており、併せて「原則3-1（ⅳ）」の記載のとおり、取締役は社外役員（社外取締役、社外監査役）が過半を占める任意の指名・報酬委員会の答申を受けたのち、株主総会付議議案として取締役会にて決議し、株主総会に上程、監査役は指名・報酬委員会の答申を受けたのち、株主総会付議議案として取締役会で決議し、監査役会の同意の上、株主総会に上程します。なお、社内取締役は企業経営の実践において適確な意思決定が出来るよう国際感覚をもち、販売・財務・調達など各分野の専門性を有する人材で構成されております。社外取締役は、企業経営の経験や専門分野での知見を備えているなど、当社の企業経営に対して独立した立場から意見が出来ることが考慮されています。また、監査役は、監査役会として取締役会の意思決定に対して十分に監視・監督が出来る体制となるように考慮されています。取締役に求めるスキルとその組み合わせ及び現役員のスキルマップについては統合報告書等にて開示する予定です。【補充原則4-11②】当社は、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力をその業務に振り向けるべきであるとの考えから、社内取締役の上場会社の役員の兼任については当社を含めて3社以内とし、また、社外取締役および社外監査役については当社の取締役会に75%以上出席できることを目安としており、その出席状況については株主総会招集通知にて報告しております。取締役および監査役の兼任状況については、取締役会にて毎年確認をしており、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて報告しております。【補充原則4-11③】当社の取締役会は、取締役会規程に基づき、月一回の定時取締役会と、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営上重要な審議案件について、社外役員からの意見を含めた活発な議論に基づき適切に決議を行い、監査役会においても都度取締役会全体の実効性を評価しております。また、年一回、アンケート調査を実施し、その結果をもとに取締役会で討議を行い、課題や改善項目をまとめることとしています。また、2019年2月22日に取締役会の実効性、公平性、客観性をさらに向上させるべく、社外役員が過半をしめる任意の指名・報酬委員会を設置しました。【補充原則4-13③】当社では、社外取締役および社外監査役からの情報提供の要請に対しては、総務部が窓口となり、関連部署から情報を収集し、要請者に回答する仕組みとなっております。また、内部監査については内部統制室が行っており、その監査結果および社員への聞き込みにより把握した問題点などは、適宜取締役および監査役へ報告しております。また、それらの問題点については取締役会もしくは監査役会から担当執行役員へ改善の指示をしております。【補充原則4-14②】(取締役・監査役のトレーニング)当社の社内取締役については、その職務を全うするうえで重要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に外部セミナー等必要なトレーニングの機会を提供、斡旋しております。社外取締役および社外監査役については、当社の経営方針、営業戦略、沿革、組織、製品構成、拠点分布、事業環境などの基本情報の理解を促進するための機会を設けております。なお、これらにかかる費用については当社にて負担しています。【原則5-1】(株主との建設的な対話に関する方針)当社は、インサイダー情報については「内部情報（インサイダー情報）管理規程」に従い厳重な管理を行い、かつ、フェアディスクロージャールールを遵守しつつ積極的に対話に応じる方針です。株主との対話および株主総会の運営については総務部が窓口となっております。IR活動については、総務部内にIR担当専門部署を設け、通常は決算説明会（年2回）、個別取材対応などを行っており、また、HP上にはIR資料を掲載するなど積極的な情報公開を行っています。株主の意見については、原則年1回株主通信に同封する株主アンケートを集計し、その結果を取締役会に報告することなどにより、その把握につとめております。【補充原則5-1①】株主および投資家の対応は、通常総務部の担当者が行っております。決算説明会などにおける質疑応答については代表取締役社長およびＣＦＯが対応します。また、株主から要望があれば独立役員である社外取締役や社外監査役が対応する場合もあります。【原則5-2】(経営戦略や経営計画の策定・公表)当社は、中期経営計画を策定し、2024年3月期売上230億円、営業利益10億円、自己資本比率30%以上、有利子負債60億円以下を目標値として開示しており、また、決算説明会等の場においてはその具体的な施策や進捗状況について分かりやすく説明することに努めています。なお、当社の資本コスト、設備投資、研究開発費、人的資源への投資については決算説明会などの公表資料において説明しており、その資料はHPなどで公開しています。【補充原則5-2①】当社は、事業ポートフォリオや経営戦略を含む中期経営計画について取締役会において議論し、コンセンサスを得た上で策定しています。また、その内容についてはHP上に公開している統合報告書や決算説明会資料に掲載されており、誰でも知れる状態になっています。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ＡＡＡ株式会社スマート有限会社アーク株式会社加藤雄一ホールディングス株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）300,000290,000280,300205,0007.327.086.845.00200,000198,785170,100142,100133,30098,0004.884.854.153.473.252.39日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ART株式会社株式会社三菱UFJ銀行エース株式会社ASADA株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種―――なし上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名1 年社長7 名５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)小谷健中野隆平横野滋氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小谷健○（兼職の状況）佐藤商事株式会社社外取締役当社は株式会社東京証券取引所に対し小谷氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。中野隆平○（兼職の状況）中野スプリング株式会社代表取締役社長当社は株式会社東京証券取引所に対し中野氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。＜社外取締役選任理由＞小谷氏は、豊富な経営者経験及び長年にわたる自動車・産業機械部品事業を中心としたグローバル企業での営業経験で培われた高度な見識を有しています。当社グループの経営に対して、幅広い視点からの助言や業務執行に対する適切な監督及びガバナンス体制の強化に貢献いただくため、社外取締役に選任しました。＜独立役員指定理由＞独立役員の要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者」に該当し、一般株主の保護、ひいては当社のコーポレートガバナンスの充実のため期待できるものとして、独立役員に指定します。＜社外取締役選任理由＞中野氏は、豊富な経営者経験及び長年にわたる外資系企業において営業担当の執行役員、取締役副社長として培われた高度な見識を有しています。当社グループの経営に対して、幅広い視点からの助言や業務執行に対する適切な監督及びガバナンス体制の強化に貢献いただくため、社外取締役に選任しました。＜独立役員指定理由＞独立役員の要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者」に該当し、一般株主の保護、ひいては当社のコーポレートガバナンスの充実のため期待できる者として、独立役員に指定します。横野滋○(兼職の状況)株式会社イーフォーシーリンク代表取締役社長当社は株式会社東京証券取引所に対し横野氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。＜社外取締役選任理由＞横野滋氏は、「ソニーのＤＮＡを受けついだ11人」の一番バッターとしても知られるとおり、ソニー株式会社及びセイコーインスツルメンツ株式会社（現セイコーインスツル株式会社）において長年の技術者としての経験と知識、並びに電気業界や精密機器業界、IT業界における豊富な人脈を有しております。また、株式会社イーフォーシーリンクにおけるマネジメントの経験を通じ特に人材育成に関わる実績とノウハウに秀でていることから、当社の経営全般に対する独立した立場からの助言及び提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しました。＜独立役員指定理由＞独立役員の要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者」に該当し、一般株主の保護、ひいては当社のコーポレートガバナンスの充実のため期待できる者として、独立役員に指定します。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会552222220011社内取締役社内取締役補足説明-【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人の連携状況につきましては、年度毎に監査計画（会計監査計画、監査役監査計画等）の確認を行う以外に、四半期および期末の監査の方法と結果について意見交換を行っております。このほか、監査実施状況の報告・説明等のため、2020年度は年4回の会合を実施しております。監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、事業年度の初めに、事業計画、監査役監査計画（主に重点監査項目）、内部統制室の監査計画の確認を行うなど、年12回（2020年度）会合を行っております。また、内部統制室から内部監査の実施状況および結果の報告を都度受領しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)宿輪純一中田清穂麻布秀徳氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m学者公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員宿輪純一○（兼職の状況）帝京大学経済学部教授当社は株式会社東京証券取引所に対し宿輪氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。＜社外監査役選任理由＞宿輪氏は、メガバンク在籍時の銀行経営・グローバル・市場等の経験に基づく豊富な専門知識と、経済学博士を保有し.大学教授としても経営・金融の講義・研究をする高い見識に基づき、公正かつ客観的立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献いただだいております。業務執行の最適性確保を担う監査役としての職務を担う監査役としての職務を適切に遂行頂けることができると判断し、社外監査役に選任しました。＜独立役員指定理由＞独立役員の要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者」に該当し、一般株主の保護、ひいては当社のコーポレートガバナンスの充実のため期待できる者として、独立役員に指定します。中田清穂○（兼職の状況）有限会社ナレッジネットワーク代表取締役社長キヤノン電子株式会社社外監査役当社は株式会社東京証券取引所に対し中田氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。麻布秀徳○当社は株式会社東京証券取引所に対し麻布氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。＜社外監査役選任理由＞中田氏は、公認会計士としての高い専門性および企業経営者としての豊富な知識と経験を有し、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献頂いております。当社の企業価値向上のため、業務執行に対し適切な監査業務を遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しました。＜独立役員指定理由＞独立役員の要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者」に該当し、一般株主の保護、ひいては当社のコーポレートガバナンスの充実のため期待できる者として、独立役員に指定します。＜社外監査役選任理由＞麻布氏は、豊富な経営者経験及び長年にわたり複数の国内外事業会社にてCFOを務め、会計・財務及び経営管理全般に関する高度な見識を有しております。また海外現地法人の副社長をはじめ海外勤務経験も長く、グローバル経営への知見も豊富であります。業務執行の適正性確保を担う監査役としての職務を適切に遂行いただくことができると判断し、社外監査役に選任しました。＜独立役員指定理由＞独立役員の要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者」に該当し、一般株主の保護、ひいては当社のコーポレートガバナンスの充実のため期待できる者として、独立役員に指定します。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、取締役の報酬と当社の業績や株価との連動性を強め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として当社取締役に対し、新株予約権を用いた株式報酬型ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明対象者は取締役4名であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2020年度中に取締役および監査役に支払った報酬は次の通とおりであります。取締役に支払った報酬 10名 93,051千円（うち社外5名、15,627千円）監査役に支払った報酬 3名 19,444千円（うち社外3名　19,444千円）(注) . 2020年度末の人員数は、取締役8名及び監査役3名であります。なお、2020年9月24日開催の第72期定時株主総会の終結の時をもって退任した2名の報酬等は上記に含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容社内取締役の報酬は基本報酬、賞与、インセンティブから成り立っており、社外役員（社外取締役、社外監査役）が過半をしめる任意の指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申の上、取締役会にて決定します。社外取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他社の水準を参考にしつつ、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会に答申の上、取締役会にて決定します。賞与は、業績に連動して付与されることがあります。インセンティブは上記「インセンティブ関連」に記載のとおりです。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会における議論を充実させるため、取締役会の議題の内容等について、取締役会事務局により事前に連絡しております。また、社外取締役および社外監査役が必要とする情報についても適時事務局より提供しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社は、現在、業務に精通した社内取締役4名および独立社外取締役3名の体制で、経営上の重要事項に関する迅速な意思決定、業務の執行と監視を行っております。取締役会は毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催され、また、経営課題に対する討議や業務執行の報告等を目的として、毎月取締役と監査役の出席のもと経営会議が開催されております。なお、株主に対する取締役の職務責任を明確にするため、定款に取締役の任期を1年と定めております。・監査役会は、社外監査役3名で構成し、取締役の業務執行の監査を行っております。監査役会は監査の方針を定め、取締役会と経営会議、その他重要な会議に出席するほか、社長をはじめとする取締役等から業務内容のヒアリングを行っております。また、内部監査部門および会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性向上に努めております。このほか、監査役は決裁申請書等の重要な書類の閲覧や本社および主要な事業所において業務や財産の状況の調査を実施しております。なお、当社の内部監査は内部統制室が担当しており、監査役会および会計監査人と連携しながら、経営施策の遂行状況や業務活動全般を監査し、業務改善に向け具体的な助言や勧告を行っております。・非常勤社外監査役2名は、経営実務に携わった経験もしくは専門分野での学識や知見をもとに当社の経営を客観的かつ中立的に監視・監査できる方として選任されております。なお、うち1名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当の知見を有しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由・当社の取締役会は、選任基準については、社内取締役は各分野における専門知識と豊富な経験を持ち取締役会メンバーとして相互に補完し合える人物、社外取締役は独立した立場から当社の経営に対して適確な助言が可能な人物、常勤監査役は監査役としての適格性を有し必要な情報収集能力のある人物、非常勤監査役は監査役としての適格性を有し当社と利害関係のない人物としております。これらの選任基準をもとに、社外役員（社外取締役、社外監査役）が過半を占める任意の指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会が候補者を選任することで、各分野からの幅広い視点や、独立した立場からの意見が反映され、相互に監視が効く体制を構築するようにしています。当社は、社外取締役が過半を占める任意の指名・報酬委員会が設置されていること、取締役は7名中3名が社外取締役であること、また、監査役を含めた場合は社外役員が過半を占めていることから指名・報酬などの特に重要な事項に関しても当社の取締役会は実効性を確保していると認識しています。・当社の取締役会は、取締役会規程に基づき、月一回の定時取締役会と、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営上重要な審議案件について、社外役員からの意見を含めた活発な議論に基づき適切に決議を行っており、監査役会においても都度取締役会全体の実効性を評価しております。また、年一回、アンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で討議を行い、課題や改善項目をまとめることとしています。さらに、当社の取締役の任期は1年としており、その選任において取締役会の実効性を担保できる体制を整えております。・このほかに、内部統制室を設置しております。これは内部監査を兼ねた機関であり、監査役会と調整しながら、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。・これらに加えて、当社では経営者の説明責任を確保するため、年2回（通期決算および第2四半期決算発表後）アナリスト・機関投資家、マスメディア向けに決算説明会を開催し、社長自らが業績や今後の事業動向について説明を行っております。株主に対しては、原則年2回の株主通信の送付や年1回の株主アンケートなどを実施しており、また、アンケートの結果および株主の意見については、取締役会にて共有しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送73期定時株主総会の招集通知は発送の前に先行して株式会社東京証券取引所および当社ホームページに掲載しました。集中日を回避した株主総会の設定第73期定時株主総会は、2021年6月29日に開催いたしました。招集通知（要約）の英文での提供招集通知は英文でも提供しています。その他当社ホームページに招集通知、決議通知及び議決権行使の集計結果の開示に関する掲載を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ＨＰ上に「情報開示方針」を掲載しております。https://www.advanex.co.jp/ir/disclosure-policy/アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催通期決算発表後の5月と第2四半期決算発表後の11月に、各決算説明会を開催しております。説明は社長が行い、決算の概要および今後の事業計画についてポイントを説明しております。説明会の資料はＨＰにて公開しています。ありIR資料のホームページ掲載ホームページ（https://www.advanex.co.jp/ir/)に掲載している内容は、 決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書と四半期報告書、決算説明会資料、コーポレート・ガバナンスの状況、株主総会の招集通知と決議通知など多岐にわたります。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署は総務部広報IR課。IR事務連絡責任者は、管理本部長となります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明「統合レポート」を作成し、環境への取組みや環境方針、CSR活動のみならず経営戦略、成長を支える基盤、コーポレートガバナンスなども公開してます。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施https://pdf.irpocket.com/C5998/D5nz/T358/kN43.pdfなお、当社ホームページにおいて、環境の取り組みについて環境基本方針を公開し、環境リスク管理の内容や、具体的な環境対策活動を紹介しています。https://www.advanex.co.jp/corp/company/environmental_policy.phpステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示の方針については、当社のホームページに掲載しています。https://www.advanex.co.jp/corp/ir/disclosure.phpその他当社の企業倫理と遵法基本方針については、当社のホームページに掲載しています。https://www.advanex.co.jp/corp/company/corporate_compliance.phpⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」及び「グループ倫理行動指針」を定め、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合、あるいはその疑念がある場合は直ちに監査役に報告する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る重要な情報については、取締役会規程に基づき、そこに定められた期間は閲覧可能な状態で保管することとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制3)-1 グループ会社のリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程及び関係会社管理規程を定め、同方針に従ったリスク管理体制を構築する。3)-2　当社はリスク管理規程の中で、個々のリスク発生の懸念される業務を統括する取締役あるいは執行役員をリスク対応担当者と定めており、各リスク対応担当者が、リスク管理体制を構築する。グループ会社において発生するリスクは、会社毎に当社の担当取締役が体制を整えることとする。4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制4)-1　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役、監査役を含む経営会議にて議論を行い、その審議を経て取締役会にて決定する。　4)-2　取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌権限規程、職務分掌権限表において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを定めることとする。4)-3　監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。5)　社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制5)-1「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」及び「グループ倫理行動指針」を定め、当社及びグループ会社社員の法令定款違反行為を未然に防止する。5)-2内部統制室がグループ会社の内部統制システムを統括し、継続的に整備を行い、遵法・倫理体制を確保する。5)-3内部統制室が、グループ会社の内部統制システムの機能状態を適宜モニタリングする。5)-4取締役は当社における重大な法令違反あるいは倫理に反する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告すると同時に対策委員会を設置しその解決にあたるものとする。5)-5内部通報規程に基づき内部通報制度を整備し、社内に周知する。5)-6監査役は法令遵守体制及び内部通報体制の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとする。6)　関係会社における業務の適正を確保するための体制6)-1　関係会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに行動指針として「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」、「グループ倫理行動指針」及び「カンパニーステートメント」を定め、これを基礎として、各社で諸規程を定めるものとする。また、グループ会社毎に定める当社の担当取締役がその業務の適正性の確保を行なう。グループ会社は、関係会社管理規程に定める重要事項について同規程に従い、事前承認申請又は、事後の報告を当社担当取締役に行なうものとする。当社の取締役は、グループ会社において、法令違反あるいは倫理に反する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告すると同時にその解決にあたるものとする。6)-2　グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反、あるいは倫理上問題があると認めた場合には、内部統制室又は監査役に報告するものとする。内部統制室に報告があった場合には直ちに監査役に報告を行う。監査役は事実の確認を行い、必要があれば取締役会を招集し、そこで解決策を策定する。　監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。6)-3　内部統制室又は監査役に報告した者に、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行なうことを禁止し、当社及びグループ会社の役員及び社員に周知徹底する。7) 監査役の職務を補助すべき社員に関する体制と当該社員の取締役からの独立性に関する事項。7)-1　監査役の職務を補助するべき社員に関して監査役補助者規程を定め、監査役が必要と判断しこれを要求したときには、当社の社員から監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役及び執行部門からの独立を確保するものとする。7)-2　監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととする。8) 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制。8)-1　当社及びグループ会社の取締役及び社員は当社グループの業務または業務に影響を与える重要な事項については監査役に報告するものとする。監査役は必要に応じて取締役及び社員に対して報告を求める事ができることとする。8)-2　監査役会規程に基づき、監査役への適切な報告体制を確保する。8)-3　監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。9)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融庁より平成18年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書の作成を有効かつ適切に行うため、当社代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。2　反社会的勢力に対しては、総務部を対応統括部門として、必要に応じて警察当局、専門機関と連携しその情報を収集し、社内およびグループ会社への注意喚起を実施する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明–２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項株主総会経営会議企業倫理委員会取締役会代表取締役各機能別本部各グループ会社監査役会会計監査人内部統制室指名・報酬委員会連携連携連携《執行・監督機能》《監査機能》諮問・答申選任・解任選任・解任選任・解任監査