デンヨー（6517） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDenyo Co.,Ltd.最終更新日： 2 0 2 2 年1 月2 0 日デンヨー株式会社代表取締役社長 白鳥　昌一問合せ先：経営企画室（TEL 03-6861-1111)証券コード：6517https://www.denyo.co.jp/当社のコーポレ ート ・ ガ バナンス の状況は以下のとおりで す。Ⅰコーポレ ート ・ ガ バナンス に関する基本的な 考え 方及び資本構成、企業属性そ の他の基本情報１ ．基本的な考え方当社グループは、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し、公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくことを重要課題としております。今後も、株主をはじめとする投資家、お取引先の皆様にとって魅力ある 企業でありますように、企業価値の向上を図るべく経営を推進してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。なお、本報告書の各項目の記載については、2021年6月の改訂後のコード（プライム市場向けの原則を除く）に基づき記載しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則1-4 政策保有株式】政策保有株式は、個別銘柄ごとの採算性・収益性や中長期的に当社の企業価値の向上に資するかという点を検証して、原則、取締役会で決定しております。また、個別銘柄ごとに、定期的に保有の是非を取締役会で検討し、保有に合理性が認められないと考える銘柄については縮減するなど見直しております。見直しの結果、2020年度においては、1社削減しました。議決権行使は、発行会社の中長期的な企業価値増大につながる適切な意思決定を行っているか、当社の保有方針に適合するかなど、総合的に勘案して決定しております。 【原則1-7 関連当事者間の取引】当社は、取締役会規程で取締役が競業取引を行う場合や利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認を要することになっており、取引を 実施した時は、遅滞なくその取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないことになっております。また、取締役が実質的に 支配する法人や主要株主等と当社が取引を行う場合にも、取締役会の承認と事後の報告を要することになっております。 【補充原則2-4（1）】当社は、ダイバーシティ経営を競争優位に向けた経営戦略と捉え、人事考課や人財登用において、性別・国籍等に一切捕らわれず、社員の個性・多様性を尊重し、人物・仕事本位を徹底することを基本方針としております。現在の人員規模・構成に鑑み、2021年4月から3年間で女性及びキャリア採用者数名の管理職登用を目標としております。多様な人財の採用・登用、勤務の柔軟化、長時間労働の削減、教育の拡充およびダイバーシティ推進組織による社内啓蒙により、「ダイバーシティ&インクルージョン」の推進に取り組んでまいります。 【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】従業員等への給付の支払いを将来にわたり確実に行うため、リスク管理に重点を置きつつ、安全かつ効率的な資産運用を旨とし、当社の拠出金負担力を前提とした、低リスク運用に主眼を置き、必要とされる総合収益を長期的に確保することを運用の方針としています。年金制度の管理担当部門を中心として、資産運用の経験、知識を持った社員を含めた年金運用委員会にて、運用機関に対するモニタリングや会社と年金受益者との利益相反の適切な管理を行い、運用方針の見直しも毎年行っています。 【原則3-1 情報開示の充実】（1）当社の経営理念や経営戦略、経営計画は、有価証券報告書、中期経営計画「Denyo2023」等にて開示を行っております。 （2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレートガバナンス報告書で開示を行っております。 （3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定方針等は、以下の通りです。　　①当社グループの継続的な成長と企業価値の向上を図る健全なインセンティブとするため、取締役報酬は、基本報酬、事業年度毎の業績等　　　 の評価に基づく年次賞与および中長期インセンティブである株式報酬により構成する。但し、社外取締役については、業務執行取締役等の　　　 職務執行の監督という機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。　　②当社グループと類似業種・規模の企業と比べ、合理性のある報酬水準となる制度とする。　　③基本報酬は、従業員給与との均衡に留意しつつ、各取締役の役位毎に担う役割・責務やこれらに対する成果を公平・公正に評価し、これを 　　　 反映する。　　④年次賞与は、事業年度毎の業績に加えて中長期的な経営戦略の遂行状況等を適切に評価し、これを反映する。　　⑤中長期インセンティブは、事業年度毎の業績に加えて中長期的な経営戦略の遂行状況等を適切に評価し、中長期的な企業価値の向上を 　　　 図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。 　　⑥報酬の決定方針については、代表取締役および社外取締役からなる指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会にて　　　 決定する。　　⑦取締役個人別の支給額については、指名・報酬諮問委員会の取締役会に対する答申を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内　　　 において、取締役会が各人への配分を決定する。但し、取締役会は、その決議により、配分の決定を社長に委任することができる。 （4）取締役の選任は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会の承認を得て、株主総会の決議により決定することを定めております。　　　指名・報酬諮問委員会は、取締役候補の選考において、役員の欠格事由・兼任禁止規定、社外取締役の社外性等の法的要件に留意し、　　　人格並びに識見共に優れ、職責を全うできる者を選考することを定めております。取締役の解任は、取締役がその職責を十分に全うして　　　いないと認められる場合、指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を得て取締役会で決議し、株主総会に付議することとします。（5）当社の経営に適任と考える者をその都度、取締役候補者としております。なお、株主総会において取締役の選解任を提案する場合には、　　 招集通知においてその理由を記載いたします。 【補充原則3-1（3）】当社は、2021年度から2023年度までの3か年の中期経営計画「Denyo2023」に記載しているSDGs（ESG）取組方針において、環境、社会、ガバナンスについて、各分野における具体的な取組方針を定め、開示しております。例えば、環境については環境性能の高い製品の開発を 取組方針とし、水素社会への取り組みとして燃料電池電源車や燃料電池式可搬形発電装置の開発・実証を行い、当社ホームページで実証 運転の状況を公開しております。また、中期経営計画に明示している「非常用発電機拡販」、「製品メンテナンス体制の充実」、「海外の高品質市場におけるプレゼンス向上」、 「次世代エネルギー対応製品」、「多様な人材が活躍できる体制づくり」等の重要戦略の推進に向け、技術者や女性、外国人留学生等を中心 とした人的資本の拡充や自社製品の知的財産の拡大・活用を進めてまいります。 中期経営計画：https://www.denyo.co.jp/pdf/ir/6517_keieikeikaku_20210513.pdf水素社会への取り組み：https://www.denyo.co.jp/environment/hydrogen/　　　　　　　なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、TCFDの枠組みに基づき実施できる ように取組みを進めてまいります。 【補充原則4-1（1）】取締役会では、法令上の取締役会付議事項と社内規程で取締役会付議事項と定める、当社及びグループ全体の経営の基本方針等の重要事項について決定しており、具体的な業務執行の決定は、経営陣が決定しております。 【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立性の判断は、金融商品取引所が定める独立性基準を充足していることを前提に、当社が独自に策定した独立性基準を充足しているかどうかで判断しております。当社において独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号いずれにも該当しない者を言います。（1）過去10年間に、当社及びその子会社の業務執行取締役もしくは執行役員またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）であった者（2）当社の総議決権の10％以上を保有する株主またはそれが法人等の団体である場合は、その業務執行者である者（3）主要な取引先（どちらかが連結売上高の2%以上の支払いをしている）の業務執行者である者（4）当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者（5）当社またはその子会社から、役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計　　 専門家または法律専門家である者または当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者（6）当社またはその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の寄付等を受けている団体の業務執行者である者（7）上記(2)～(6)について直近に終了した過去5事業年度のいずれかにおいて該当する場合（8）配偶者または二親等以内の親族が（1）から（7）までのいずれかに該当する者。　　なお、社外取締役は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役として選定しております。 【補充原則4-10（1）】当社においては、役員の指名、報酬等に関する手続の適正性・公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。 取締役や代表取締役の指名、取締役の報酬などの特に重要な事項については、同委員会に諮問し答申を受けて決定するものとし、同委員会の適切な関与・助言を得ております。また、同委員会は、代表取締役（現在2名）と独立社外取締役（現在4名）で構成し、構成員の過半数は独立社外取締役となっております。また、委員長も独立社外取締役とし、同委員会の独立性を担保しております。 （ご参考）指名・報酬諮問委員会の審議事項 同委員会は、取締役会の諮問に応じ、次の事項について審議し、取締役会に答申します。① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任、監査等委員である取締役の選任に係る株主総会議案に関する事項② 代表取締役の選定及び解職に関する事項③ ①②に関して必要な基本方針等の制定、変更、廃止に関する事項④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬に関する事項⑤ ④に関して必要な基本方針等の制定、変更、廃止に関する事項⑥ 代表取締役の後継者計画に関する事項⑦ その他取締役会が必要と認める事項 【補充原則4-11（1）】当社の取締役会は、実質的かつ活発な議論を可能にするため、定款により取締役会の員数を15名以下（監査等委員である取締役を含む。）と 定めております。取締役の人選は、国籍、経歴、性別を問うことなく、人格・識見ともに優れていることを前提に、当社の中長期的な経営戦略に 照らし、取締役会の備えるべきスキル等を踏まえて行っております。具体的には、社内取締役は、国内建設関連分野のトップシェア維持と建設関連以外の拡販、海外向けの拡充、次世代エネルギーへ取り組みに SDGsの要素を可能な限り反映し、実施するといった当社の中長期的な経営戦略に照らし、国内営業・国際営業・開発・生産・管理・品質管理などの各部門・部署より、知識・経験・能力などのバランスを考慮した上で、人選しております。また、独立社外取締役は、専門性の高い知識・経験や他社での経営経験などを有し、当社の成長に向けて積極的な意見を期待できる者を人選しております。なお、取締役のスキルマップは、株主総会招集通知をご覧ください。株主総会招集ご通知：https://www.denyo.co.jp/pdf/ir/6517_shosyu_73.pdf　46頁 【補充原則4-11（2）】取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知を通じ、毎年開示しております。なお、本報告書提出日現在の他の上場会社の兼職状況は次のとおりです。 社外取締役 武山 芳夫株式会社エックスネット 社外取締役 社外取締役（監査等委員） 山田 昭 ブラザー工業株式会社 社外監査役株式会社アミファ 社外取締役（監査等委員） 社外取締役（監査等委員） 山上 圭子ジューテックホールディングス株式会社 社外取締役 社外取締役（監査等委員） 名執 雅子日本電気株式会社 顧問 【補充原則4-11（3）】当社は、全ての取締役を対象に、①取締役会の構成、②企業の目的、③運営状況の有効性、④議論の有効性、⑤会議資料の有効性、⑥リスク認識、⑦ステークホルダーとの関係の各項目について、アンケート調査を実施し、その結果について取締役会において十分な議論を 行い、実効性の分析・評価を行いました。 2020年度に関する分析・評価の結果、項目ごとの達成度に多少の差異はあるものの、実効性は担保されていることが確認されました。但し、「取締役に求められるスキルセット」や「環境負荷低減・ダイバーシティ経営・人材育成等の長期経営課題」などに関し、有意義な提案がありましたので、これらを踏まえ、引き続き改善を進め、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。 【補充原則4-14（2）】外部セミナーへの派遣や、顧問弁護士による役員向け社内研修会開催などを通じて、トレーニングを行う方針としております。 【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催すると共に、IR担当取締役を選任し、経営企画室をIR担当部署として定め、株主からの対話の申込みに対しては、原則全て、対応する方針としております。 外国人株式保有比率10%以上20%未満２ ．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社久栄みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行第一生命保険株式会社 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)デンヨー親栄会株式会社日本カストディ銀行(信託口)ザ　エスエフピー　バリュー　リアライゼーション　マスター　ファンド　エルティーディー（常任代理人 立花証券株式会社）株式会社鶴見製作所 株式会社三菱UFJ 銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（ 株）割合（ ％）1,462,4001,417,4001,082,214872,200763,209646,965589,800572,800543,227540,3556.746.544.994.023.522.982.722.642.502.491、当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付する、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および、当社取締役に対する株式報酬制度　　「取締役株式給付制度」として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、これらの信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を 　　受けた、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式763千株を保有しております。 2、2020年4月7日付でシンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドから大量保有報告書の提出があり、　　2020年3月31日現在で当社株式を次のとおり保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年3月31日時点における実質所有　　株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。 　　氏名又は名称 ：シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド 　　住所 ：シンガポール 048624、UOBプラザ ＃24-21、ラッフルズ・プレイス80　　保有株券等の数 ：1,196千株　　株券等の保有割合：5.23％ 上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満３ ．企業属性決算期業種――――――４ ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５ ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織そ の他のコーポレ ート ・ ガ バナンス 体制の状況１ ．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長12 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名武山　芳夫山田　昭山上　圭子名執　雅子属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者△弁護士弁護士その他 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他 会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等 委員独立 役員武山　芳夫　○武山芳夫氏は、2015年3月まで第一生命保険株式会社常務執行役員を務めていました。当社は同社との間に保険業務の取引関係があります。 山田　昭○○―――山上　圭子○○―――名執　雅子○○――― 取締役武山芳夫氏は、第一生命保険株式 会社や第一生命情報システム株式会社の 役員を務めた経歴があり、実業界における 高い見識と豊富な経営経験を有しております。また、当社社外監査役の経歴も有し、当社の業務内容にも精通しております。これらを経営の監督に発揮していただけると 判断し、社外取締役として選任しました。 取締役山田昭氏は、弁護士としての高い 見識と豊富な経験を有しております。これらを生かし、客観的・中立的な立場および専門的見地から監査・監督していただけると 判断し、社外取締役監査等委員に選任しま した。取締役山上圭子氏は、最高検察庁検事などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に 携わっており、高い見識と豊富な経験を有しております。これらを生かし、客観的・中立的な立場および専門的見地から監査・監督していただけると 判断し、社外取締役監査等委員に選任しま した。取締役名執雅子氏は、法務省人権擁護局長 や矯正局長を歴任し、その経歴を通じて培われた法律や人権に関する専門的な知識と豊かな経験を有しております。これらを生かし、客観的・中立的な立場および専門的見地から監査・監督していただけると 判断し、社外取締役監査等委員に選任しま した。 【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5223 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査室は、監査等委員会の職務を補助し、補助に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。また、監査室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）と常勤の監査等委員である 取締役が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会と会計監査人の連携状況監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視すると共に、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見および情報の交換を行い、監査効率の向上に努めております。 監査等委員会と内部監査部門の連携状況当社は、内部統制手段として社内規程等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うと共に、社長直属の監査室を設け、専任6名が 全事業所の会計監査と業務監査を実施しております。会計監査と業務監査の結果は、取締役会および監査等委員会に報告し、被監査部門に 対しては改善事項の指導を行い実効性のある監査を実施しております。監査等委員会は、監査室と内部監査計画について事前協議を行い、監査室が事業所監査を行う際に監査等委員が同行して監査を実施しております。 【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名） 委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会66002244000 社外取締役0 社外取締役補足説明指名・報酬諮問委員会の構成は、代表取締役および社外取締役としております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の具体的な報酬に関する事項等に ついて審議し、答申を行うものとしております。 【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。【イ ンセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、業績連動型報酬として年次賞与と株式報酬を導入しております。このうち、株式報酬制度は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を より明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と 企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額300百万円 以内）の内枠で、年次賞与の一部を株式報酬で支給するインセンティブプランです。 ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2020年度の役員報酬の内容は、取締役9名で 214百万円、監査役5名で 51百万円です。但し、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額29百万円は含んでおりません。報酬には、役員賞与引当額65百万円（取締役7名に対し61百万円、監査役3名に対し4百万円）が含まれております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の報酬については、株主総会の決議により限度額を決定しており、各取締役の報酬額は、 指名・報酬諮問委員会の諮問・答申を得て取締役会で決定するとしておりますが、取締役会はその決議により、配分の決定を代表取締役社長に 委任しております。なお、当社は内規において、取締役の基本報酬の決定・改定・減額等の方針および年次賞与の決定等の方針について定めております。社外 取締役を除く取締役の基本報酬は、従業員給与比率、他社報酬水準等を考慮し役位別に定める報酬基準（従業員の最高給与額の2.0～3.6倍程度）に基づき、各取締役の役位毎の役割や責任、業務遂行実績等の評価により決定しております。年次賞与は、連結ＲＯＥが規定水準を超過した場合に、連結当期純利益に一定の比率を乗じて賞与ファンドを算定し、各取締役の業務遂行実績等の評価に基づき決定しております。また、当社は、社外取締役を除く取締役の当該賞与支給額の一定割合を自己株式にて支給する「取締役株式給付制度」を導入しております。 【社外取締役のサポート体制】取締役会資料は、原則として事前配布し、必要に応じて事前説明も行うなど、社外取締役が十分に検討する時間を確保しています。また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っています。これにより決議に 至るまでに十分な検討時間を確保すると共に、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に生かしています。 【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・ 地位業務内容勤務形態・ 条件(常勤・ 非常勤、報酬有無等) 社長等退任日任期久保山　英明相談役常勤・報酬あり2016/3/311年（更新有）経営陣の求めに応じ、意見を述べる 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２ ．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） ・当社は、2021年6月29日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。・当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役7名（うち社外取締役1名）および監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名）　を含む取締役12名で構成しており、社外取締役の比率は3分の1となっております。取締役会は、重要な経営に関する意思決定を行うと共に、　取締役の職務執行の監督機能を十分に発揮しており、現行体制をより一層望ましい姿にするための検討を常に行っております。・当社は、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。また、取締役の意思決定を 　支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議するために、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。 ・グループ各社の取締役は重要な経営に関する意思決定を行うと共に、グループ経営を円滑に進めるために当社の常勤取締役および主要な 　子会社・関連会社の代表取締役が出席するグループ経営会議を設置しております。・代表取締役は、監査等委員である取締役5名（うち、社外3名）および社外取締役1名と定期的に会合し、内部統制の整備状況などについて　意見交換を行っております。・取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から独立社外取締役のみを構成員とする独立社外取締役会を定期的に開催し、独立した 　客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図っております。・代表取締役2名と社外取締役4名で構成する指名・報酬諮問委員会を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る手続の適正性、公正性、及び　透明性を高めております。・当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関る監査を受けております。直近　事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。　業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員、業務執行社員：久世 浩一、井上 卓也　会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士2名、その他9名 ３ ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を 通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。Ⅲ株主そ の他の利害関係者に関する施策の実施状況１ ．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の3週間前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定今後検討すべき課題であると考えております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の参考英訳を作成し、東京証券取引所および当社ホームページに掲載しております。 和文招集通知は、当社ホームページのhttps://www.denyo.co.jp/ir/shareholders/に、英文招集通知（要約版）は、 https://www.denyo.co.jp/english/ir/financial_report/に それぞれ掲載しております。 その他２ ．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、ディスクロージャーポリシーとして、情報開示の基本方針、情報開示の方法、沈黙期間の設定などホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催今後検討すべき課題であると考えております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間期と期末の年2回開催海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的な開催は予定しておりません。なしありなしIR資料のホームページ掲載決算短信、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、報告書、アニュアルレポートなどを掲載しております。https://www.denyo.co.jp/ir/ IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署名：経営企画室 ＩＲ担当役員：取締役上席執行役員 管理部門長　田邊誠ＩＲ事務連絡責任者：執行役員 経営企画室長　藤本庄一郎 ３ ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社は、様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業の持続的拡大において重要で あると考えており、経営理念の中で投資家・取引先、そして社会から信頼される会社になる ことを要項に掲げております。当社グループの行動指針である「倫理綱領」の中で、社是、社訓、経営理念に基づいて企業活動を実施していくにあたり、法令、定款、社会的規範等を遵守するための具体的な行動方針・基準を定め、ステークホルダーの立場を尊重する内容を規定しております。 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、環境保全が重要課題であると認識し、環境と調和した事業活動を積極的に推進する ことを環境方針として掲げ、ISO14001を取得いたしました。今後も継続的な環境保全活動を 進めると共に、取り組み状況を環境報告書にて報告してまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主、投資家、地域社会をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、 適時・的確に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たす ことが健全な資本市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や 投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行ってまいります。Ⅳ内部統制シス テム 等に関する事項１ ．内部統制シ ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し、公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくため、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり内部統制システムの基本方針を整備してまいります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）倫理綱領に則り、取締役および使用人は、法令、定款、経営理念その他の社会的規範等を遵守し公正な企業活動を行うこととする。 　　 また、本綱領の内容の徹底を図るため、本綱領を取締役および使用人に対し配布すると共に、コンプライアンス担当取締役を任命し、　　 経営企画室が中心となってコンプライアンスプログラムの整備および教育等を実施し、周知徹底を図るものとする。（２）コンプライアンスの充実のため社内外の研修を積極的に活用し、意識の維持・向上を図ることとする。（３）コンプライアンス相談窓口を経営企画室に設置すると共に、顧問法律事務所に相談窓口を設置しコンプライアンスに関する事項のほか、　　 幅広く相談を受付け、迅速な対応をとれる体制を整えることとする。 （４）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制として、倫理綱領の行動基準の中に、法令や社会規範等を誠実かつ謙虚に 　　 遵守するだけでなく、違法行為や反社会的行為は動機の如何を問わず行わず、またそれを許さないという基本姿勢を定めるものとする。 　　 また、リスク管理規程の中で対応の手順を定めると共に、対応窓口を設定して平素より顧問弁護士、警察署などと密接な連携をとり、　　 速やかに対処できる体制を整備するものとする。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存および管理する。（２）取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとし、その体制を整備するものとする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理規程に則り、取締役、使用人等が協力して不正行為や法令違反行為を未然に防ぎリスクを回避する体制、および万一重大な　　 リスクが発生した場合、被害を最小限にくいとめる体制を整備するものとする。（２）リスク管理の業務を遂行するリスク管理オフィサーを設置し、リスク管理委員会に業務の遂行状況を報告するものとする。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）職務権限規程で、代表取締役、取締役、執行役員、使用人等の責任と権限を明らかにして業務の円滑かつ効率的運営を確保し、　　 取締役会は、会社経営の基本方針、法令で定められた事項、および取締役会規程に定められた決議事項を決定するものとする。（２）取締役および執行役員によって構成される経営会議で、業務執行に関する個別経営課題を実務的に協議するものとする。（３）中期経営計画を策定し、グループ基本戦略や経営目標を明確にすると共に、年度予算で売上や利益目標を設定し、その進捗状況を 　　 監督するものとする。 ５．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社およびグループ各社の取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを 　　 認識すると共に、財務報告の適正性を確保するため全役職員に対し、定期的な諸会議を利用して周知徹底を図るものとする。（２）当社およびグループ会社は、財務報告書の作成過程において不正又は誤謬による虚偽記載等が生じないよう会計システムの見直しを 　　 進め実効性のある内部統制を整備するものとする。 ６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）連結グループ会社も内部統制システムを整備し、リスク管理体制、コンプライアンス体制がグループ全体に適用され業務の適正を確保する 　　 ものとする。（２）グループ会社の管理については、関係会社管理規程を定め管理する体制とする。（３）コンプライアンスに関する相談、通報については、当社窓口を直接利用できる体制とする。 ７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　　監査室は、監査等委員会の職務を補助し、補助に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。 ８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項　　前号の監査室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「当社取締役」という。）と 　　常勤の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。 ９．当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等　　委員会への報告に関する体制（１）当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある 　　 事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会に報告するものとする。（２）監査等委員会の職務遂行のため、当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、会社経営および事業 　　 運営上の重要事項（コンプライアンスおよびリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含む）、並びに業務執行の状況および　　 結果について監査等委員会に報告するものとする。 （３）監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。 10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合をもち、お互いに意思の疎通を図り、積極的に意見および情報の交換を行なう 　　 ものとする。（２）連結グループ会社の監査役とグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、各社の活動や監査結果の報告を通じて意見および情報の　　 交換等、連結グループ会社との連携体制の確立を図るものとする。（３）監査等委員会は、監査室と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査室から監査結果等の報告を定期的に受けることができる。（４）監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。) について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査等委員の　　 職務の執行に必要でないと明らかに認められるときを除き、その費用を負担する。 ２ ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、グループ社員の行動指針を定めた「倫理綱領」の中で、法令や社会的規範等を誠実かつ謙虚に遵守するだけでなく、違法行為や反社会的行為は、動機の如何を問わず行わず、またそれを許さないという基本姿勢を定めております。 リスク管理規程の中で対応の手順を定めると共に、総務部が対応窓口として平素より顧問弁護士、警察署などと密接な連携をとり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理しています。 Ⅴそ の他１ ．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明2021年6月29日開催の当社定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社発行済株式数の20％以上の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議いたしました。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付を受け入れるか否かは、最終的に当該時点における株主の皆様に、当社の経営理念及び経営戦略を ご理解頂いた上で、適切にご判断頂くべきものと考えております。 本対応策につきましては、当社ホームページに掲載しております。 https://www.denyo.co.jp/ ２ ．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ・内部統制システムの基本方針を2006年5月2日（最終改定：2021年10月14日）の取締役会で決議いたしました。　コーポレートガバナンス体制については、今後も充実していくことが必要と認識し、コンプライアンス担当取締役の設置及び社内規程の　見直し等を随時実施しております。 ・<適時開示体制の概要>　当社は、経営理念の中で投資家・取引先、そして社会から信頼される会社になることを要項に掲げております。　会社情報の開示につきましては、積極的に適時開示を行うことを基本姿勢としており、内部情報に関する管理基準等を定めた内部情報管理　規程を定め、これに則って重要事実等の会社情報の適時開示を行っております。 　当社は会社情報の適時開示に以下のように対応しております。　（１）情報の集約・管理は経営企画室長とします。　（２）情報の重要性の判断等は、経営企画室長と管理部門長、当該担当部等で適時開示規則等に準じて協議します。　（３）証券取引所の定める会社情報の適時開示は、代表取締役社長の指名する情報取扱責任者である管理部門長が担当します。 【コーポ―レート・ガバナンス体制 模式図】 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 指名・報酬諮問委員会 （代表取締役 2 名） （社外取締役 4 名） 諮問 答申 ＜取締役会＞ 取締役（監査等委員を除く）7 名 （うち社外取締役 1 名） 監査 監督 ＜監査等委員会＞ 連携 監査等委員である取締役 5 名（うち社外取締役 3 名） 選定／解職・監督 代表取締役 経営会議 グループ経営会議 委員会組織 ・内部統制委員会 ・リスク管理委員会 ・コンプライアンス委員会 会計 監査 会計監査人 連携 (指示・報告) 執行役員 監査室 連携 各業務部門 内部監査 管理 報告 内部監査 グループ会社 【適時開示体制 模式図】 重要事実の発生・決定 所管部署が規程に照らして内容確認 情報の集約：経営企画室長 代表取締役社長 報告と承認 取締役会 情報取扱責任者：管理部門長 開示 東京証券取引所