ユアサ商事（8074） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEYUASA TRADING CO.,LTD.最終更新日：2022年1月21日ユアサ商事株式会社代表取締役社長　田村博之問合せ先：総務部 03-6369-1255証券コード：8074https://www.yuasa.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　企業は社会的な存在として、多くの株主の負託を受けた経営者（取締役）が、委任者である株主をはじめ従業員・仕入先・販売先・金融機関等さまざまなステークホルダーとの間で、多面的・友好的な関係を維持・発展させることにより、企業価値の極大化を図るとともに社会への還元を行いつつ長期的な存続を目指すものと考えております。　企業のこの目的実現のため、経営者（取締役）は不断に変化する経営環境のなか、限られた経営資源の効率的な活用を図りながら日々さまざまな活動、政策決定、戦略の選択を行っております。これらに係るプロセスあるいは結果について、ステークホルダーの皆さまから十分な信頼を得るためには、明確なガバナンス体制の確立が不可欠であると考えております。すなわち、適切な制度を導入し、これを厳格なルールに基づいて運用することにより、透明性と公正・公平さを確保し、適宜・適切な説明責任を果たすことであると認識しております。　ガバナンス体制の確立に向けた具体的な施策につきましては、機関設計の在り方や社内制度の選択等種々想定されますが、もとよりその取捨選択、実務への適用につきましては、その時々の経営環境、それぞれの企業が育んできた風土、伝統あるいは業容等の影響を受けつつも各企業が主体的に決定すべきものと考えております。　以上のような考え方に基づき、当社は、監査役会設置会社形態を維持しております。会社法及び金融商品取引法の制定などにより企業経営に係る法律の整備が進み、これら法律の趣旨に適切に対応することにより、現体制のもと、十分効果的なガバナンス体制の確立がなされているものと判断しております。　当社が企業活動を遂行するうえでさまざまな形で関係をとり結ぶ株主・従業員・仕入先・販売先・金融機関等のステークホルダーの皆さまにつきましては、当社にとっての重要性において軽重の違いはないものと考えております。出資者たる株主に対しては当社の最高の意思決定機関である株主総会における役員の選任や報酬の決定等に係る議決権の行使など、株主の皆さまが有する種々の権利を最大限かつ平等に尊重する一方、家族を含めてその生活の多くの時間を当社との関係において費やしている従業員に対しては能力・経験を適正に反映し、一定レベルの将来設計が可能な報酬を保障すること、あるいは仕入先・販売先・金融機関等の取引先との間では共存共栄が可能な友好的関係を確立すること等々も重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社はガバナンス体制確立のため以下のとおり具体的な施策を実行しております。　意思決定機関及び業務執行監督機関としての取締役会の機能強化を目的として、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化を図るとともに、全取締役に社外取締役が占める割合を３分の１以上とすることで、取締役会の監督機能を強化し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図り執行体制を強化しております。一方、監視機関としての監査役会は、２名の社外監査役を含む合計４名の監査役で構成されており、各監査役は独立の立場で取締役会等の重要会議に出席するなどして取締役の職務執行につき厳正な監査を行い、ガバナンスシステムの強化・充実に寄与しております。　また、株主総会で選任を受けた東陽監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。　当社は連結子会社34社及び持分法適用会社１社を含め42社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、当社のガバナンス体制構築の方針に沿い、企業集団全体の価値向上に向けそれぞれが規律ある企業経営に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４．政策保有株式】　当社は、発行会社との取引関係及び事業における協力関係の強化を目的に政策保有株式を保有しております。当社が保有する政策保有株式につきましては、全銘柄につき、財務部門が毎年１回、取引主管部門に対して、取引金額及び取引内容の状況等を確認し、取締役会において当社の「有価証券投資に関するガイドライン」に基づき、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等を踏まえた合理性について検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、保有株式の縮減を図る方針としております。なお、政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、取引主管部門による対象会社との対話、当社の財務部門等による検証を通じ、当該議案の内容が株主価値の毀損を防止し、中長期的な企業価値向上につながる適切な意思決定を行っているか否か、また、当社グループの企業価値向上に資するものかを総合的に勘案して議案ごとに判断し、すべての議決権を適切に行使しております。2021年３月期においては、当社及び当社グループ会社保有の株式14銘柄を売却いたしました。【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社は、株主共同の利益を保護するために、取締役会規則において、関連当事者間の取引を行う際は取締役会での承認を要することを定め周知・徹底しております。その取締役会での承認にあたっては一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性などについて確認するとともに、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、当該取引の状況等に関して、都度、取締役会に報告することとしており、会社や株主共同の利益を害することの懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しております。なお、継続的取引については、半期に一度、取締役会において当該取引に係る重要な事実を開示し、事前承認を受けるとともに事後報告を行っております。また、すべての取締役、監査役を対象に毎年度末に関連当事者間の取引に関する書面調査（アンケート）を実施し、取引内容の確認・検証しております。- 1 -【原則２−４．中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は、性別・年齢・人種などを問うことをせず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有するものを積極的に管理職に登用し、会社の持続的な成長に努めてまいります。　当社は、新卒・中途採用者の区別なく管理職登用を推進しており、中途採用比率と中途採用の管理職比率はほぼ同程度の割合を維持しています（2021年10月1日時点の正社員の中途採用者比率は24.0％であり、中途採用者の管理職比率も同程度の25.3％です）。管理職の登用は新卒採用者、中途採用者に関わらず公平に運用しております。今後も、こうした方針に基づき、中途採用者比率と中途採用者の管理職比率が同程度となることを目安とし、中途採用者の管理職登用を進めてまいります。　女性の登用については、2023年3月末の目標として「女性総合職比率5.0％」「女性総合職採用比率12.0％」を掲げ、女性活躍推進に取り組んでおります。2021年3月末において、当社の正社員のうち女性比率は40.3％であるものの、「女性総合職比率3.8％」「女性総合職採用比率10.4％」となっております。また、女性管理職比率も、女性総合職の採用を2003年より開始しておりますが、現段階では2％未満と低い割合にとどまっており、今後、女性管理職の育成や教育研修などの拡充を進めてまいります。また、一般職から総合職への職掌転換と総合職転換後の管理職への登用、並びに職掌の見直しや新たな制度創設などによる環境整備を推進することにより、次期中期経営計画終了時点（2026年3月末）までに少なくとも女性管理職比率を倍増することを目指します。　当社は成長戦略として海外事業を最重要戦略のひとつに位置づけています。しかし、現状の当社事業の多くは国内事業で構成されており、大半の取引先企業や顧客が国内に拠点があることから、在籍する外国人社員の数は限定的になっています。このため、外国人の管理職登用に対し、現時点では目標を定めておりませんが、今後、事業戦略等に応じた多様性の確保を進めるとともに、管理職登用に向けた議論と検討を進めてまいります。　人材の多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況の詳細は、当社「統合報告書」（http://www.yuasa.co.jp/ir/library/corporate_report.html）で公表しておりますので、ご参照ください。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度（ライフプラン制度）を導入しており、企業年金制度は導入しておりません。なお、従業員に対するライフプラン研修等を通じた資産形成支援を実施しております。【原則３−１．情報開示の充実】　当社ウェブサイトにおいて、経営理念やトップメッセージで会社経営の基本方針、経営戦略、ＣＳＲ・環境活動等の情報を掲載しております。また、第２四半期及び期末決算時に発行する「ＹＵＡＳＡ ＲＥＰＯＲＴ」に経営の基本方針や営業の概況、経営指標等の情報を開示するとともに、すべての株主に発送しております。(１）当社の目指すところ（理念・経営ビジョン)　当社は、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」を経営理念とし、地球環境との調和を機軸として、世界のいかなる国、地域においても双利共生の関係を重視し、企業活動を通じて、より人間らしい豊かな社会づくりに貢献します。詳細については、当社ウェブサイト（https://www.yuasa.co.jp/corporate/management.html）をご覧ください。また、当社グループは、2026年の創業360周年を見据えた「ユアサビジョン３６０」実現のための2ndステージとして、2020年４月から2023年３月までの３カ年を対象とする中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ　２０２３」をスタートさせました。「成長事業戦略」「コア事業戦略」「経営基盤の強化」を基本方針として、「総合力」「チャレンジ」「コミュニケーション」をキーワードに、成長事業（＝社会課題解決ビジネス）の発掘・育成を行うとともに、真の働き方改革による生産性向上を実現させ、業界トップレベルの収益構造を持つ「つなぐ複合専門商社グループ」へと成長を目指して、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組んで参ります。詳細については、当社ウェブサイト（https://www.yuasa.co.jp/ir/plan.html）をご覧ください。(２)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。また、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由については、本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおりであります。(３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、金銭報酬と株式報酬を支給いたします。金銭報酬は、役位に応じた固定額を支給する基本報酬、毎年の連結業績及び伸長率等に応じて支給額が変動する賞与を支給いたします。株式報酬は、役位及び中期経営計画の達成度に応じて支給株式数が変動する業績連動株式報酬制度に基づき支給いたします。社外取締役の報酬は、主に経営の監督機能を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、基本報酬のみといたします。取締役の報酬の決定に当たっては、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会及び2021年６月24日開催の第142回定時株主総会で決議された役員報酬額（取締役の金銭報酬にかかる報酬額年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）、中期経営計画の達成度に連動して支給される株式報酬額（３事業年度合計で540百万円以内）の範囲内で、取締役会が、すべての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成されるガバナンス諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに取締役会で決定いたします。なお、2021年７月から2022年６月に係る取締役の個人別報酬については、2021年６月24日開催の取締役会において決議しております。また、報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率、株式報酬の構成比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。＜取締役（社外取締役を除きます。）の報酬＞金銭報酬として、役位に応じた固定額を支給する基本報酬、毎年の連結経常利益の達成度及び前年からの伸び率等に応じて支給額が変動する賞与を支給します。なお、部門を所管する取締役については、賞与の変動要素として所管部門の状況等を勘案します。株式報酬として、従来の株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、役位及び中期経営計画の達成度に応じて支給株式数が変動する株式報酬制度を導入しております。＜社外取締役・監査役の報酬＞固定の金銭報酬である基本報酬のみを支給します。(４)取締役・監査役の選解任に関する方針と手続き　候補者の選定については、取締役会において人格・見識・戦略的要素・課題に対する改革意識や実行力などの共通する項目に加え、業務執行取締役についてはこれまでの担当業務における業績とマネジメント能力、非業務執行取締役については専門性、経営経験のあること、監査役については適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有することなどを審議のうえ決定するとともに、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。また、取締役等の経営幹部がその機能を十分に果たしていないと認められる場合は、取締役会はガバナンス諮問委員会に諮問し、委員会の答申を得た上で取締役会に付議し、取締役の解任が必要と認められる場合は、株主総会に付議いたします。(５)取締役候補者の個々の選任理由・指名の説明　第137回定時株主総会より、株主総会参考書類においてすべての取締役及び監査役の選任理由を記載しております。また、第142回定時株主総会より、取締役候補者に対して特に期待する専門的な知見を有する分野をスキルマトリックスとして掲載しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社及び当社グループ各社と候補者の兼職先との取引規模を記載し、株主の皆様に独立性判断に係る情報を提供しております。- 2 -【補充原則３−１（３） サステナビリティについての取組み】　当社グループは、ＥＳＧを含むサステナビリティに対する取り組みを、経営の重要課題と認識し、グループ全体で取り組みを推進しています。（１）サステナビリティに関する方針　当社は、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」を企業理念として掲げ、地球環境との調和と双利共生の関係を重視し、より人間らしい豊かな社会づくりに貢献する企業グループとして活動してまいりました。　2021年10月には、350年以上受け継がれてきた経営基盤をさらに進化させるため、企業理念に基づいた「サステナビリティ宣言」を制定しました。経営の重要事項に基づくアクションプランを策定し、各項目のターゲットに向けた取り組みを推進しています。＜サステナビリティ宣言＞（統合報告書2021 P6参照 http://www.yuasa.co.jp/ir/library/corporate_report.html）＜アクションプラン＞（統合報告書2021 P9参照 http://www.yuasa.co.jp/ir/library/corporate_report.html）（２）ガバナンス及び推進体制　従来より、ＥＳＧ及びサステナビリティに関連する重要事項については、取締役会において審議等を進めてまいりましたが、グループ全体でサステナビリティ経営をより一層推進するため、2021年10月に「サステナビリティ推進委員会」を新たに設置しました。サステナビリティ委員会は、サステナビリティに関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を行います。当委員会は年２回開催を目安とし、サステナビリティの課題や進捗について取締役会への報告・答申を諮ります。　また、グループ全体での取り組みを推進するため、総合企画部内に設置したサステナビリティ推進室において、各事業部門と連携した各種方針の策定やＥＳＧ関連データの収集、管理、改善活動を行います。サステナビリティに関するテーマや項目は多岐にわたりますが、社会全体における課題について、当社グループ及びステークホルダーから見た重要性を踏まえ、取り組みを進めます。重要性の高い項目については、弊社統合報告書及びホームページにマテリアリティとして公開しております。マテリアリティの項目については内外環境の変化に応じ、適宜見直しを行ってまいります。＜当社グループのマテリアリティについて＞（統合報告書2021 P8参照 http://www.yuasa.co.jp/ir/library/corporate_report.html）（３）主な取組み等＜気候変動・自然災害及び地球環境問題への対応＞　当社グループは、地球環境との調和に向け、2030年度までにユアサ商事グループ全体のカーボンニュートラル化を目指します。また、取引先との双利共生の関係を重視し、気候変動への対応とサプライチェーン全体での環境負荷を低減し、事業を通じた気候変動対応の推進に努めます。具体的には、当社グループの事業に関わる温室効果ガスの排出状況を把握し、排出抑制に努めると共に、顧客やサプライヤーの気候変動に関わる取り組みを支援します。また、気候変動に伴い甚大化する自然災害への対応能力を高めると共に、脱炭素社会に向けた様々な政策や規制の変更に伴うビジネス環境に対応する準備を進めてまいります。＜ＴＣＦＤへの賛同＞　当社は気候変動問題を世界的に取り組むべき重要性の高い課題であると認識し、当社グループの事業への影響を認識すると共に、規制や政策変更に伴う社会経済環境の変化に対応できる取組みを進めてまいります。気候変動に関連する情報はＴＣＦＤ提言の枠組みに沿い、情報開示の拡充を進めてまいります。＜取引先との公正な取引についての対応＞　当社グループは、創業から続く「良品奉仕」の精神に基づき、公正かつ堅実・誠実な商取引を行っています。多数の取引先との商取引は、「『つなぐ』複合専門商社グループ」としての事業基盤と認識しており、様々な商品やサービスの取引を通じ、ステークホルダーとともに安全・安心で豊かな社会づくりを推進します。引き続き、取引先との公正な取引を推進するため、当社グループの取引方針を策定するとともに、取引先に対し取引方針を周知します。また、適正な取引が行われているかについてアンケート等で定期的に確認していきます。＜人権と労働環境への配慮についての対応＞　当社グループは、国内外の様々な事業を推進するうえで、一人ひとりの人権への配慮の重要性を認識するとともに、社員の個性と権利を尊重したダイバーシティ経営を実践しています。ダイバーシティや人権についての方針と目標を策定するとともに、社内での教育研修プログラムを拡充し、社員一人ひとりが働きがいをもって成長できる企業グループとしての発展を目指してまいります。＜当社グループ事業を通じた取組み＞　当社グループでは、サステナビリティな社会形成に向けた事業を多数実施しています。環境・エネルギーソリューション事業やレジリエンス＆セキュリティ事業など、主な事業としては下記がございます。・ロボ（ＡＩ）＆ＩｏＴ事業、環境・エネルギーソリューション事業、レジリエンス＆セキュリティ事業、新流通事業、農業事業、介護・医療事業、食品事業、シェアリング事業　引き続き、持続可能な社会の構築に向けて、社会の課題解決に資する商品やサービスを拡充して参ります。具体的な事業内容は当社ウェブサイト(http://www.yuasa.co.jp/)をご覧ください。【補充原則４−１（１） 経営陣に対する委任の範囲】　取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な権限責任区分を定め、取締役会の決議、経営会議の承認並びに稟議による決裁により決定しております。また、業務執行責任者及び部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき運営され、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図ることを目的に、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を独立社外取締役の独立性判断基準としております。また、独立社外取締役の候補者の選定に当たっては、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うこと、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うことができる人材を選定の基準としております。【原則４−10（１）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独立社外取締役を３名選任しており、社外取締役が全取締役に占める割合が３分の１以上であり、取締役及び取締役会は適宜、独立社外取締役から重要な事項の助言を受けられる体制を整備しております。また、取締役会において各独立社外取締役は豊富な経営経験を活かして積極的な意見を述べるとともに必要に応じて助言を行っており、重要な事項について適切な議案の決議がなされております。　なお、当社はガバナンス強化を目的に取締役会の下に独立役員を中心としたメンバーによる、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「ガバナンス諮問委員会」を設置しております。ガバナンス諮問委員会は、全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたしております。（１）取締役の選任及び解任に関する事項（２）取締役の報酬等に関する事項（３）取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項2021年３月期においては４回開催され、以下の事項につき取締役会に答申をいたしました。・第142回定時株主総会に附議された取締役８名選任の件、社外取締役の報酬額改定の件及び補欠監査役１名選任の件- 3 -・取締役会決議事項・付議基準変更の件　なお、2021年６月25日現在のガバナンス諮問委員会の委員は以下のとおりであります。独立社外取締役 前田 新造（委員長）独立社外取締役 戸谷 圭子独立社外取締役 木村 恭介独立社外監査役 鶴田 進独立社外監査役 本田 光宏代表取締役専務取締役 佐野木 晴生　また、独立社外取締役の互選により、前田新造氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約したうえで、取締役会及び監査役会に対して独立社外取締役の意見を伝え、対応について協議します。　ガバナンス諮問委員会の構成員に占める独立社外取締役は過半数に達しておりませんが、東京証券取引所に独立役員として届出ている社外監査役を含め独立役員が過半数を占めるとともに、議長を独立社外取締役が務めることで、経営陣から独立した委員会として闊達な議論が交わされる環境整備を構築しております。【補充原則４−11．実効性確保の取り組み】（１）取締役全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方　取締役会は、取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定めております。また、当社の取締役の選任に当たっては、性別・人種・職歴・年齢などを問うことをせず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有するものを選任の基準としております。なお、2021年６月24日開催の第142回定時株主総会より、取締役候補者に対して特に期待する専門的な知見を有する分野をスキルマトリックスとして掲載しております。また、経営の透明性と健全性をさらに高めるとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、社外取締役１名を増員し３名とするとともに、業務執行の迅速化を図ることで執行体制を強化するため社外取締役３名を含む取締役８名を選任いたしました。これにより、社外取締役が全取締役に占める割合が３分の１以上となり、うち２名は他の上場会社の経営経験を有するものと現職の経営者を選任しております。また、監査役については適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有することなどを審議のうえ決定するとともに、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。（２）他の上場企業の役員の兼任状況の開示　取締役及び監査役の重要な兼職の状況は独立役員届出書、株主総会参考書類、本報告書等で開示を行うとともに、当社の役員として、その役割・責務を果たすために必要な時間と労力の妨げにならない範囲であることを確認しております。（３）取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の開示　2021年３月期においては、取締役会は13回開催され、業務執行に係る重要事項が時機を逸することなく適切に決定または報告されています。各取締役の取締役会への出席率は良好であり、適切な議論を経て意思決定を行っております。また、社外役員は、その豊富な経験や専門的な知識に基づき、適宜、助言・提言を行っております。各取締役及び監査役は職務の執行状況を自己評価するとともに、取締役会が有効に機能しているかについてアンケートを用いて検証し、運営方法や手続き及び付議基準の妥当性の検証を行うとともに、その概要を取締役会において報告し、取締役会の運営の改善に努めております。2021年３月期も取締役及び監査役全員を対象に実施したアンケート（自己評価）を実施し、その結果をすべての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成されるガバナンス諮問委員会に対して報告しております。なお、当社はガバナンス諮問委員会などにおいて、当社のガバナンスをはじめ、企業価値向上に向け活発な意見交換が行われていると判断しております。今後も現状の認識を共有するとともに、課題の抽出を通じて継続的に取締役会の実効性の向上を図ることが必要であると認識しております。2020年６月に実施したアンケート結果を基に、ガバナンス諮問委員会における取締役会の運営についての分析・評価結果の答申を受け、取締役会決議事項・付議基準の見直しなどを行いました。2021年６月にもアンケートを実施し、より機能的な取締役会運営を目指し、継続して改善を図っております。【補充原則４−14（２）取締役・監査役のトレーニングの提供とその方針開示】　会社は、社外取締役・社外監査役を含むすべての取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・会計・財務・法務・組織等に関する知識を取得するために、外部講師によるセミナーを開催するなど必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を継続的に行っております。　また、新任役員は外部のセミナーを受講するなど企業法務等についての知識の習得に努めております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針を分かりやすい形で明確に説明するとともに、株主の理解が得られるように努めております。（１）対話全般を統括する経営陣または取締役の指定　株主との対話全般については、経営管理部門の担当役員が統括しており、代表取締役社長による決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、ステークホルダーとの建設的な対話が実現できるような積極的な対応を心がけております。（２）対話を補助する社内各部門の連携方法　経営管理部門の各部署において積極的に連携を図り、ＩＲ情報・知識の共有、ＩＲの方向性の検討及び開示資料の作成等を行っております。（３）投資家説明会やＩＲ活動の充実　個別面談以外の対話の手段としては、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を原則として年に２回定期的に行うこととしております。また、適宜機関投資家とのスモールミーティングの機会を設けるとともに一般投資家を対象とした説明会にも参加するなど、今後も積極的なＩＲ活動に取り組んでまいります。（４）株主の意見の社内へのフィードバック　株主との対話を通じて得られた意見等は適宜集約し、経営陣及び関係部署へフィードバックし、情報の周知・共有を図っております。（５）対話に際してのインサイダー情報管理　インサイダー情報の管理に関する規程（内部者取引防止規程、情報セキュリティポリシー規程）を策定し、管理しております。また、窓口となる経営管理部門は、株主の皆様との対話に際してインサイダー情報及びフェアディスクロージャールールを十分認識し、対応しております。- 4 -外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社株式会社日本カストディ銀行STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUNDユアサ炭協持株会西部ユアサやまずみ持株会株式会社三井住友銀行東部ユアサやまずみ持株会ユアサ商事社員持株会光通信株式会社2,742,7171,241,700916,900839,210675,000647,551594,358591,049490,204458,70012.305.564.113.763.022.902.662.652.192.05支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．大株主の状況は2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しています。２．上記のほか、当社所有の自己株式859,581株（発行済株式の総数に対する所有割合3.71％）があります。なお、自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（188千株）は含まれておりません。３．2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）が2018年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。大量保有者：エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）住所：米国02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA）保有株券等の数：株式2,254,149株株券等保有割合：9.73％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――- 5 -５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――- 6 -Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)前田新造戸谷圭子木村恭介氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他- 7 -会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員前田新造○―――前田新造氏は、企業人として株式会社資生堂代表取締役会長などを歴任するとともに各公職を務めるなど、グローバル企業の経営者及び識者としての豊富な経験と高い見識を有していることから独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、同氏はエステー株式会社の社外取締役ですが、当社及び当社グループ会社とエステー株式会社及びその連結子会社との間には取引関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。戸谷圭子氏は、長年にわたりマーケティングコンサルタントとして、多くの企業経営に助言を行うとともに、行政機関等の委員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しており、現在も更なる研究活動を進めていることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、同氏は明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授、中央大学専門職大学院ビジネススクール兼任講師、国立研究開発法人産業技術総合研究所人間拡張研究センター客員研究員などを務めております。なお、当社は戸谷圭子氏とマーケティングに関する講師委託契約を締結したことがありますが、その契約額は１百万円以下であり、同氏にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、会社法施行規則第74条第４項第７号ニに規定する「多額の金銭その他の財産」には該当せず、同氏は独立性を有していると判断しております。また、同氏は株式会社新日本科学及びキュービーネットホールディングス株式会社の社外取締役ですが、当社及び当社グループ会社と両社とその連結子会社との間には取引関係はなく、その他の兼職先との取引関係もありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。木村恭介氏は、長年にわたり企業人としてパラマウントベッドホールディングス株式会社及びパラマウントベッド株式会社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社及び当社グループはパラマウントベッドホールディングス株式会社の連結子会社と寝具等の売買などの取引がありますが、その取引額は当社の2021年３月期の連結売上高の１％未満及びパラマウントベッドホールディングス株式会社の2021年３月期の連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。また、同氏は当社の従業員であったことがありますが、退職から10年以上経過しております。以上のことから、同氏は独立性を有していると判断し独立役員に指定しております。戸谷圭子○当社は戸谷圭子氏とマーケティングに関する講師委託契約を締結したことがあります。木村恭介○木村恭介氏は、パラマウントベッドホールディングス株式会社及びパラマウントベッド株式会社の代表取締役会長を務めておりますが、当社はパラマウントベッドホールディングス株式会社の事業会社であるパラマウントベッド株式会社等との間に取引関係があります。- 8 -指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス諮問委員会660011330022社外取締役社外取締役補足説明　当社は、一層のガバナンス強化を目的に取締役会の諮問機関として「ガバナンス諮問委員会」を2019年７月12日に設置しております。本委員会は、代表取締役１名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。なお、2021年3月期においては４回開催され、取締役の選任及び報酬等に関する事項、また、ガバナンス関連議案に関する事項として取締役会決議事項・付議基準の変更について、取締役会に答申をいたしました。（審議内容）・取締役の選任及び解任に関する事項・取締役の報酬等に関する事項・取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案の審議に関する事項- 9 -【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名2 名2 名　各監査役と会計監査人は、監査に係る情報交換のため必要に応じて適宜監査面談を開催するほか、各監査役が会計監査人による往査に同行するなど連携を密にし監査実務の充実を図るとともに、効率的に監査を行っております。また、当社の内部監査業務は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が担当しておりますが、当該部門では適正な業務遂行を確保するため、内部監査計画に基づき社内各部門の監査を実施しており、この結果は、概ね月に１回、内部監査報告書として監査役会に報告されるほか、必要に応じて当事者間の協議が行われております。会社との関係(1)鶴田進本田光宏氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○弁護士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者- 10 -会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鶴田進○鶴田進氏は、当社が顧問契約を締結する弁護士事務所のパートナーであります。本田光宏○―――鶴田進氏は、当社が顧問契約を締結する弁護士事務所の弁護士でありますが、法律相談等の案件は同事務所の別の弁護士に依頼しており、同氏が弁護士の立場で当社の法律相談等の対応はしておりません。当社は、同弁護士事務所に対して弁護士報酬を支払っておりますが、当該報酬の額は、年額5百万円以下であり、同弁護士事務所にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、会社法施行規則第74条第４項第６号ロ又は同第76条第４項第６号ニに規定する「多額の金銭その他の財産」には該当しないと判断しております。また、当社顧問弁護士事務所のパートナーとして当社の業務内容を知悉（ちしつ）し、当社が直面する広範な経営環境及び社会的なリスクを踏まえ、弁護士としての公正中立な立場で取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった視点から大局的かつ長期的見地に立つとともに独立性を保持し、一般株主及び当社グループの利益に配慮する能力を有しております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、厳正中立な立場で監査を遂行できる能力と経営陣に対する鋭いチェック機能を有していると判断し、独立役員に指定しております。本田光宏氏は、長年にわたり国税庁において、また大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー．ジー．株式会社の社外監査役としての経験を有しており、幅広い知識を活かした、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明していただけることを期待して選任しております。また、長年にわたり培われた税務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した視点で企業会計及び税務に関して適切なモニタリングが実行され、取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった大局的かつ長期的見地から厳正中立な立場で監査を遂行できる能力と経営陣に対する鋭いチェック機能を有していると判断しております。なお、同氏は筑波大学大学院ビジネス科学研究科教授、明治大学専門職大学院兼任講師、TOMA税理士法人国際税務顧問及びローランド ディー．ジー．株式会社社外監査役などを務めております。当社及び当社グループ会社はローランド ディー．ジー．株式会社と産業機器等の仕入取引がありますが、その取引金額は、当社の2021年３月期の連結売上高の１％未満及びローランド ディー．ジー．株式会社の2020年12月期連結売上高の１％未満であります。なお、当社とローランド ディー．ジー．株式会社以外の兼職先との間に特別の関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。- 11 -【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明下記、【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明2018年６月22日開催の第139回定時株主総会において、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新しい株式報酬制度を導入することについて承認可決されました。この制度の導入により、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬枠は廃止し、取締役等に対して新規でのストック・オプションの付与は行っておりません。- 12 -【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明事業報告において、取締役、社外取締役、監査役及び社外監査役それぞれについて人数と報酬総額を開示しており、有価証券報告書においては、取締役、監査役及び社外役員の区分別にそれぞれについて人数と報酬の種類別額及び報酬総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．方針　当社の役員報酬は、以下の方針に基づき、決定することといたします。（１）各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保いたします。（２）業務を執行する役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、固定報酬に加え、業績連動報酬を支給し、ステークホルダーと利益を共有するものといたします。（３）報酬体系・水準については、ガバナンス諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとし、客観性・合理性を確保いたします。なお、ガバナンス諮問委員会は代表取締役１名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。（４）報酬体系・水準は、経済情勢、当社業績及び他社水準等を踏まえて見直しを行います。　これらの方針に基づき、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会及び2021年６月24日開催の第142回定時株主総会で決議された役員報酬額（取締役の金銭報酬にかかる報酬額年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内））の範囲内において取締役会で決定するとともに、株式報酬として、３事業年度合計で540百万円以内といたします。監査役の金銭報酬は報酬額年額80百万円以内の範囲内で、監査役の協議によって決定いたします。なお、社外取締役及び監査役を除く役員の報酬は、基本報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成いたします。社外取締役は、主に経営の監督機能を、また監査役は監査をそれぞれ適切に行うために独立性を確保する必要があることから、それぞれの報酬は基本報酬のみといたします。　報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。２．報酬等の考え方（１）取締役の報酬　取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（賞与・株式）を支給いたします。なお、社外取締役は基本報酬のみを支給いたします。①基本報酬役位に応じた固定額を支給する金銭報酬②業績連動報酬業績連動報酬は、賞与及び業績連動株式報酬で構成する。・賞与は、前年度の連結業績及び個人業績等にもとづき、支給額が変動する金銭報酬とする。・業績連動株式報酬は、毎事業年度にポイントとして付与する「固定部分」と中期経営計画最終年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、退任時に交付（１ポイント＝１株）する。なお、その50％は当社株式で交付し、残り50％は所得税等の納税に用いるため、換価処分相当額の金銭で支給する。【業績評価指標】【各評価指標と業績連動係数の関係（業績連動株式報酬の額の決定方法）】【取締役の役位ごとの種類別報酬割合】については、別紙一覧表をご参照ください。（２）監査役の報酬　監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務及び責務に見合った報酬体系・水準とし、監査役全員の協議により、常勤・非常勤の別に応じて定め、基本報酬として固定額の金銭報酬のみを支給いたします。３．報酬を付与する条件の決定に関する方針　取締役の報酬支給額の決定にあたっては、報酬等の公平性・客観性を確保するために、ガバナンス諮問委員会で審議し、取締役会に答申したうえで、ガバンス諮問委員会の答申内容に基づき、取締役会が決定いたします。なお、2021年５月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定をすることといたしました。- 13 -【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役に対して、取締役会の議案説明を毎月取締役会開催日の前日までに事務局メンバーが実施しております。また、社外監査役に対して、経営会議等重要会議に参加している常勤監査役が、取締役会の議案説明を毎月取締役会開催までに実施するとともに、原則取締役会開催日に監査役会を開催し改めて議案を協議しております。なお、監査役会にスタッフ１名を配置し、より実効的な監査体制の強化を図っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社は、2019年11月１日開催の取締役会において、経営の透明性及び実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため2019年11月１日付で、取締役退任後の処遇である顧問制度の廃止を決議いたしました。これにより、取締役退任後は原則として会社を退職することとなります。- 14 -２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。（取締役会）　　当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、代表取締役社長田村博之を議長とし取締役８名で構成された取締役会を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役３名及び社外監査役２名を独立役員に指定しております。加えて、４名の監査役（うち社外監査役２名）が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。（監査役会）　当社は、常勤監査役水町一実を議長とし、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。（経営会議）　当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議・諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長田村博之を議長とし、社外取締役以外の全ての取締役、全ての上席執行役員及び２名の常勤監査役がメンバーとなっております。２週間に１回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ所管部門の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認・評価及び方向付けを行っております。（マーケティング戦略会議）　トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示・命令あるいは業績報告等を行うため、取締役、上席執行役員及び執行役員並びに主要な連結子会社の代表、ブロック長、支社・支店長、本部長・事業部長、経営管理部門長を構成メンバーとし毎月１回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。社外取締役及び常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。（倫理・コンプライアンス委員会）　代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況