京浜急行電鉄（9006） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/19

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKeikyu Corporation最終更新日：2022年1月19日京浜急行電鉄株式会社取締役社長　原田一之問合せ先：広報・マーケティング室報道担当　045-225-9350証券コード：9006https://www.keikyu.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　コーポレートガバナンスは、当社グループにおけるすべての事業のベースであり、経営の基盤となる概念であると考えている。　当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底を図るとともに、お客さま、株主・投資家、地域・社会・環境、取引先および従業員などのステークホルダーと適切な協働を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念（ 経営理念および行動指針）」および「長期ビジョン」に基づき、透明性、客観性の高い体制の構築を目指し、コーポレートガバナンスの持続的な強化に取り組む。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しています。（2022年４月４日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）【補充原則３-１-３　サステナビリティについての取り組み等】（サステナビリティについての取り組み（※本項目は，コーポレートガバナンス・コードの原則を実施しております。））公共交通事業をはじめとした、社会生活のインフラを支える当社の事業は、すべてＥＳＧの考え方に則っており、京急グループ総合経営計画における戦略のひとつにコーポレートサステナブル戦略を掲げ、ＥＳＧの取り組みを経営のベースとして位置づけている。また、当社グループ全体でＥＳＧ経営を徹底し、企業価値向上と長期ビジョンの達成を目指すために、2021年５月には非財務ＫＰＩを策定した。今後、企業価値向上の推移を可視化し、透明性の高いＥＳＧ経営を進めることで、長期ビジョンの達成を目指す。（ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）当社は、世界的な課題である気候変動に関する情報開示について、脱炭素社会の実現を目指し、2021年11月に金融安定理事会（ＦＳＢ）によって設立されたＴＣＦＤ提言への賛同を表明した。今後は、ＴＣＦＤ提言の枠組みに沿って、2022年６月の気候関連財務情報の開示を目指し、検討を進める。（人的資本・知的財産への投資等（※本項目は，コーポレートガバナンス・コードの原則を実施しております。））当社は、交通、不動産、レジャー・サービス、流通など多様な事業を抱えており、所属、年齢、性別、国籍、キャリアを問わず、さまざまな「価値観」や「働き方」を受容することは、企業経営にとっても欠かせないと考えている。また、人事部内にダイバーシティ推進担当を設置しているほか、京急グループ総合経営計画におけるコーポレートサステナブル戦略の一環として、男性の育児休職取得率（2025年度末までに100％）や女性管理職の割合（2025年度末までに10％）の指標を掲げている。このほか、当社の知的財産を適切に保護・管理・活用することによって、当社グループブランドの毀損の防止に努めている。従業員とのコミュニケーションに関する詳細については、当社ウェブサイト（https://www.keikyu.co.jp/company/csr/employee.html）をご参照ください。【補充原則４-2-2：サステナビリティ基本方針策定】当社では、京急グループＣＳＲビジョンおよびＣＳＲ方針を策定し、当社事業を通じて課題解決に貢献していくことで、多様化する社会のニーズに応え、沿線のさらなる価値向上を目指している。また、京急グループ総合経営計画における戦略のひとつにコーポレートサステナブル戦略を掲げ、ＥＳＧの取り組みを経営のベースとして位置付けている。このほか、当社におけるサステナビリティ重要課題を特定し、企業価値の向上を目指す価値創造モデルを策定しており、これらを京急グループ統合報告書において開示している。今後は、サステナビリティへの取り組みの推進にあたり、サステナビリティ推進体制を整備し、方針作成等に取り組む。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社のコーポレートガバナンスに対する取り組みについては、本報告書のほか、当社ウェブサイトの「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「株主総会招集通知」、「有価証券報告書」および「京急グループ統合報告書」等で開示しておりますので、ご参照ください。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。【原則１−４：政策保有株式】（政策保有株式に関する方針）当社は、事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、事業上の連携、協業関係の構築・強化および当社の経営戦略上の観点から意義が認められる場合には、政策保有株式を保有する。保有意義が希薄化した銘柄については、段階的に縮減を進める。取締役会では、毎年、個別銘柄の保有合理性を定量・定性の両面から検証のうえ、保有継続の是非や株式数の見直しについて総合的に判断する。（政策保有株式の議決権行使基準）当社は、政策保有株式にかかる議決権は、社内基準に基づき、各社の経営状況、重大な不祥事の有無等を踏まえ、かつ必要に応じて発行会社と対話のうえ、議案内容が中長期的な観点から当社の企業価値および株主価値の向上に資するものであるか、保有目的との整合性を総合的に判断し、行使する。【原則１−７：関連当事者間の取引】当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」および「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認したうえで、開示対象となる取引がある場合には、有価証券報告書等に開示する。会社法第356条および第365条に基づき、取締役が競業取引および利益相反取引に該当する取引を行おうとする場合には、取締役会において取引内容の事前承認を得たうえで、当該取引終了後に取引実績を取締役会において報告し、株主総会招集通知に開示する。【補充原則２-４-１　中核人材の登用等における多様性の確保】当社では，女性管理職の割合（2025年度末までに10％）の指標を掲げているほか，事業のポートフォリオ変革への対応や多様な視点・価値観を取り入れるため，中途採用に積極的に取り組んでおり，中途採用者は，新卒採用者と同等のキャリアパスにより管理職への登用を行っている。なお，2018年から人事制度を改定し，専門知識や各分野の実務経験を持つ人材のキャリアパスを設定のうえ，中途採用により幅広い人材の受け入れを行っている。また，当社では，外国人については，国籍に関係なく公平な採用選考を実施しており，入社後のキャリアパスも国籍に関係なく同等に設定しているため，外国人に特化した中核人材の登用に関する目標は設定していない。なお，当社グループでは，多数の外国人が，サービスの第一線で活躍している。【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】企業年金の運営体制として、人事面では、企業年金事務担当者がセミナー・研修会等に参加し、企業年金に関する専門性の向上を図るとともに、運営面では、人事部および経営戦略室から構成される年金資産運用委員会を設置し、年金資産の運用状況および運用機関のスチュワードシップ活動の状況等についてモニタリングを行う体制を整えている。また、年金資産運用委員会の委員として、労働組合執行部から選出された委員を配置し、従業員からの意見を運用に取り入れ、当社と従業員（受益者）間における利益相反について適切に管理を行う。【原則３−１：情報開示の充実】(1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念」に基づいて、「長期ビジョン」、「長期経営戦略」および「中期経営計画」を策定し、当社ウェブサイト等に開示することで、情報提供の充実を図る。京急グループ総合経営計画の詳細については、当社ウェブサイト（https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/vision/index.html）をご参照ください。(2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底を図るとともに、お客さま、株主・投資家、地域・社会・環境、取引先および従業員などのステークホルダーと適切な協働を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念」および「長期ビジョン」に基づき、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む。(3）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き当社は、報酬制度について「取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定める。当社グループ経営の特性に鑑みて、取締役の報酬は、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主との価値共有を重視する。取締役の報酬案は、代表取締役社長が作成し、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において報酬額を決定する。決定方針の内容は、本報告書のⅡ １．「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。(4）取締役会が取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き取締役会は、取締役候補者の選任を行うにあたっては、本人の経験および能力を踏まえ、業務執行部門の一員としてのみならず、当社グループの置かれている経営状況の変化を認識し、企業の社会的責任を踏まえたうえで、当社の成長戦略を検証・決定し、その執行状況を適切に監督し、中長期的に当社グループの企業価値を向上させていくことができる者を選任する。また、取締役に、法令、定款、社内規定に違反した行為があった場合、その他、取締役に求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断した場合等は、株主総会に解任議案を付議する。株主総会に付議する取締役選任・解任議案は、代表取締役社長が、取締役会で定めた「取締役選解任基準」に基づき作成し、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定する。取締役会は、監査役候補者の選任を行うにあたっては、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験および能力を有する者を選任する。株主総会に付議する監査役選任・解任議案は、代表取締役社長が作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定する。(5）取締役会が上記（4）を踏まえて取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役・監査役候補者の個々の選任・解任理由については、株主総会招集通知に開示する。【補充原則４−１−１：経営陣に対する委任の範囲と決定とその開示】取締役会は、取締役会における議論を深耕させ、当社の一層の発展に資するため、「取締役会規程」において、取締役会での決議事項を定め、同規程以外の事項については、グループ経営会議において議論し、決議することにより意思決定の迅速化を図る。【原則４−８：独立社外取締役の有効な活用】取締役会は、多様な経験と幅広い見識を有する有識者などを独立社外取締役として取締役の３分の１以上選任する。取締役会は、独立社外取締役から、それぞれの専門性や幅広い見地から有益なアドバイスを受け、当社グループの経営に反映するほか、取締役の職務執行に対して、適切な意見、助言を求め、経営の監督強化を図る。【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準】取締役会は、独立社外取締役・独立社外監査役候補者の選任にあたっては、独立性を実質的に担保するため、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえた「社外役員の独立性の判断基準」を定め、同基準を満たす者を候補者として選任する。【補充原則４-11-１：取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】取締役会は、取締役会全体としての知識、経験、能力および専門分野のバランスおよび性別などの多様性に配慮した人員構成とし、定款の定めに従い19名以内とする。当社は、社内取締役のなかから代表取締役を原則２名以上選定するほか、実効性の高い経営監督機能を確保するため、独立社外取締役を取締役の３分の１以上選任する。当社は、中長期的な経営戦略および経営課題に基づいて、取締役に求めるスキル（知識・経験・能力）を設定している。社内取締役には、事業部門および管理部門に関するスキルを備え、当社の事業を深く理解していることを求めている。また、社外取締役には、業務執行の監督等に活かすための専門性、豊富な経験および幅広い知見を備えていることを求めている。各取締役、監査役および執行役員の主な専門性、経験および知見に関するスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト（https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/governance.html）および本報告書巻末「スキル・マトリックス」をご参照ください。【補充原則４-11-２：社外役員の兼任状況】独立社外取締役・独立社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の職務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めるものとし、重要な兼職状況を株主総会招集通知等に開示する。【補充原則４-11-３：取締役会の実効性の分析・評価】（実施概要）取締役会は、取締役会の実効性を高めるため、年１回、各取締役による取締役会評価を実施する。評価結果を踏まえ、課題点を協議し、取締役会の運営に活かす。なお、調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、2018年度以降は、アンケート調査結果の回収・集計は外部機関に委託している。（2020年度評価結果の概要）2020年度は、各取締役によって、コーポレート・ガバナンスに対するステークホルダー等からの要求水準がますます上がってきていることが自覚され、各自のアンケートでの実効性評価に対する水準も厳しくなっていることが確認された。また、2019年度の実効性評価にて認識した課題への対応を検討しつつ、取締役会におけるリスク管理の重要性についても議論を重ね、その結果として、リスク管理を十分に行うべく会議付議基準や議案の構成・項目を見直すに至った。今後は、議論をさらに深度化するため、上程の内容や頻度の検討といった体制・運用面での一層の充実が必要である。（今後の課題）また、上記の課題に加え、2020年度の実効性評価から新たに以下の課題を認識している。・審議項目数の絞り込み・経営計画、経営リスクおよびＥＳＧに関する議論の充実・最高経営責任者の後継者育成計画の策定・運用への主体的な関与・内部統制システム構築・運用によるモニタリング機能の充実・内部監査部門と取締役会との連携強化取締役会は、これらの事項について今後も継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の維持、向上に努めていくことを確認した【補充原則４-14-２：取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は，当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため，役員の能力向上に資するトレーニングを実施する。取締役および執行役員は，経営環境や社外情勢を勘案した役員研修により，経営者としての能力強化を図る。また，監査役は外部の研修会等に積極的に参加し，研鑽に努め，監査役の職責を果たすために必要な知識を習得する。さらに、社外取締役・社外監査役の就任に際しては，当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行うほか，必要に応じてグループ施設見学など，当社グループについての理解を深めるための施策を行う。【原則５−１、補充原則５−１−１：株主との建設的な対話に関する方針】当社のＩＲ活動は、取締役社長をはじめとする経営陣（社外取締役を含む）が対話等を推進し、ＩＲ担当役員を中心に体制を整備する。具体的には、経営陣が参加する決算説明会、電話会議および個別面談を実施するほか、国内のＩＲカンファレンスへの参加等により、株主・投資家との対話機会の創出に努める。また、より一層、株主・投資家との対話を充実させるため、2021年度内に社外取締役も参加するスモールミーティングを開催する。【補充原則５−２−１：経営戦略等の策定・公表】当社は、急激な事業環境の変化に対応するため、不動産事業強化をはじめとした選択と集中による事業ポートフォリオ変革の方針を策定し、京急グループ総合経営計画において公表している。また、事業ポートフォリオの見直しに関する取り組みおよびポートフォリオの現状を、方針に沿って適宜、開示する。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本生命保険相互会社株式会社みずほ銀行株式会社横浜銀行西武鉄道株式会社明治安田生命保険相互会社京急取引先持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口）株式会社日本カストディ銀行退職給付信託みずほ信託銀行口31,139,90010,076,3848,317,6098,028,3677,677,5005,488,5005,383,5005,000,0004,716,0002,938,04511.313.663.022.922.791.991.951.821.711.07支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月陸運業19 名1 年社長9 名3 名3 名会社との関係(1)寺島　剛紀柿﨑　環野原　佐和子氏名属性他の会社の出身者学者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)寺島　剛紀柿﨑　環氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○寺島氏は、日本生命保険相互会社の元取締役（2018年７月退任）であり、当社と同社との間には資金借入等の取引がありますが、同社からの借入額は借入金全体の10％未満であり、「社外役員の独立性の判断基準」で定める「当社の主要な借入先である会社」の基準（直近事業年度末において当社の資金調達につき代替性のない程度に依存している金融機関）には該当いたしません。当社は、2018年６月28日開催の当社定時株主総会終結の時をもって、当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を廃止いたしましたが、廃止後も買収リスクに対する豊富な経験に基づく助言等を適宜受けるため、当社から独立した者で構成される企業価値分析会議を設置しております。柿﨑氏は、2019年６月から同会議の委員に就任しております。寺島氏は、大手生命保険会社の元経営者として、資金運用や投資案件等に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験および見識を業務執行の監督等に活かす役割を期待しております。また、2018年６月から、当社社外取締役としてその役割を適切に果たしていることから、引き続き社外取締役として選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。柿﨑氏は、内部統制や内部監査に関する分野を専門とする大学教授であり、空港ターミナルビル運営会社等の社外役員および大手医薬品会社の元社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験および見識を業務執行の監督等に活かす役割を期待しております。また、2020年６月から、当社社外取締役としてその役割を適切に果たしていることから、引き続き社外取締役として選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。野原氏は、ＩＴビジネスにおける事業戦略やマーケティング戦略に関する会社の経営者であり、大手医薬品会社等の社外役員および政府関係会議の有識者委員として、豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験および見識を業務執行の監督等に活かす役割を期待できることから、当社取締役として適任と判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。野原　佐和子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役　取締役の人事・報酬および後継者育成計画の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名3 名　当社の監査役と会計監査人は、年度監査計画および監査結果等について、定期的に会合を行っております。そのほか、監査役は、会計監査人の監査に随時立ち会っております。　また、監査役と内部監査部門は、情報収集や内部監査実施状況等の報告等、常時打ち合わせを行っております。会社との関係(1)森脇　朗末綱　隆須藤　修氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者その他弁護士j△○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森脇　朗○森脇氏は、みずほ信託銀行株式会社の元常務執行役員（2013年４月退任）であり、当社と同社との間には資金借入等の取引がありますが、同社からの借入額は借入金全体の10％未満であり、社外役員の独立性の判断基準」で定める「当社の主要な借入先である会社」の基準（直近事業年度末において当社の資金調達につき代替性のない程度に依存している金融機関）には該当いたしません。森脇氏は、大手金融機関の経営企画業務および資産運用業務の元責任者ならびに資産管理会社の元経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、2018年６月から、当社社外監査役として経営を監督する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。末綱　隆○―――須藤　修○当社は、2018年６月28日開催の当社定時株主総会終結の時をもって、当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を廃止いたしましたが、廃止後も買収リスクに対する豊富な経験に基づく助言等を適宜受けるため、当社から独立した者で構成される企業価値分析会議を設置しております。須藤氏は、2018年６月から同会議の委員に就任しております。末綱氏は、神奈川県警察本部長、警視庁副総監等の要職を務めたほか、大手総合商社の元社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、2016年６月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。須藤氏は、弁護士として企業法務について高い専門性を有するとともに、総合エンターテインメント企業等の社外役員として、豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、2016年６月から、当社社外監査役として経営を監査する役割を適切に果たしていることから、社外監査役として選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。　なお、当社では、社外役員の独立性をその実質面において担保するため、「社外役員の独立性の判断基準」を定めて、社外役員の独立性を判断しております。【社外役員の独立性の判断基準】　当社において、独立性を有する社外取締役・社外監査役であるためには、次のいずれかに該当する者であってはならない。１．当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社」という。）の業務執行者２．当社の主要な株主または主要な株主である会社の業務執行者３．当社の主要な借入先である者または主要な借入先である会社の業務執行者４．当社を主要な取引先とする者または主要な取引先とする会社の業務執行者５．当社の主要な取引先である者または主要な取引先である会社の業務執行者６．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者　　当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者７．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等８．当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者９．社外取締役・社外監査役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者10．過去10年間において、第１項に該当していた者過去５年間において、第２項から第９項までのいずれかに該当していた者11．第１項から第９項までに該当する者が重要な職位にある者の場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族（注）１．本基準において「業務執行者」とは、「業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準ずる者および使用人」をいう。２．第２項において「主要な株主」とは、「直近事業年度末において当社の議決権総数の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者（または会社）」をいう。３．第３項において「当社の主要な借入先である者（または会社）」とは、「直近事業年度末において当社の資金調達につき代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者」をいう。４．第４項において「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。５．第５項において「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）」をいう。６．第６項および第７項において「一定額」とは、「直近事業年度における年間10百万円」をいう。７．第８項において「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％」をいう。８．第９項において「相互就任関係」とは、「直近事業年度末において当社の業務執行者が他の会社の社外取締役・社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役・社外監査役である関係」をいう。９．第11項において「重要な職位にある者」とは、「部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する者」をいう。10．本基準以外で独立性の判断に重要な影響を及ぼす事項については、適切に対応していくこととする。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　当社は、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主の皆様との価値共有を重視した役員報酬制度を導入しております。取締役の報酬は固定報酬および代表取締役報酬（固定報酬および業績連動報酬）により構成しております。執行役員の報酬は、役位ごとに定める金額を支給する固定報酬に加え、事業年度ごとの業績等を勘案して金額を決定する賞与により構成しております。　さらに、社内取締役および執行役員に対して、株主の皆様との価値共有および長期的な企業価値・業績向上を意識した経営を実践させるため、株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない【2020年度】取締役および監査役の報酬等の総額１．2020年４月〜2020年６月分（株式報酬制度導入前）　取締役13名　 89百万円　　監査役４名　17百万円２．2020年７月〜2021年３月分（株式報酬制度導入後）　取締役12名　218百万円　　監査役４名　52百万円(1) 取締役の報酬額は、2014年６月27日開催の第93期定時株主総会において年額550百万円以内（うち社外取締役分30百万円、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議され、2018年６月28日開催の第97期定時株主総会において、年額550百万円以内は変更せず、社外取締役分の報酬額のみ、年額75百万円以内と決議されております。(2) 監査役の報酬額は、2014年６月27日開催の第93期定時株主総会において年額95百万円以内と決議されております。(3) 上記の報酬等の額のうち、社外役員６名の報酬等の額は68百万円であります。(4) 上記１には、2020年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）が含まれております。(5) 執行役員制度導入以降、取締役の使用人分給与の支給はありません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針　当社グループ経営は、沿線の生活者を支える企業集団として安全・安心を最優先に確保するとともに沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという特性があります。この当社グループ経営の特性に鑑みて、当社取締役の報酬は、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主との価値共有を重視しております。また、報酬額の決定にあたっては、従業員給与、他社の動向、外部調査機関の調査データ等を勘案して決定するものとしております。２．個人別の報酬の額に関する決定方針（1）固定報酬および代表取締役報酬（固定報酬）イ．固定報酬　　取締役：世間水準、経営内容等を総合的に勘案して決定します。　　執行役員：世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定します。ロ．代表取締役報酬（固定報酬）　　代表取締役会長：世間水準、代表取締役としての職責および会長として業務執行の監督機能に特化する役割等を総合的に勘案して決定します。　　代表取締役会長以外の代表取締役：世間水準、代表取締役としての職責および経営内容等を総合的に勘案して決定します。（2）代表取締役報酬（業績連動報酬）および賞与イ．代表取締役報酬（業績連動報酬）　　代表取締役会長以外の代表取締役：定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定します。ロ．賞　　与　　執行役員：定量的および定性的な評価を総合して、業績に対する評価を行い、決定します。（3）株式報酬社内取締役・執行役員：当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づき、当社から各役員にポイントが付与され、付与されたポイント数に対応する当社株式等が原則として役員の退任時に各役員に交付されます。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます。　「取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」については、当社ウェブサイトに掲載しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/pdf/governance_guideline.pdf）をご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役については、取締役会および株主総会その他業務全般に関する事柄を、総務部がサポートしております。　社外監査役については、業務執行ラインから独立したスタッフを配置し、情報の伝達や監査業務の補助を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期小谷　昌石渡　恒夫松本　年弘相談役相談役顧問財界活動等の社外業務財界活動等の社外業務非常勤・報酬あり非常勤・報酬あり当社からの諮問事項への対応常勤・報酬あり2015/6/262021/6/29―――１年更新１年更新１年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項　上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の取締役もしくは監査役の退任日を記載しております。　相談役または顧問の選解任および報酬は、相談役・顧問に関する規程に基づき、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。また、相談役および顧問は、当社の経営には関与しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、現状において、適時かつ適切に取締役会等の運営を行い、迅速かつ適切な意思決定ができていると考え、従前どおり監査役制度を採用しております。　取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成され、法令・定款で定められた事項や経営上の重要事項の決議および報告ならびに職務執行の監督を行っております。また、取締役の人事・報酬および後継者育成計画の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。さらに、取締役会における経営の監督機能の強化および業務執行部門に求められる業務執行機能の強化を行うことを目的として、執行役員制度を導入しており、執行役員で構成され、常勤監査役が出席するグループ経営会議においては、経営計画等の重要事項の策定や、事業計画等を決定しております。このほか、監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役の監査状況の報告および監査意見の形成を行っております。各監査役は、経営状況の監査や取締役の職務執行の適法性などの監査を行うほか、取締役会やグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。また、代表取締役社長と監査役との間で職務執行や監査に関し定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題などについて積極的に意見交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換しております。なお、取締役の事業年度の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるようにするため、取締役の任期は１年としております。　当社では、公共交通機関を中心に事業を行う当社の社会的責任を踏まえ、短期的な業績に限らず、事業継続の大前提となるサービス・商品の安全確保など中長期にわたる企業価値向上を実現するため、取締役会においては、当社グループの事業や戦略に精通する取締役を中心とした体制をとっております。また、社外役員が独立した立場から経営に参画することで、さらに透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を推進できることから、上記に記載した体制を採用しております。　グループ全体においては、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループ全体における経営方針の徹底と経営情報の共有化を図っております。　内部監査は、社長直轄の組織であるグループ業務監査部（14名）が、当社グループの業務全体にわたる内部統制体制についての監査を行うとともに、関係部署との連携強化を図っております。　監査役監査は、専属のスタッフ２名が、監査役の職務を補助しております。　会計監査は、当社と監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が、定期的な監査等により会計処理の正確性と透明性の強化に努めております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する江口泰志（継続監査年数５年)、齋藤祐暢 （継続監査年数１年）および小島亘司（継続監査年数５年）の３氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は36名（公認会計士９名、その他27名）であります。　グループ業務監査部と監査役は、情報収集や内部監査実施状況等の報告等、常時打ち合わせを行っております。また、監査役と会計監査人は、年度監査計画、監査基準および監査結果等について、定期的に会合を行っているほか、監査役は、会計監査人の監査に随時立ち会っております。さらに、会計監査人とグループ業務監査部は、定期的な会合等を通じて内部監査の状況等を共有しております。　当社は、上記記載のとおり、内部監査、監査役監査、会計監査間で相互に連携をとる体制を整備しております。　このほか、 当社常勤監査役とグループ会社の監査役は、グループ監査役協議会を定期的に開催し、グループ監査の充実、強化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、現状において、適時かつ適切に取締役会等の運営を行い、迅速かつ適切な意思決定ができていると考え、従来どおり監査役制度を採用しております。取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成され、原則毎月１回開催し、法令・定款で定められた事項や経営上の重要事項の決定および報告ならびに職務執行の監督を行っております。また、執行役員で構成され、常勤監査役が出席するグループ経営会議は、原則毎月３回開催し、経営に関する重要な事項の基本方針や、各部門個別実施計画等を決定します。さらに、監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、原則四半期に１回以上開催し、各監査役の監査状況の報告および監査役会の監査意見の形成を行っております。このほか、取締役の人事・報酬および後継者育成計画の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年６月開催の定時株主総会招集通知は、開催日の３週間前に発送しております。電磁的方法による議決権の行使2011年６月開催の定時株主総会から、電磁的方法による議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2011年６月開催の定時株主総会から、株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2015年６月開催の定時株主総会から、東京証券取引所および当社ウェブサイトにて招集通知（要約）を英文で開示しております。2015年６月開催の定時株主総会から、いち早い情報提供の観点から、発送に先立ち、開催日の４週間前に東京証券取引所および当社ウェブサイトに定時株主総会招集通知を早期開示しております。また、事業報告のビジュアル化に取り組むなど、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けて取り組んでおります。さらに、株主総会の議決権行使結果を当社ウェブサイトに開示しております。URL https://www.keikyu.co.jp/ir/stock/meeting.htmlその他２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無ありあり補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャーポリシー」を策定し、当社ウェブサイトに開示しております。URL https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/disclosure.html個人投資家向けに定期的説明会を開催 オンラインによる個人投資家向け説明会を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年５月および11月ごろにアナリスト・機関投資家を対象とした説明会を開催しており、主に取締役社長、経営戦略室担当執行役員が説明しております。IR資料のホームページ掲載決算情報、決算補足情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、株主総会で使用した事業報告（映像・音声）のほか、コーポレート・ガバナンスや、ファクトブック、投資家向け説明会資料、月次営業成績、株主優待など様々なIR資料を開示しております。URL https://www.keikyu.co.jp/ir/index.htmlIRに関する部署（担当者）の設置担当部署名：経営戦略室・ＩＲ担当ＩＲ担当役員：経営戦略室担当執行役員ＩＲ事務連絡責任者：経営戦略室課長その他国内のＩＲカンファレンスに随時参加しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス規程」に基づき定められた「京急グループ・コンプライアンス指針」および「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。URL https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/compliance.html環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施京急グループとして、戦略的に事業・CSR活動を推進することが今後の持続的な成長に不可欠であることから、グループ全体の共通目標として「京急グループCSRビジョンシート」を策定し、社内外への発信・浸透を行うことによって、京急グループ全体のCSR活動の方向性の統一と企業価値の向上を図っています。また、環境保全活動については、「京急グループ環境基本方針」および「行動指針」を定め、これに基づいて地球環境の保全と環境負荷軽減に努めることで、持続的発展が可能な社会の形成に取り組んでおります。また、当社で推進している「ノルエコ」プロジェクト（環境負荷の少ない公共交通機関へのモーダルシフト推進運動）を同業他社とも共同実施し、社会全体の環境負荷軽減に挑戦しております。当社の活動は京急グループ統合報告書に記載し当社ウェブサイトにて開示しております。URL https://www.keikyu.co.jp/company/csr/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定安全に対する取り組み状況や鉄道部門の設備などについてポスターや冊子で公表しております。また、「コンプライアンス規程」に基づき定められた「京急グループ・コンプライアンス指針」および「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、適時・適切な会社情報の開示に努めることを規定しております。その他1992年に女性総合職の採用を開始して以来、性別の違いによる採用基準は設けず、配属においても、性別に関係なく幅広く行っております。女性の管理職登用も進めており、現在36名となっております。また、女性が働きやすい職場環境づくりのため、育児のための労働時間短縮制度の対象を子が12歳の誕生日の前日までと、法定の３歳よりも大幅に広げているほか、妊娠や育児等と仕事の両立を実現するために、所定労働日数を１週あたり１日または２日短縮して勤務できる制度や、子育て等でやむを得ず退職した場合でも再入社できる制度を制定するなど、働きやすい環境づくりを実践しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制に関する基本的な考え方　当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」というグループ理念に基づき事業を展開し、「地域密着・生活直結」型企業集団として、企業価値の最大化を目指しております。これらを達成するために、業務の適正を確保するための体制の構築強化を図っております。　具体的には、「京急グループ・役員および従業員行動基準」等の各種社内規程に基づき、適法かつ適正に事業活動を行うとともに、各部門・各職位の責任と権限を明確にし、グループ会社を所管する当社の各部門による業務管理体制を確保しております。また、取締役社長直轄のグループ業務監査部が、当社および当社グループ全体の内部統制体制の監査にあたるとともに、内部通報窓口として、法令違反行為の早期発見に努めております。さらに、取締役の職務執行については、監査役が監査を行い、適法性を担保しております。　また、当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、内部統制評価を適正に実施し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。２．整備状況(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）イ．教育の実施　当社グループは、「コンプライアンス規程」、「京急グループ・コンプライアンス指針」および「京急グループ・役員および従業員行動基準」に基づく教育を定期的に実施することにより、グループ全体の順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行います。ロ．取締役間の意思疎通・相互監督　当社グループは、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行います。ハ．反社会的勢力への対応　当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶します。ニ．内部監査部門による監査　当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社の内部統制体制の仕組みおよび役職員の職務執行の状況を監査します。ホ．内部通報制度の整備　当社グループは、当社グループ業務監査部および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保します。　当社グループ業務監査部は、当社グループの内部通報の状況について、監査役に報告します。　当社グループは、当社監査役への報告者および内部通報者に対して、「内部通報規程」により、内部通報制度の活用を理由とした不利益な取り扱いは行いません。(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存・管理体制）　当社グループは、取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、「文書整理規程」に基づき、適切に保存および管理し、当社取締役および監査役がこれらの文書等を随時閲覧できる体制を維持します。(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）イ．リスク管理体制の整備（イ）リスク情報の管理　取締役会での審議に基づき、当社グループにおけるリスク情報および危機情報を一元的に集約し管理することを目的としたリスク管理委員会を設置しており、同委員会では、当社各部門およびグループ会社と連携して、グループ全体の経営リスクの低減と顕在化防止のための活動および危機発生に備えた体制を整備します。（ロ）重要なリスクの報告　重要なリスクについては、平時から内部統制部門と情報共有をしつつ、定期的および必要の都度適時に取締役会において報告・審議します。また、グループ社長会にて情報の共有を図ることで、リスク管理の実効性を高めます。（ハ）リスク管理体制の監査　当社グループ業務監査部は、リスク管理委員会ならびに当社各部門およびグループ会社におけるリスク管理体制の適正性を監査します。ロ．安全対策・事故防止および災害・危機発生時の対応方法の整備（イ）安全対策・事故防止に対する取り組み　当社グループは、公共交通機関を中心に事業を行う当社グループの社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、事故防止・防災対策等に努めます。（ロ）危機発生時の対応　災害や感染症等の危機発生時は、グループ全体の情報を集約・共有することにより、外部への危機発生内容の情報提供に努め、危機のすみやかな収拾を図ります。なお、感染症の発生・流行に対して、事業継続基本計画および国や行政機関等の指導・要請に従って、適時・適切に対応していきます。(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（取締役の職務の執行体制）イ．グループ理念・経営計画および安全方針に基づく経営　当社グループは、グループ理念・経営計画および安全方針に基づき、経営を行います。ロ．効率的な職務執行　当社は、執行役員制度を導入しており、「取締役会規程」、執行役員等を構成員とする「グループ経営会議規程」、「会議付議基準」および「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会から代表取締役社長をはじめとする執行役員への権限委譲を行うことにより、効率的な職務執行を行います。また、当社グループは、「職制および業務分掌規程」、および「職務権限規程」等の規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行います。（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　（当社グループの業務の適正を確保するための体制）イ．グループ会社運営規程に基づくグループ会社管理　当社は、グループ会社運