豊和工業（6203） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社セキュリコ）

吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第７９４条第１項および会社法施行規則第１９１条に定める書面） ２０２２年１月１９日 豊和工業株式会社 す。 吸収合併に関する事前開示書面 ２０２２年１月１９日 愛知県清須市須ケ口１９００番地１ 豊和工業株式会社 代表取締役社長 塚本 高広 当社は、2021年12月16日付で株式会社セキュリコ（以下「セキュリコ」といいます。）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022年3月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、セキュリコを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うこととしました。 本合併に関し、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条に定める事項は、以下のとおりで１．吸収合併契約の内容 本合併の契約内容は、別紙１のとおりです。 ２．合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。 ３．吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併消滅会社に関する事項 (１)最終事業年度に係る計算書類等の内容 セキュリコの最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２記載のとおりです。 (２)最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 (３)最終事業年度の末日後に生じた財産状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 該当事項はありません。 ５．吸収合併存続会社に関する事項 該当事項はありません。 ６．債務の履行の見込みに関する事項 本合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 したがいまして、本合併後における当社の債務について履行の見込みがあると判断しております。 なお、セキュリコは、現在、債務超過の状態にありますが、当社から債権放棄を受けることにより、効力発生日までには債務超過が解消される予定であり、かかる債権放棄は当社の債務の履行の見込みに影響を及ぼすものではありません。 第 24 期 2018 年 6 月期 第 25 期 2019 年 3 月期 第 26 期 2020 年 3 月期 第 27 期（当期） 2021 年 3 月期 264,429 38,529 237,233 45,314 △69,775 △41,000 △53,940 △25,800 △87,219 △20,918 △27,520 △13,163 115,580 126,544 311,933 87,239 △19,113 △2,113 △56,054 △81,854 区分 売上高 （千円） 当期純利益 （千円） 1 株当たり 当期純利益（円） 総 資 産 （千円） 純 資 産 （千円） （6）重要な親会社の状況 （7）主要な事業内容 当社の親会社は、豊和工業株式会社であり、同社は当社の株式 1,960 株（出資比率100％）保有しています。 当社は、特殊車両の開発・製造・販売を主要な事業としております。 所在地 埼玉県蓮田市 前期末比増減数 1 名減 借入額 159,000 千円 （8）主要な営業所及び工場 名 称 本 店 （9）使用人の状況（2021 年 3 月 31 日現在） 従業員数 8 名 （10）主要な借入先 借入先 豊和工業株式会社 2. 会社の株式に関する事項 （1）株主の状況 （2）その他株式に関する重要な事項 該当事項はございません。 2 株 主 名 豊和工業株式会社 持 株 数 1,960 株 持株比率 100 ％ 3. 会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はございません。 4. 会社役員に関する事項 （1）取締役及び監査役の氏名等 氏名 地位及び担当 重要な兼職の状況 川 本 靖 代表取締役社長 松永 勝幸 取 締 役 豊和工業株式会社 東京事務所長 鈴 木 悟 取 締 役 豊和工業株式会社 特装車両事業部次長 牧野 康二 監 査 役 豊和工業株式会社 取締役（監査等委員） （2）当事業年度中に退任した取締役及び監査役の氏名等 該当事項はございません。 （3）取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 取締役 監査役 合 計 支給人員 1 名 0 名 1 名 支給額 13,470 千円 － 13,470 千円 摘要 （4）社外役員に関する事項 該当事項はございません。 5. 会計監査人の状況 該当事項はございません。 6. 業務の適正を確保するための体制 該当事項はございません。 7. 株式会社の支配に関する基本方針 該当事項はございません。 3 事業報告の附属明細書 1. 会社役員の他の会社の業務執行取締役等との兼職状況の明細 事業報告に記載のとおりでございます。 2. 親会社等との間の取引に関する事項 該当事項はございません。 4 会社法第４３５条第２項に基づく計算書類第27期２０２０年　４月　１日から２０２１年　３月３１日まで株 式 会 社 セ キ ュ リ コ貸 借 対 照 表2021年 3月 31日　現在（株）セキュリコ【【（（（科 目流 動 資 産現 金 及 び 預 金金売掛品商材料原品掛仕立金替未 収 入 金未 収 消 費 税前 払 費 用固 定 資 産有 形 固 定 資 産土地無 形 固 定 資 産ソ フ ト ウ ェ ア投 資 そ の 他 の 資 産出金資金証保長 期 前 払 費 用】）））【（（（資産の部】【金 額負債の部】【金 額40,351,072】13,245,0467,993,1501,518,0876,755,5332,803,5024,992930,0006,855,165245,59746,888,257】46,700,000）46,700,000【26,037）26,037162,220）10,00048,143104,077【【科 目流 動 負 債短 期 借 入 金未金払未 払 費 用金り預賞 与 引 当 金未 払 法 人 税 等固 定 負 債長 期 借 入 金負 債 の 部 合 計】【(単位：円)】】50,094,00440,000,0003,349,0045,216,998148,0021,200,000180,000119,000,000119,000,000169,094,004純資産の部科 目金 額株 主 資 本【【】資金本法 定 準 備 金資 本 準 備 金剰金余そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金純 資 産 の 部 合 計負債・純資産の部合計【（】】】）【【【【（△81,854,675】69,000,000】29,000,000】29,000,000△179,854,675】△179,854,675）△179,854,675△81,854,67587,239,329資 産 の 部 合 計87,239,329損 益 計 算 書自 2020年 4月 1日 至 2021年 3月 31日科 目】（株）セキュリコ【【【【【高上売高上売売 上 原 価売 上 原 価販売費及び一般管理費売 上 総 利 益】営 業 利 益営 業 外 収 益受 取 利 息受 取 配 当 金受 取 保 険 金助 成 金 収 入雑入収営 業 外 費 用支 払 利 息】】】経 常 利 益【特 別 損 失減 損 損 失】税 引 前 当 期 純 利 益法 人 税 等当 期 純 利 益(単位：円)金額45,314,42145,314,42113,835,233981,000149,4007,235,00019,827824,7181,581,00013,835,23331,479,18862,098,720△30,619,5327,405,325824,718△24,038,9251,581,000△25,619,925180,218△25,800,143（株）セキュリコ当期首残高当期変動額当期純利益当期変動額合計当期末残高株主資本等変動計算書自 2020年 4月 1日 至 2021年 3月 31日(単位：円)株主資本資本剰余金合計利益剰余金資本金その他利益剰余金株主資本合計資本準備金資本剰余金合計利益剰余金合計繰越利益剰余金69,000,00029,000,00029,000,000△154,054,532△154,054,532△56,054,532△56,054,532純資産合計069,000,000029,000,000029,000,000△25,800,143△25,800,143△179,854,675△25,800,143△25,800,143△179,854,675△25,800,143△25,800,143△81,854,675△25,800,143△25,800,143△81,854,675個　別　注　記　表　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）（３）引当金の計上方法賞与引当金　従業員の賞与の支払に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。（４）消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。２．　有形固定資産の減価償却累計額上記減価償却累計額には、減損損失累計額31,379,648円が含まれております。１．　重要な会計方針（１）棚卸資産の評価基準及び評価方法商品、仕掛品原材料　総平均法による原価法（２）固定資産の減価償却の方法有形固定資産　定額法によっております。無形固定資産　定額法によっております。３．　支配株主に対する短期金銭債権４．　支配株主に対する短期金銭債務５．　支配株主に対する長期金銭債務６．　支配株主に対する売上高７．　支配株主よりの仕入高８．　支配株主との営業取引以外の取引９．　１株あたりの純資産額１０．１株あたりの当期純損失61,026,403 円98,285 円41,255,185 円119,000,000 円5,852,790 円320,680 円828,072 円△ 41,762.59 円△ 13,163.34 円会社法第４３５条第２項に基づく計 算 書 類 の 附 属 明 細 書第27期２０２０年　４月　１日から２０２１年　３月３１日まで株 式 会 社 セ キ ュ リ コ　目　　　　　　　次　１．有形固定資産及び無形固定資産の明細　２．引当金の明細　３．販売費及び一般管理費の明細　　１　頁　　１　　２１．有形固定資産及び無形固定資産の明細（単位　　　円）資産の種類期首帳簿価額 当期増加額当期減少額当期償却額 期末帳簿価額 減価償却累計額 期末取得原価区分有形固定資産建物建物付属設備構築物機械装置車両運搬具土地計4,918,5864,918,5863,109,0613,109,0613,997,3753,997,37518,850,40318,850,40318,755,21018,755,2102,095,7682,095,7681,370,000工具器具備品211,000(1,370,000)1,370,000(211,000)211,000(1,581,000)46,700,00046,700,0009,300,00056,000,00046,700,0001,581,0001,581,00046,700,00061,026,403107,726,403156,252156,25226,03726,037755,213781,250755,213781,250ソフトウェア等無形固定資産注） １．「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれている。182,289182,289計２．「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額である。２．引当金の明細-1-３． 販売費及び一般管理費の明細金額　　事務用消耗品費　　消耗工具器具備品費　　賞与引当金繰入額科目　　役員報酬　　給与手当　　法定福利費　　厚生費　　消耗品費　　賃借料　　支払保険料　　修繕費　　租税公課　　減価償却費　　賞与手当　　通信費　　水道光熱費　　支払手数料　　荷造運賃　　旅費交通費　　広告宣伝費　　交際費　　図書費　　会費　　支払報酬　　会議費　　接待費　　教育費　　雑費13,470,00028,585,1435,441,707483,2371,527,657196,575316,022294,080626,958141,594620,334156,2521,200,0002,073,300471,2191,268,626145,519510,1722,163,713178,17550,25253,43351,0901,887,74013,35265,797197,782-91,009-2-　　販売費及び一般管理費合計62,098,720